雅戈尔集团股份有限公司（注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号） 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 二零一六年四月 雅戈尔集团股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李如成 钱 平 李寒穷 许奇刚 包季鸣 李柯玲 邱 妘 雅戈尔集团股份有限公司 年 月 日 目录第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 二、本次发行概要................................................................................................. 7 三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 9 四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 10第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 12 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 12 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 13第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 16第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 17第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................. 18第六节 备查文件 ..................................................................................................... 21 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/发行人/雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司 公司向特定对象非公开发行不超过 33,157 万股 A本次发行/本次非公开发行 指 股股票的行为中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司发行人律师 指 浙江和义观达律师事务所审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）上交所 指 上海证券交易所A股 指 人民币普通股元、万元 指 人民币元、人民币万元发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015 年 4 月 28 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2015 年 5 月 20 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2015 年 11 月 20 日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司2015 年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司2015 年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2016 年 1 月 13 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行 A 股股票申请获得通过。 2016 年 2 月 4 日，中国证监会印发《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号）。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2016 年 4 月 7 日，发行对象申万宏源证券有限公司已将认购资金4,999,999,988.88 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 4 月 7 日出具的《雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2016]第 112600号），截至 2016 年 4 月 7 日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 4,999,999,988.88 元。 截至 2016 年 4 月 8 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016 年 4 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《雅戈尔集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112601 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 8 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）331,564,986 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 15.08元，发行人共计募集货币资金人民币 4,999,999,988.88 元，扣除承销费、保荐费人民币 49,999,999.88 元，其他发行费用人民币 1,576,848.01 元，发行人实际募集资金净额为人民币 4,948,423,140.99 元，其中计入“股本”人民币 331,564,986.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 4,616,858,154.99 元。 （四）股份登记和托管情况 发行人本次发行的 331,564,986 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2016年 4 月 12 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象及配售情况 1. 申购报价情况 2016 年 3 月 29 日收盘后，主承销商共向 79 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括：前 20 大股东、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5家、其他类型投资者 24 家。 2016 年 4 月 1 日 13:00-16:00，簿记中心共收到 1 单申购报价单，有效报价1 单，有效报价的投资者按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金并及时发送了相关申购文件。 本次申购报价不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 投资者申购报价情况如下： 认购价格 认购股数 认购金额 单号 机构名称 （元/股） （股） （元） 1 申万宏源证券有限公司 15.08 331,564,986 4,999,999,988.88 合 计 - 331,564,986 4,999,999,988.88注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。 2. 确定的发行对象股份配售情况 本次非公开发行股份总量为 331,564,986 股，未超过中国证监会核准的上限33,157 万股。发行对象总数为 1 名，不超过 10 名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 配售股数 配售金额 锁定期序号 名称 （股） （元） （月） 1 申万宏源证券有限公司 331,564,986 15.08 12 合计 331,564,986 15.08 12 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 2015年 11 月 21 日，定价原则是：发行底价为 15.08 元，该底价不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十。 定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 15.08 元/股。本次非公开发行价格与发行底价 15.08 元的比率为 100%，与申购报价日日（2016 年 4 月 1 日）前 20 个交易日股票交易均价 14.13 元的比率为 106.71%。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量为 331,564,986 股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 12.96%。 （六）锁定期安排 根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市首日起 12个月，即发行对象认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 （七）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。 （九）募集资金量与发行费用 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《雅戈尔集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112601 号），本次发行共计募集货币资金人民币 4,999,999,988.88 元，扣除承销费、保荐费人民币 49,999,999.88 元，其他发行费用人民币 1,576,848.01 元，发行人实际募集资金净额为人民币 4,948,423,140.99元。 （十）募集资金用途 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入如下项目： 项目投资金额 使用募集资金金额 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 O2O 营销平台项目 303,863 300,000 服装 2 雅戈尔珲春服装生产基地项目 53,683 50,000 3 苏州紫玉花园项目 114,652 45,000 地产 4 明洲水乡邻里二期项目 91,960 40,000 5 补充流动资金 65,000 65,000 合计 629,158 500,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象 1. 申万宏源证券有限公司 公司名称：申万宏源证券有限公司 法人代表：李梅 注册资本：人民币 3,300,000.0000 万元 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）与发行人的关联关系 上述发行对象与本公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 上述发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况（一）保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 史松祥、骆中兴 项目协办人： 艾洋 项目组成员： 秦成栋、张宇松、吕远、王笑雨、王辉宏 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北 办公地址： 座 电话： （010）60838888、（0755）23835888 传真： （010）60836029、（0755）23835861（二）发行人律师事务所： 浙江和义观达律师事务所 负责人： 童全康 经办律师： 陈农、王冶、刘燕妮 办公地址： 宁波市江北区大闸南路 500 号来福士办公楼 19 楼 电话： （0574）87529222 传真： （0574）88398686（三）审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 吴蓉、李海兵 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话： （021）23280000 传真： （021）23280000（四）验资机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 吴蓉、李海兵 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话： （021）23280000 传真： （021）23280000 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 1 宁波雅戈尔控股有限公司 701,626,566 2 中国证券金融股份有限公司 66,578,899 3 李如成 51,370,025 4 深圳市博睿财智控股有限公司 50,702,800 5 姚建华 28,641,100 6 宁波盛达发展有限公司 20,207,626 7 香港中央结算有限公司(沪股通) 17,052,218 8 中央汇金投资有限责任公司 16,492,700 9 朱崇恽 11,297,265 10 中信证券股份有限公司 9,037,100 合计 973,006,299 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日 2016 年 4 月 12日）序 股东名称 持股数量（股）号 1 宁波雅戈尔控股有限公司 742,106,904 昆仑信托有限责任公司－昆仑信托添盈投资一号集合资金 2 331,564,986 信托计划 3 深圳市博睿财智控股有限公司 52,211,874 4 李如成 51,370,025 5 中国证券金融股份有限公司 45,5179,58 6 姚建华 28,688,200 7 君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 27,147,938 8 深圳市恩情投资发展有限公司 23,598,471 9 宁波盛达发展有限公司 20,207,62610 中央汇金资产管理有限责任公司 16,492,700 合计 1,338,906,682 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类别 占总股 股份数量 占总股 股份数量（股） 股份数量（股） 本比例 （股） 本比例一、有限售条件股份 - - 331,564,986 331,564,986 12.96%二、无限售条件股份 2,226,611,695 100.00% - 2,226,611,695 87.04%三、股份总数 2,226,611,695 100.00% - 2,558,176,681 100.00% 本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）财务结构变化 本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。 此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。 （三）业务结构变化 服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立 O2O 营销平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。 （四）公司治理结构变化 本次非公开发行完成后，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变化 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变化 本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。 （七）公司资金、资产占用和关联担保变化 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 经核查，本保荐机构认为： 雅戈尔通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和公司 2015 年第三次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。 本次发行最终配售对象申万宏源证券有限公司以其管理的资产管理计划认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。 雅戈尔本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号）和雅戈尔有关本次发行的股东大会决议。 雅戈尔本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 发行人律师浙江和义观达律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格。《申购报价单》的接收、《缴款通知函》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上证所的审核同意。” 第五节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对雅戈尔集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 艾 洋 保荐代表人： 史松祥 骆中兴 法定代表人（或授权代表）： 马 尧 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 陈 农 王 冶 刘燕妮 律师事务所负责人： 童全康 浙江和义观达律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字的会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 吴 蓉 李海兵 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字的会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 吴 蓉 李海兵 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节备查文件 1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师浙江和义观达律师事务所出具的关于雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。 （以下无正文）（本页无正文，为《雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 雅戈尔集团股份有限公司 年 月 日
