股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2016-020 雅戈尔集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示: 发行数量：331,564,986 股 发行价格：人民币 15.08 元/股 预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2016 年4 月 12 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自上市之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准结论和核准文号 2015 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2015 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2016 年 1 月 13 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得通过。 2016 年 2 月 4 日，中国证监会印发《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号），核准公司非公开发行不超过33,157 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股） 2、发行股票的数量：331,564,986 股 3、发行股票的价格：人民币 15.08 元/股 4、募集资金金额：人民币 4,999,999,988.88 元 5、发行费用：人民币 51,576,847.89 元 6、保荐机构/主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 1、募集资金验资情况及注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 截至 2016 年 4 月 7 日，发行对象已将认购资金 4,999,999,988.88 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 4 月 7 日出具的《关于雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2016]第 112600 号），截至 2016 年 4 月 7日 16 时止，中信证券指定的银行账户收到公司本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 4,999,999,988.88 元。 截至 2016 年 4 月 8 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。2016 年 4 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 112601 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月8 日止，公司非公开发行股票 331,564,986 股，发行价格为每股人民币 15.08 元，募集资金总额为人民币 4,999,999,988.88 元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88 元后，由主承销商汇入公司开立的募集资金专户，减除验资费、律师费、信息披露费、上市登记费共计人民币 1,576,848.01 元，募集资金净额为人民币 4,948,423,140.99 元，其中注册资本（股本）人民币 331,564,986.00 元，资本溢价人民币 4,616,858,154.99 元，计入“资本公积”。 2、股份登记情况 本次发行新增的 331,564,986 股股份的登记托管及限售手续已于 2016 年 4月 12 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 （四）资产过户情况 本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构中信证券经核查认为： 雅戈尔通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和公司 2015 年第三次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。 本次发行最终配售对象申万宏源证券有限公司以其管理的资产管理计划认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。 雅戈尔本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号）和雅戈尔有关本次发行的股东大会决议。 雅戈尔本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 浙江和义观达律师事务所律师经核查认为： （一）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准； （二）本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号）和公司有关本次发行的股东大会的决议； （三）本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效； （四）发行人本次发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司证券发行管理办法》的规定，合法、有效； （五）本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法、有效； （六）本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格； （七）本次发行新增股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 申万宏源证券有限公司以其管理的“申万宏源富利 12 号定向资产管理计划”以 15.08 元./股的价格认购公司本次非公开发行股票 331,564,986 股，自上市之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。 （二）发行对象情况 1、基本情况 公司名称：申万宏源证券有限公司 法人代表：李梅 注册资本：人民币 3,300,000.0000 万元 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、 宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、 甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、与公司的关联关系 上述发行对象与本公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 上述发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化 （一）本次发行前，公司前十名股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 1 宁波雅戈尔控股有限公司 701,626,566 2 中国证券金融股份有限公司 66,578,899 3 李如成 51,370,025 4 深圳市博睿财智控股有限公司 50,702,800 5 姚建华 28,641,100 6 宁波盛达发展有限公司 20,207,626 7 香港中央结算有限公司(沪股通) 17,052,218 8 中央汇金投资有限责任公司 16,492,700 9 朱崇恽 11,297,265 10 中信证券股份有限公司 9,037,100合计 973,006,299 （二）本次发行后，公司前十名股东情况（截至股份登记日 2016 年 4 月 12日）序号 股东名称 持股数量(股) 1 宁波雅戈尔控股有限公司 742,106,904 2 昆仑信托有限责任公司－昆仑信托添盈投资一号集合资金信托计划 331,564,986 3 深圳市博睿财智控股有限公司 52,211,874 4 李如成 51,370,025 5 中国证券金融股份有限公司 45,517,958 6 姚建华 28,688,200 7 君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 27,147,938 8 深圳市恩情投资发展有限公司 23,598,471 9 宁波盛达发展有限公司 20,207,626 10 中央汇金资产管理有限责任公司 16,492,700合计 1,338,906,682 （三）本次发行是否导致公司控制权的变化 发行完成后，李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司持有雅戈尔的股份比例分别为 2.01%、0.79%、29.01%，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类别 占总股 股份数量 占总股 股份数量（股） 股份数量（股） 本比例 （股） 本比例一、有限售条件股份 - - 331,564,986 331,564,986 12.96%二、无限售条件股份 2,226,611,695 100.00% - 2,226,611,695 87.04%三、股份总数 2,226,611,695 100.00% - 2,558,176,681 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）财务结构变化 本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。 此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。 （二）业务结构变化 服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立 O2O 营销平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。 综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募集资金投资项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。 （三）公司治理结构变化 本次非公开发行完成后，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。 本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （四）高管人员结构变化 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）关联交易和同业竞争变化 公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。 （六）公司资金、资产占用和关联担保变化 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况（一）保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 史松祥、骆中兴 项目协办人： 艾洋 项目组成员： 秦成栋、张宇松、吕远、王笑雨、王辉宏 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北 办公地址： 座 电话： （010）60838888、（0755）23835888 传真： （010）60836029、（0755）23835861（二）律师事务所： 浙江和义观达律师事务所 负责人： 童全康 经办律师： 陈农、王冶、刘燕妮 办公地址： 宁波市江北区大闸南路 500 号来福士办公楼 19 楼 电话： （0574）87529222 传真： （0574）88398686（三）审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 吴蓉、李海兵 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话： （021）23280000 传真： （021）23280000（四）验资机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 吴蓉、李海兵 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话： （021）23280000 传真： （021）23280000七、上网公告附件（一）验资报告；（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；（三）非公开发行股票发行情况报告书。特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月十四日
