股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2015-088 雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 1、投资标的名称：宁波中城新能源产业投资管理有限公司（以下简称“中城新能源”或“项目公司”，名称最终以工商登记为准） 2、投资金额：公司全资子公司宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健康科技产业基金”）出资 5000 万元，持有项目公司10%股权。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为把握大健康以及新能源产业的投资机会，为现代城市构建新能源公共交通服务平台，2015 年 12 月 15 日，公司全资子公司健康科技产业基金出资 5,000万元与参股公司宁波中城股权投资管理有限公司（以下简称“中城投资”）、宁波产城投资管理有限公司（以下简称“产城投资”，系宁波市政府与中国中车集团公司的投资合作载体）、宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）签订《投资合作协议》，合作成立中城新能源，持有其 10%的股权。 中城投资系健康科技产业基金出资 3,000 万元与宁波市鄞州维特投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“维特投资”）合作成立，健康科技产业基金持有其 25%的股权。 健康科技产业基金直接、间接共计持有中城新能源 25%的股权，股权结构如下： 中城新能源定位为新能源城市公共交通产业及产品应用整体解决方案供应商，未来将与中车集团合作，打造中国城市新能源公交整体解决方案服务总部平台，做大现代新能源电车产业。 （二）审议情况 由于该项投资金额为5,000万元，未达到公司上期经审计净资产的10%，根据公司《章程》规定，该事项由公司董事长批准后实施，无需提交董事会及股东大会审议批准。 （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）宁波中城股权投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 579 号 401 室 法定代表人：顾一峰 注册资本：12,000 万元 经营范围：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。 主要股东或实际控制人： 维特投资持有其75%股权，健康科技产业基金持有其25%股权。 （二）宁波产城投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 579 号 401 室 法定代表人：顾一峰 注册资本：15,000 万元 经营范围：投资管理；项目投资；基础设施建设；房地产开发及经营；投资管理咨询；厂房租赁；物业管理 主要股东或实际控制人：宁波市鄞州区国有资产管理委员会 （三）宁波均胜电子股份有限公司 企业性质： 股份公司 注册地址：宁波高新区聚贤路 1266 号 法定代表人： 王剑峰 注册资本：68,936.98 万元 经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。 主要股东或实际控制人：王剑峰 三、投资标的的基本情况 设立公司的基本情况 企业名称：宁波中城新能源产业投资管理有限公司（最终以工商登记为准） 经营范围： 新能源产业、节能产业投资，实业投资，投资管理，资产管理。（最终以登记机关核发的营业执照记载项目为准） 注册资本： 50,000 万元 董事会及管理层的人员安排： 项目公司董事会由 11 名董事组成，其中中城投资委派 6 名，产城投资委派 1 名，健康科技产业基金和均胜电子各委派 1 名，另设独立董事 2 名，董事长由 中城投资委派的董事兼任。 项目公司监事会由 3 名监事组成，其中中城投资推举 1 名，健康科技产业基 金推举 1 名，职工代表 1 名；监事长由中城投资推举的监事兼任。 项目公司总经理由中城投资委派。 主要投资人的出资比例：中城投资出资 30,000 万元，占项目公司注册资本 的 60%；产城投资出资 10,000 万元，占项目公司注册资本的 20%；健康科技产 业基金和均胜电子各出资 5,000 万元，各占项目公司注册资本的 10%。 四、对外投资协议的主要内容 （一）出资安排和期限 合作方 出资额（万元） 股权比例 出资方式 出资时间中城投资 30,000 60% 货币 2016 年 12 月 30 日前出资 30,000 万元产城投资 10,000 20% 货币 2016 年 12 月 30 日前出资 10,000 万元健康科技产业 5,000 10% 货币 2016 年 12 月 30 日前出资 5,000 万元基金均胜电子 5,000 10% 货币 2016 年 12 月 30 日前出资 5,000 万元 合计 50,000 100% -- -- （二）违约责任 如一方未能履行其在协议项下的重大义务，或其在协议项下作出的一项陈述 及保证不真实或严重不准确，则该方应被视为在本协议项下违约。违约情况出现 时，未违约方可要求违约方纠正该等违约行为。如未能在 30 日内得以纠正的，未违约方可要求根据协议的规定提前终止[项目公司]，但终止权利应为该等未违约方可获得的其他救济的补充而非替代该等其他救济，且通过行使该等权利终止[项目公司]的任何行为并不能免除违约方承担因其违约行为而使未违约方蒙受的直接责任及损害赔偿。 违约行为赔偿 违约方应赔偿其违约行为给项目公司和未违约方造成的经济损失。 协议的继续履行 在违约期间，各方应在所有其他方面继续履行协议。 （三）争议解决 对因协议的解释或执行产生的任何争议，各方应首先尝试通过友好协商解决该等争议。如相关争议在一方向其他方发出启动协商的通知后六十（60）天内未能通过协商解决的，则任一方有权向[项目公司]所在地人民法院提起诉讼。 （四）协议生效条件 本协议自各方签字盖章之日起生效。 五、对外投资对上市公司的影响 本次投资旨在把握大健康以及新能源产业的投资机会，是公司探索新能源领域的开端，符合公司中长期发展战略规划，有利于公司投资业务向战略、产业投资转型，拓展投资业务界面，有利于公司增加品牌价值，带动公司整体发展。 六、对外投资的风险分析 （一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险 现代城市新能源公共交通服务平台具有较好的发展前景，但仍然存在一定的市场风险、技术风险和经营风险，本次投资完成后，公司业务领域将取得新拓展，也面临着由于业务拓展带来的管理风险。 （二）针对上述风险拟采取的措施 公司将通过健康科技产业基金委派董事、监事实时参与项目公司的运营，及时跟踪市场形势，防范投资风险，提高投资效益。 七、备查文件目录 1、《中城投资与产城投资与健康科技产业基金与均胜电子投资合作协议》 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十二月十六日
