雅戈尔集团股份有限公司 关于非公开发行 A股股票摊薄即期收益 及填补措施（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重大提示：以下关于雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响 （一）测算假设及前提 1.本次非公开发行预计于 2016年 3月实施完毕。该完成时间仅为估计，最 终以实际发行完成时间为准。 2.公司 2015年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为 325,243.25万元 （未经审计），2015年 7-9月公司归属于母公司所有者的净利润为 34,972.95万元 （未经审计），假设公司 2015 年 4 季度归属于母公司所有者的净利润等于 2015年 3 季度归属于母公司所有者的净利润，2015 年全年归属于母公司所有者的净利润预计为 360,216.20 万元；假设 2016 年归属母公司所有者的净利润较 2015 年度预测值的基础上增长 15%，为 414,248.63万元。 上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。 3.公司 2014 年度利润分配于 2015 年 6 月完成，现金分红金额 111,330.58 万元（含税）；假设公司 2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与 2014年度相同，并将于 2016年 6月实施完毕。 4.公司 2015年 9月末归属母公司所有者权益为 1,909,472.65万元（未经审 计）。公司 2016年 12 月 31日归属母公司所有者权益为 2015年 9月末数+2015年 4季度净利润假设数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-2015年实施分配的现金股利，即 2,747,363.65万元。 上述数值不代表公司对未来净资产的预测。 5.假设发行价格为预案中的发行底价，即 15.08 元/股，发行数量为预案中 的发行数量上限，即 33,157万股。 6.募集资金总额为 500,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。 7.未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、 财务费用、投资收益等）的影响。 8.不考虑非经常性损益的影响。 9.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之 外的其他因素对净资产的影响。 （二）测算结果 基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2015/2015-12-31 2016/2016-12-31 非公开发行前非公开发行后 总股本（股） 2,226,611,695 2,226,611,695 2,558,181,695 归属母公司所有者权益（万元） 1,944,445.65 2,247,363.65 2,747,363.65 归属于母公司所有者的净利润（万元） 360,216.20 414,248.63 414,248.63 基本每股收益（元/股） 1.62 1.86 1.62 稀释每股收益（元/股） 1.62 1.86 1.62 每股净资产（元/股） 8.73 10.09 10.74 加权平均净资产收益率 20.27% 19.76% 16.77% 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若 2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司 2016年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力所采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），其中300,000 万元拟用于“O2O 营销平台项目”、50,000 万元拟用于“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、45,000万元拟用于“苏州紫玉花园项目”、40,000万元拟用于“明洲水乡邻里二期项目”，另补充流动资金 65,000万元。上述募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力：服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立 O2O 营销平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。此外，本次募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1.募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开 设募集资金专项账户进行专项存储； 2.公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金； 3.公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定； 4.公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露； 5.保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使 用进行定期检查。 （二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力 公司将通过下述举措，努力提高公司的持续盈利能力： 1.顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力 服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O模式是主流发展方向。为顺应行业发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下相融合的O2O全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道与货品流通节点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物体验，实现全渠道全民营销。 （1）优化产业布局，提升竞争力 在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲春服装生产基地。项目建成投产后，可达到 925万件/年的中高档纺织服装产能，有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。 （2）升级营销渠道，推进 O2O全渠道运营发展战略 借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进 O2O 全渠道运营发展战略。公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠道接触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时代不断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，在大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环的会员运营管理。 在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度与忠诚度。 借助 O2O 营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户的后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取终身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗舰店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接力，为公司 O2O商业模式的转型升级打下坚实基础。 为了具体落实 O2O 商业模式的转型升级，公司提出了“4 个 1000”的战略发展规划，即在未来发展 1000 万名年消费额在 1000 元以上的活跃会员、1000家年销售额在 1000万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价值的有效提升。 2.建立 O2O智慧营销系统，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展 奠定基础 公司已成立宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），进军大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。 3.按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争 力，为地产业务的转型夯实基础 公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，提升市场竞争力，树立良好的社会形象。 此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。 （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司一直注重投资者回报，现行有效的《雅戈尔集团股份有限公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 30%，并进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制订了未来三年（2015 -2017年）股东回报规划。公司严格执行上述相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十一月二十一日