雅戈尔集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称'本公司'或'公司'）于2007年3月20日以书面形式发出召开第五届董事会第十五次会议的通知，会议于2007年3月31日在公司召开，出席本次董事会会议的董事应到15人，实到12人，委托表决3人，符合《公司法》与《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并形成了如下决议： 一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告 二、审议通过了公司2006年度财务报告 三、审议通过了公司关于2006年度利润分配的预案 公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2006年末的总股本1,781,289,356股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余利润结转下年度。 四、审议通过了公司关于2006年度资本公积金转增股本的预案 公司董事会提出以下资本公积金转增股本预案：以公司2006年末的总股本1,781,289,356股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。 五、审议通过了公司2006年年度报告和报告摘要 六、审议通过了关于聘任立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案 七、审议通过了关于立信会计师事务所有限公司2007年度报酬的议案 拟将立信会计师事务所有限公司2007年度报酬确定为150万元。 八、审议通过了关于执行新会计准则的议案 九、审议通过了关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案 具体内容详见公司董事会本日公告临2007-011《雅戈尔集团股份有限公司关联交易公告》。 十、审议通过了关于调整独立董事津贴和发放董事、监事津贴的议案 鉴于公司董事会、监事会为公司发展作出的贡献，根据股东提议，公司拟将独立董事津贴由每年度３万元调整为5万元（税后）；每年度向公司董事（不含独立董事）发放董事津贴2万元（税后）；每年度向公司监事发放监事津贴1万元（税后）。 十一、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 十二、逐项审议通过了关于公司发行可转换公司债券方案的议案 1、发行规模 根据有关法律法规的规定以及公司经营状况、财务状况和募集资金投资项目的资金需求情况，公司本次可转换公司债券（以下简称'可转债'）的发行规模为人民币18亿元，最终以中国证监会核准的发行规模为准。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 3、存续期限 根据有关规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排及发行规模、财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券期限为3年。 4、票面利率 第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%。 5、还本付息的期限和方式 （1）付息日 本次发行的可转债利息自发行之日起每年支付一次，计息起始日为发行首日。首次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。 （2）付息债权登记日 付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才有权获得当年度的利息。 （3）利息支付 公司将在付息债权登记日后5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。 可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日收市后持有的可转债票面总金额乘以当年票面利率，结果精确到'分'。 年度利息计算公式为： I＝B×in I：支付的利息额； B：可转换公司债券票面总金额； in：第n年的票面利率。 （4）到期还本付息 可转债到期后，公司在期满后5个工作日内办理完毕偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 6、转股期 本次可转换公司债券的转股期自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 7、转股价格的确定 本次可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日（T日）前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者为基础，上浮不超过10%，最终上浮幅度由公司股东大会授权董事会在发行前与主承销商协商确定，自本次发行结束后开始生效。计算公式如下： 初始转股价格＝T日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价中之较高者×（1＋X%） 8、转股价格的调整 在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）； 派息：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0＋Ak－D）/（1＋n＋k）； 其中：P0为初始转股价，P1为调整后的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利额。 本次发行之后，当公司因合并、分立、减资等其他原因引起股份或股东权益发生变化时，公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。 调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转换公司债券进入转股期后，如果公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正生效日等相关事项。从转股价格修正生效日起，转股申请执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 公司于本可转债期满后5个工作日内按本可转债的票面面值的103%加当期利息，赎回未转股的全部可转换公司债券。 （2）提前赎回条款 在可转债的转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回未转股的可转债。若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值105%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债的转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值的105%（含当期利息）的价格回售给公司。 若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债。 持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 12、转股时不足1股金额的处理方法 对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。 13、转换年度有关股利的归属 可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息）。在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的