雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案修订稿）摘要 交易对方名称住所及通讯地址 中国中信股份有限公司中国香港中环添美道 1号中信大厦 32楼 二〇一五年八月雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司办公场所。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方中国中信股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要目录 声明. 1 目录. 2 释义. 5 重大事项提示. 7 一、本次交易方案概况. 7 二、本次交易的估值及定价. 7 三、本次交易中的支付安排. 8 四、本次交易构成重大资产重组. 8 五、本次交易不构成借壳上市. 9 六、本次交易不构成关联交易. 9 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍. 9 八、本次交易相关方所作出的重要承诺. 9 九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序. 11 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 12 十一、本次交易相关的风险. 14 重大风险提示. 15 一、证券市场波动风险. 15 二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险. 15 三、汇率风险. 15 四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险. 15 第一节本次交易概况.. 16 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 一、本次交易的背景和目的. 16 二、本次交易方案. 16 三、本次交易前后公司的股本变化情况... 16 四、本次交易构成重大资产重组. 16 五、本次交易不构成借壳上市... 17 六、本次交易不构成关联交易... 17 七、本次交易对上市公司的影响. 17 第二节上市公司基本情况.. 18 一、公司基本信息. 18 二、历史沿革及股本变动情况... 19 三、最近三年控制权变动情况... 21 四、控股股东及实际控制人. 21 五、主营业务概况. 23 六、主要财务数据及财务指标... 24 七、最近三年重大资产重组情况. 25 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查 以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明. 25 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明. 26 第三节交易对方及交易标的. 27 一、基本情况. 27 二、控股股东及实际控制人情况. 27 三、业务情况. 28 四、最近两年主要财务指标. 30 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 五、其他事项. 31 第四节本次交易的定价. 39 一、交易价格及定价依据.. 39 二、董事会对本次交易定价的意见... 40 三、独立董事对本次交易定价的意见. 40 第五节本次交易的合规性分析. 41 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.. 41 二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 43 第六节财务会计信息.. 45 一、中信股份 2013年度及 2014年度财务会计信息. 45 二、境内外会计准则差异.. 53 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、雅戈尔 指雅戈尔集团股份有限公司 宁波盛达指宁波盛达发展有限公司 雅戈尔控股指宁波雅戈尔控股有限公司 职工投资中心指宁波市鄞州青春职工投资中心 新马国际、认购方指新马服装国际有限公司 香港实业指雅戈尔（香港）实业有限公司 中信股份指中国中信股份有限公司 中信集团指中国中信集团有限公司 和义观达指浙江和义观达律师事务所 交易标的、标的资产指中信股份新股 859,218,000股 《认购协议》指《中国中信股份有限公司新股认购协议》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 本报告书、重大资产购买报告书指 《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《美国证券法》指 指经修订的 1933年美国证券法及根据该法律颁布的规定和条例 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号） 《若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要《格式准则 26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《联交所上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 交割日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要重大事项提示 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概况 2015年 7月 17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资 11,986,091,100港元，以 13.95港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000 股。 二、本次交易的估值及定价 本次 13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的 考虑，通过谈判协商确定： 1.公司于 2015 年 6 月 9日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同 意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股859,218,000股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。 2.由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承 担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以 13.95 港元/股的价格完成 859,218,000股的增持。 3. 2015年 1月 20日，中信股份与正大光明签订认购协议，以 13.8港元/股 的价格，向正大光明配发 3,327,721,000 股可转换优先股，该股价较中信股份当日收盘价 13.32 港元溢价 3.6%。公司 13.95 港元/股的认购价，较《认购协议》 签署日即 2015年 7月 17日中信股份的收盘价 13.66港元溢价 2.1%。 4.中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015 年 6月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要下挫；截至 2014年 12月 31日，中信股份每股净资产为港币 16.79元，且不考 虑其 2015年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公司业绩。 综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。 三、本次交易中的支付安排 根据《认购协议》，认购交割应以满足以下条件为先决条件： 1.公司股东大会批准《认购协议》项下之交易及其必要的审批程序； 2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且上 述的批准及许可仍然充分有效。 上述条件全部得以满足后的第三个营业日为交割日，或双方可能书面约定其他日期为交割日。 交割时，公司应以直接转账方式向指定帐户支付全部认购款项11,986,091,100港元。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易的认购价总额为港币 11,986,091,100 元，大于 2014 年底公司的净资产 1,674,390.37万元人民币的 50%，且超过 5,000万元人民币；中信股份 2014 年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例 3.78%的乘积，也分别大于公 司 2014年底总资产、净资产的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。 本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，认购价总额为港币 11,986,091,100元，小于雅戈尔 2014年 12月 31 日经审计资产总额 4,762,372.21 万元人民币。综上所述，本次交易不构成 借壳上市。 六、本次交易不构成关联交易 本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺主要内容 公司董事、监事、高级管理人员 报告书的内容真实、准确、完整 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司及公司董所提供信息真实、准确本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要事、监事、高级管理人员 和完整 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 合法合规及诚信情况 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 中信股份 所提供信息真实、准确和完整 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 合法合规及诚信情况 1.承诺人已根据香港法律合法注册成立，并且是 据其有效存续的； 2.截至《认购协议》签订之日，中信股份的已发 行股本包括24,903,323,630股股份，均为已发行、已缴足并且在香港联交所上市的股份； 3.承诺人公开文件中载列的所有资料在各重大 方面均属真实、准确、并未遗漏说明必然会使其中的资料具误导性的任何重要事实。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 （一）已经履行的决策程序 截至本报告书出具之日，本次重组已经取得以下的批准与授权： 1.雅戈尔的批准与授权 （1）2015 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。 （2）2015 年 7 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议 通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。 2.中信股份的批准与授权 （1）2015年 6月 2日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董 事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目 10%之股份》的议案。 （2）2015 年 7 月 16 日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据 股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。 （二）尚需取得的批准与授权 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 1.雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序； 2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。 除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的批准和授权。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）股东大会审议和网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且对除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 （四）交易定价公允、合理 本次 13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的 考虑，通过谈判协商确定： 1.公司于 2015 年 6 月 9日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同 意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股859,218,000股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。 2.由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承 担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以 13.95 港元/股的价格完成 859,218,000股的增持。 3. 2015年 1月 20日，中信股份与正大光明签订认购协议，以 13.8港元/股 的价格，向正大光明配发 3,327,721,000 股可转换优先股，该股价较中信股份当日收盘价 13.32 港元溢价 3.6%。公司 13.95 港元/股的认购价，较《认购协议》 签署日即 2015年 7月 17日中信股份的收盘价 13.66港元溢价 2.1%。 4.中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015 年 6月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时下挫；截至 2014年 12月 31日，中信股份每股净资产为港币 16.79元，且不考 虑其 2015年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公司业绩。 综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 十一、本次交易相关的风险 （一）证券市场波动风险 本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动，且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。 （二）中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险 中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。 （三）汇率风险 本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量，公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。 （四）本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险 《认购协议》约定，双方将尽一切努力在最后期限日即 2015年 12月 31日前完成交割，若未在前述日期前完成，将进行协商延期或者终止。 本次重大资产重组尚须获得公司股东大会以及香港联交所批准，存在未获得有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。 一、证券市场波动风险 本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动，且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。 二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险 中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。 三、汇率风险 本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量，公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。 四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险 《认购协议》约定，双方将尽一切努力在最后期限日即 2015年 12月 31日前完成交割，若未在前述日期前完成，将进行协商延期或者终止。 本次重大资产重组尚须获得公司股东大会以及香港联交所批准，存在未获得有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 公司的投资业务主要分为战略产业投资和财务投资。战略产业投资方面，公司将重点布局大健康、大金融、综合性集团等领域，持续完善战略布局，打造金融控股平台。 入股中信股份为上述战略的具体措施之一。公司拟通过对中信股份进行战略投资，进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，促进战略资源以及业务机会的分享，从而提高综合竞争力，整合并强化盈利能力和影响力。 二、本次交易方案 2015年 7月 17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资 11,986,091,100港元，以 13.95港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000 股。 三、本次交易前后公司的股本变化情况 本次交易前后，公司的股本无变化。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易的认购价总额为港币 11,986,091,100 元，大于 2014 年底公司的净资产 1,674,390.37万元人民币的 50%，且超过 5,000万元人民币；中信股份 2014 年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例 3.78%的乘积，也分别大于公 司 2014年底总资产、净资产的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。 本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，认购价总额为港币 11,986,091,100元，小于雅戈尔 2014年 12月 31 日经审计资产总额 4,762,372.21 万元人民币。综上所述，本次交易不构成 借壳上市。 六、本次交易不构成关联交易 本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要第二节上市公司基本情况 一、公司基本信息 中文名称：雅戈尔集团股份有限公司 英文名称：Youngor Group Co., Ltd. 注册资本：2,226,611,695元 法定代表人：李如成 成立日期：1993年 6月 25日 注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2号 股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所 邮政编码：315153 电 话：0574-87425136 传 真：0574-87425390 互联网网址：http://www.youngor.com 电子信箱：ir@youngor.com 经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 二、历史沿革及股本变动情况 （一）1993年 6月发起设立股份有限公司 公司的前身系宁波青春发展公司。1993 年 6 月，宁波青春发展基金协会、鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司共同发起，改组宁波青春发展公司，采取定向募集的方式设立宁波雅戈尔集团股份有限公司。经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1993]28号《关于同意组建宁波雅戈尔集团股份有限公司的批复》批准，公司于 1993 年 6 月 25 日在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为14450738-8 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,600 万元，宁波青春发展基金协会、鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司、内部职工的持股比例分别为 45.3%、15.1%、31.5%、8.1%。1996年 11月 12日，经国家工商行政管理局[1996] 企名函字 170号《企业名称核准通知函》核准，宁波雅戈尔集团股份有限公司变更为“雅戈尔集团股份有限公司”。 （二）公司上市前股本变动情况 1996 年 11 月 12 日，经公司二届一次股东大会决议通过，公司每股派送红股 2.1股，另以资本公积金每股转增 1.5股，公司总股本由此增至 11,960万股。 1998年 1月，经公司第六次股东大会决议通过，公司每股派送红股 0.2股， 公司总股本由此增至 14,352万股。 （三）首次公开发行股票并上市 1998年 10月 5日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]253号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股（A 股），并于同年 11 月 19日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本增至 19,852 万股，其中流通股 5,500万股，非流通股 14,352万股。 （四）公司上市后股本变动情况 公司上市后进行过一次配股及五次资本公积金转增股本，并发行过一次可转换公司债券： 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 1. 1999年 4月，资本公积金转增股本 1999年 4月 9日，经 1998年度公司股东大会决议通过，公司以 1998年末股份总数 19,852万股为基数，按 10:3的比例向全体股东以资本公积金转增股本，转增后公司总股本为 25,807.60万股。 2. 2000年 3月，配股 2000年 3月 23日，经 1999年度公司股东大会决议通过，公司以 1999年末股份总数 25,807.60万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配股，配股后总股本 增至 28,404.7526万股。 3. 2000年 9月，资本公积金转增股本 2000年 9月 12日，经公司临时股东大会决议通过，实施了 2000年中期资本公积金转增股本方案：以 2000年配股后的股份总数 28,404.7526万股为基数， 按 10:10 比例向全体股东用资本公积金转增股本，转增后公司总股本增至56,809.5052万股。 4. 2003年 4月，发行可转换公司债券 2003 年 4 月 3 日，经中国证监会证监发行字[2003]22 号文批准，公司发行了总额 119,000万元的可转换公司债券，转股起止日为：2003年 10月 3日-2006年 4月 3日。 5. 2004年 4月，资本公积金转增股本 2004年 4月 2日，经公司 2003年度股东大会决议通过，实施了按 10:7比例向全体股东用资本公积金转增股本。上述转增完成后，截至 2004年 4月 15日，公司总股本增至 105,299.0732万股。 自 2004年 4月 16日至 2004年 12月 31日止，公司发行在外的可转换公司债券累计转股 2,427.7594 万股。截至 2004 年 12 月 31 日，公司总股本增至 107,726.8326万股。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 6. 2005年 4月，资本公积金转增股本 2005年 4月 6日，经公司 2004年度股东大会决议通过，实施了按 10:5比例向全体股东进行资本公积金转增股本。2006年 5月 19日，经公司 2005年度股东大会决议通过，根据公司股本变动的实际情况对公司章程进行修改。截至 2006年 4月 3日，公司总股本由 107,726.8326万股增至 178,128.9356万股。 7. 2006年 5月，完成股权分置改革 2006年 5月 16日，公司完成股权分置改革，股票恢复交易。至此，公司不存在非流通股，全部股本 178,128.9356万股皆为有限售条件或无限售条件的流通 股。 8. 2007年 4月，资本公积金转增股本 2007年 4月 25日，经公司 2006年度股东大会决议通过，实施了以 2006年末的总股本 178,128.9356万股为基数，按 10:2.5比例向全体股东进行资本公积金 转增股本。转增后公司总股本增至 222,661.1695万股。 三、最近三年控制权变动情况 雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人，最近三年未发生变化。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，李如成持有宁波盛达 98.73%的股权，宁波盛达分别 持有雅戈尔控股 100%、职工投资中心 100%的股权。李如成、宁波盛达、雅戈尔控股、职工投资中心持有雅戈尔的股份比例分别为 2.31%、0.91%、31.43%、0.02%， 雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人。 （一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图 截至本报告书签署日，雅戈尔的股权控制关系如下图所示： 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1.控股股东基本情况 控股股东名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本（万元） 主要经营业务 宁波雅戈尔控股有限公司 李如成 2004-09-08 76452456-8 181,000 投资及与投资相关业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 经营成果、财务状况、现金流情况 依据雅戈尔控股 2014年度财务报表，截至 2014年 12月 31日，雅戈尔控股总资产为5,090,271.2994万元，净资产为 1,925,460.1787万元注；2014年度，雅戈尔控股实现营 业总收入 1,590,321.5969万元，营业利润 378,000.4742万元，净利润 320,307.9633万 元注。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 除直接控股公司外，雅戈尔控股未直接控股及参股其他境内外上市公司的股权。 注：数据为合并口径。 2.实际控制人基本情况 实际控制人姓名身份证号码国籍是否取得其他国家或地区居留权 李如成 33020319510613*中国否 最近 5年内的职业及职务 从事企业管理，任雅戈尔董事长、宁波盛达执行董事兼总经理、雅戈尔控股董事长。 目前实际控股的境内外其除实际控制公司外，李如成未实际控制其他境内外上市公司。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要他上市公司情况 五、主营业务概况 雅戈尔的主营业务分为三大板块，分别是:（1）服装纺织业务板块，主要从 事衬衫、西服、裤子、上衣及相关配饰等品牌服装的设计、生产和销售业务；（2） 房产旅游业务板块，主要从事房地产的开发及销售业务；（3）投资业务板块，主 要对大健康、大金融、综合性集团等进行战略产业投资，以及对有良好发展前景的企业进行财务投资。 2014 年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，公司坚定不移地向“创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有进地推动三大产业的结构调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。 品牌服装方面，公司坚持推进“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续发展的根基，实现了品牌形象和市场份额的持续提升。2015 年，公司尝试通过异业联盟的合作方式拓展会员消费群，并探索开展了“股东会员月活动”，有效地将微信平台新增粉丝转化为有实际消费的会员，带动营业收入增长。同时，公司继续围绕“开大店、设大厅”的渠道战略进行结构调整，并与 1号店、苏宁易购等进行接洽，着手搭建微商城平台。 房地产开发业务方面，面对 2014年区域市场持续下行和整体供大于求的局面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售，提升开发品质，并谨慎关注土地市场，夯实发展基础。2014年度及 2015年一季度，公司累计新开工项目 3个，竣工项目 5个；截至 2015年 3月 31日，公司在建项目 6个，拟建项目 3个。房地产开发业务继续维持平稳健康发展。 投资业务方面，公司遵循“调整结构、控制规模”的思路，根据市场情况以及公司资金情况，对持有的可供出售金融资产进行了结构调整。同时，公司斥资布局产业投资，持股汉麻产业、宁波银行等上市公司，并投资认购国联基金。2015年，公司拟投资 100,000万元设立雅戈尔产业基金（有限合伙），以 PE项目投资雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要为主要方式，把握大健康产业的投资机会。 六、主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 4,513,200.90 4,762,372.21 4,834,612.66 5,023,410.01 负债总额 2,633,639.38 3,087,981.84 3,412,572.99 3,562,324.03 归属于母公司所有者权益合计 1,857,876.12 1,652,717.87 1,393,110.17 1,431,474.22 所有者权益合计 1,879,561.52 1,674,390.37 1,422,039.66 1,461,085.98 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 627,346.32 1,590,321.60 1,516,687.56 1,073,250.21 利润总额 167,163.75 389,930.64 212,922.76 221,559.43 归属于母公司所有者的净利润 138,826.94 316,241.87 135,959.70 159,735.01 （三）主要财务指标 1.盈利能力指标 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率（%） 服装纺织 64.63 64.37 56.51 54.89 房产旅游 19.88 29.28 41.93 45.55 公司整体 28.83 39.29 46.48 49.90 加权平均净资产收益率（%） 7.91 20.89 9.69 11.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.30 9.18 17.47 13.26 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要每股收益（元/股） 基本 0.62 1.42 0.61 0.72 稀释 0.62 1.42 0.61 0.72 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 基本 0.34 0.62 1.11 0.79 稀释 0.34 0.62 1.11 0.79 2.偿债能力指标 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 0.99 0.94 0.94 0.93 速动比率 0.38 0.30 0.23 0.23 合并资产负债率（%） 58.35 64.84 70.59 70.91 注 1：流动比率=流动资产/流动负债； 注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：合并资产负债率＝总负债/总资产。 3.资产周转能力指标 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 23.93 41.92 41.80 31.41 存货周转率（次） 0.28 0.48 0.35 0.23 注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。 七、最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监 会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要第三节交易对方及交易标的 本次交易的对方为中信股份，交易标的为中信股份新股 859,218,000股。中信股份的具体情况如下： 一、基本情况 中文名称：中国中信股份有限公司 英文名称：CITIC Limited 注册资本：截至《认购协议》签订日，中信股份有 24,903,323,630股已发行股份 成立日期：1985年 1月 8日 注册地址：香港中环添美道 1号中信大厦 32楼 股票简称：中信股份 股票代码：00267 上市地点：香港联交所 主营业务：中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领先地位。 二、控股股东及实际控制人情况 中信集团通过全资子公司中信盛星有限公司、中信盛荣有限公司间接持有中信股份约 67.90%的权益，为中信股份控股股东，中国财政部为其实际控制人。 中信集团的基本情况如下： 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要中文名称：中国中信集团有限公司 英文名称：CITIC GROUP CORPORATION 注册资本：18,419,815.685903万人民币 法定代表人：常振明 成立日期：1979年 10月 4日 注册地址：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务；有效期至 2019年 01月 09日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、业务情况 中信集团创立于 1979年，经过 30余年的快速发展，已经成为中国最大的国际化综合性企业集团。中信集团在《财富》杂志评选的 2011、2012、2013及 2014 年度「世界 500强公司」中排名分别为第 221位、第 194位、第 172位及第 160位，并在所有上榜的中国企业中分别排名第 21 位、第 20 位、第 20 位及第 27位。中信集团主要通过中信股份开展业务。中信股份的业务遍及全球，覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。 雅戈尔集团股份有限公司  重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要 1.金融业 中信股份提供全方位的金融服务，涉及银行、证券、信托及保险等领域。中信股份凭借全面的产品和广泛的业务网络，通过持续创新，向日益增长的客户提供综合金融解决方案。 2014 年，中信股份金融业务保持良好的发展势头，资产规模和盈利能力均持续增长。截至去年年底，金融业务总资产达港币 53,225 亿元，较上年度增长13%。全年收入为港币 1,648亿元，归属于普通股股东净利润为港币 413亿元，分别增长 20%和 14%，其中中信银行是其金融业务盈利的主要来源。 2.房地产及基础设施业 中信股份主要通过旗下的中信地产和中信泰富地产从事住宅和商业房地产的开发、销售和管理。 中信股份也在中