雅戈尔集团股份有限公司关于上海证券交易所《审核意见函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 2015年 7月 30日，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函［2015］0609号）（以下简称“《审核意见函》”），针对《审核意见函》中提出的审核意见，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，具体如下： （注：如无特别说明，本回复中简称均与《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。） 一、关于交易定价 1、报告书显示，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》， 以 13.95港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000股，13.95港元/股的认购价 格，系双方参照市价为基础，通过谈判协商确定。请公司补充披露认购价相较市价存在溢价的原因，以及溢价比例的确定依据。 答复： 公司以 13.95港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000股，系双方参照市 价为基础，通过谈判协商确定，主要基于以下几个方面的考虑： 1、公司于 2015年 6月 9日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同意 集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股859,218,000股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。 2、由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承担 中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以 13.95 港元/股的价格完成 859,218,000股的增持。 3、公司与中信股份经协商确定以 13.95港元/股为认购价，在一定程度上参考 了中信股份向正大光明（泰国正大集团和日本伊藤忠设立的合营企业）发行可转换优先股的价格。2015年 1月 20日，中信股份与正大光明签订认购协议，以 13.8 港元/股的价格，向正大光明配发 3,327,721,000股可转换优先股，该股价较中信股份当日收盘价 13.32港元溢价 3.6%。公司 13.95港元/股的认购价，较《认购协议》 签署日即 2015年 7月 17日中信股份的收盘价 13.66港元溢价 2.1%。 4、中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015 年 6 月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时下挫；截至 2014年 12月 31日，中信股份每股净资产为港币 16.79元，且不考虑 其 2015年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公司业绩。 综上所述，公司认为：公司以 13.95 港元/股的价格，认购中信股份新股 859,218,000股，具有一定的价值空间和安全边际。 二、关于交易对方和交易标的 2、请公司说明交易标的相关财务会计信息适用的会计准则，以及是否与境内 准则存在差异。如无差异，请会计师作出专项说明；如有差异，请会计师编制差异调节表。 答复： 中信股份为香港上市公司，相关财务信息执行香港会计准则。立信会计师事务所根据中信股份 2014年度报告、及其主审所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认可的中国会计准则下编制的中信股份 2014年度合并财务报表以及经其最终控股股东中国中信集团有限公司确认的中信股份境内外报表差异分析，立信会计师事务所认为中信股份境内外会计准则差异主要为同一控制下企业合并根据香港会计准则确认了 1.59亿商誉而中国准则对此不予确认。对于同一控制下的企 业合并，香港会计准则规定可以按照购买法或权益结合法进行会计处理，而中国会计准则采用权益结合法进行会计处理，不确认商誉。 差异调节表： 金额单位：亿元 项目 2014年 12月 31日 香港会计准则普通股股东权益及永久资本证券总额 HKD4,319.60 按 2014年 12月 31日汇率折合人民币 3,407.66 减：同一控制下企业合并商誉不予确认 1.59 历史汇率等其他调整 0.58 中国会计准则归属于母公司所有者权益 3,405.49 3、请公司补充披露交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、重大诉讼、 仲裁情况，以及诚信情况。 答复： 公司及相关中介机构根据公开披露的文件，对中信股份最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼、仲裁情况进行了核查，说明如下： （1）香港证监会调查 继中信股份公布录得外汇相关亏损之后，在 2008年 10月 22日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）宣布，已就中信股份事务展开正式调查。在 2009年 4月 3日，香港警务处商业罪案调查科已就相同事件的怀疑罪行展开调查。 在 2014年 9月 11日，香港证监会宣布已分别在香港高等法院（以下简称“高院”）原诉讼法庭及市场失当行为审裁处（以下简称“审裁处”）对中信股份及其五名前执行董事展开法律程序。 香港证监会声称，中信股份及其前董事曾从事市场失当行为，就中信股份的杠杆式外汇合约投资的亏损披露了虚假或具有误导性的财务状况信息。 对于香港证监会在审裁处提起的程序，香港证监会请求审裁处裁定：（1）是 否曾发生任何市场失当行为；及（2）确认任何曾从事该市场失当行为的人的身份。 香港证监会将根据审裁处的调查结果寻求高院颁发命令，使相关投资者回复至交易前的状况或使他们的损失得到赔偿。 在 2014年 10月 15日，财经事务及库务局局长指出，警方在中信事件中，就香港证监会的诉讼并不涵盖的其他范畴的调查仍在进行。 由于中信股份并无上述程序及调查的任何发现，加上如果要推断上述程序及调查之结果以及评估可能出现的发现，本身亦存有困难，因此，中信股份董事会并无足够资料以合理厘定与上述程序及调查有关的或有负债（如有）公允价值、上述事件最终获得解决的时间、或最终结果。然而，根据现有资料，中信股份董事会认为上述程序及调查并无导致出现任何在财政上足以对中信股份综合财政状况或流动资金产生重大负面影响的事件。 （2）中信股份及其子公司与Mineralogy的纠纷 中信股份子公司 Sino Iron Pty Ltd (“Sino Iron”)及Korean Steel Pty Ltd (“Korean Steel”)乃与Mineralogy Pty Ltd (“Mineralogy”)订立采矿权和矿场租赁协议（Mining Right and Site Lease Agreements）的订约方。该等协议赋予彼等建设中澳铁矿项目的权利及 20亿吨磁铁矿石的开采权。 中信股份是与 Mineralogy 订立认购权协议的订约方，据此，中信股份有权可收购最多另外 4间公司，每间公司均有权与中澳铁矿项目附近开采 10亿吨的磁铁矿。2012年 4月 13日，中信股份根据认购权协议行使首个认购权。于中信股份行使认购权后，Mineralogy在认购权协议项下的义务为须提名一间根据某采矿权和矿场租赁协议有权开采 10 亿吨磁铁矿石，且为中信股份可接受的公司。Mineralogy先后提名第 1 间和第 2 间公司，随后又撤销该两间公司的提名。中信股份认为由Mineralogy提名的第 3间公司不符合认购权协议的要求。Mineralogy随后声称中信股份已拒绝履行认购权协议，且其接受上述毁约并要求终止认购权协议。 中信股份（及其受影响子公司 Sino Iron及 Korean Steel）在西澳高等法院提出诉讼，以就（其中包括）中信股份并无拒绝履行认购权协议、Mineralogy声称的终止为无效且认购权协议仍然具有十足效力及作用颁发声明。于 2014 年 12 月，Mineralogy接受中信股份已经根据认购权协议在 2012年 4月有效地行使首个认购权，以及认购权协议具有十足效力及作用。由于各方未就中信股份申索中提出的所有问题达成一致，认购权协议的诉讼仍在进行中。 采矿权和矿场租赁协议规定，Sino Iron及 Korean Steel须向Mineralogy支付专利费，其中的“B项专利费”乃参考每年公布的若干铁矿石产品的离岸价格基准（“年度基准价格”）计算。年度基准价格已不复存在，则 Sino Iron及 Korean Steel认为这意味着 B 项专利费无法再按采矿权和矿场租赁协议所载公式进行计算。 Mineralogy 否认上述情况，并于西澳高等法院提出诉讼以就（其中包括）有关 B项专利费的计算方法颁发声明。 2013年 11月，Mineralogy改变了立场，承认无法计算 B项专利费及修改其诉状，声称采矿权和矿场租赁协议因合约受挫失败的法律原则而终止。2014年 4月，Mineralogy 再次改变立场，回到 B 项专利费可以计算的最初主张。然而，在法院授予其以此依据继续诉状前，Mineralogy于 2014年 6月再次变更主张。Mineralogy的当前的申索书寻求法院命令 Sino Iron及 Korean Steel联同与Mineralogy就存在争议的季度 Mineralogy 专利费用寻求专家裁决。同时，Mineralogy 还就与采矿权和矿场租赁协议下提供资料的义务提出申索。 Sino Iron及 Korean Steel认为该纠纷不适宜寻求专家裁决，而且他们已经遵守了Mineralogy提出的任何有效资料请求。Sino Iron及 Korean Steel表示，B项专利费相关的条文可从采矿权和矿场租赁协议的其余部分中剔除（该余下部分根据其条款继续有效）。如果 B项专利费不能剔除，除其他理据外，Sino Iron及 Korean Steel认为，采矿权和矿场租赁协议的合约各方必须以真诚的原则协商 B 项专利费的公式，或 Sino Iron及 Korean Steel必须向Mineralogy支付公平和合理的专利费，该专利费由法院考虑具体情况后厘定。 采矿权和矿场租赁协议附有条款列明，除若干例外情况外，任何一间子公司至 2013年 3月生产少于 600万吨铁矿，须支付一笔款项。根据该条款，倘达成付款条件且并无适用的例外情况，须付金额将参考生产 600 万吨精矿粉所需的磁铁矿数量应付之专利费计算。由于铁矿市场变动，一部分专利费（即 B 项专利费）已无法计算。 截至 2013年 3月，Sino Iron和 Korean Steel均没有生产出 600万吨精矿粉。 于 2013 年年初， Mineralogy 展开法律程序，寻求法院颁令中信股份应付最低专利费。然而，Mineralogy现已撤回索偿最低专利费的请求。 中信股份于 2013年已根据上述情况检讨其有关最低专利费的负债。经检讨后，中信股份认为无需在账目内就最低专利费计提拨备。 2014年 9月，Mineralogy发放一份新闻稿，有关向（其中包括）Sino Iron及Korean Steel送达终止采矿权的矿场租赁协议的通知。Sino Iron及 Korean Steel已申请中期禁制令，以在直至西澳高等法院裁决 B项专利费/最低生产专利费纠纷（包括裁决 Mineralogy的终止通知的有效性）前，限制 Mineralogy依赖该等通知或以依据采取任何行动中止或终止采矿权和矿场租赁协议。2015年 3月 5日，Chaney法官下发此申请的裁决，判令 Sino Iron及 Korean Steel胜诉。法官接受了Mineralogy作出的承诺，除非事前给予六十天的通知或者通过法院，在该诉讼争议的事项未得到裁决之前，Mineralogy不会依据该等终止通知书采取任何行动夺取矿区或者矿场租赁区（按采矿权和矿场租赁协议定义）的占有权，因此法官没有必要再颁发中期禁制令。 根据《设施契约》（以下简称“设施契约”）下授予的权利，中信股份子公司（Sino Iron及 Korean Steel，通过其代理 CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd（以下简称“CITIC Pacific Mining”））已于普雷斯顿海角开发港口基建，用作出口来自中澳铁矿项目的产品。Mineralogy已向澳洲联邦法院提出法律诉讼，以就港口基建已由其占有及其有权占有、控制及拥有该基建颁发声明。Mineralogy亦寻求颁令，限制中信股份及其受影响子公司（Sino Iron、Korean Steel及 CITIC Pacific Mining）妨碍其行使其声称的权利或占用港口及排斥 Mineralogy 的行为。中信股份受影响子公司（Sino Iron、Korean Steel及 CITIC Pacific Mining）否认 Mineralogy有权获颁发该等声明。 2014年 9月和 10月，Mineralogy又就该设施契约发出终止通知，声言如声称的违约行为未予补救则将终止契约。中信股份、Sino Iron、Korean Steel和CITIC Pacific Mining（以下简称“受到影响的公司”）认为这些通知无效。由于Mineralogy拒绝撤回终止通知，因此受到影响的公司已申请中期禁止令，以期在澳洲联邦法院就通知所述事项以及终止通知的有效性作出裁决前，限制 Mineralogy 依赖该等通知或其他依据采取其他措施来终止设施契约。2014 年 11 月，Mineralogy 声言将撤回2014年 9月和 10月发出的终止通知，并就原本声称的违约事项的当中一部分出具新的终止通知。中期禁制令申请已于 2014年 12 月 1日进行聆讯。法院无需再对中期禁制令作出批准，因为法院已接受 Mineralogy 作出的承诺，即在该诉讼争议的事项未得到裁决前，Mineralogy不会依据任何终止通知采取任何行动终止设施契约。 本宗诉讼的审讯于 2015年 6月进行。 西澳洲环境与法规部首席执行官已根据该州《一九八六年环境保护法》第 5部分，向 CITIC Pacific Mining授予一项许可，以及修改了另一项许可的条款。该等许可是有关 Sino Iron 项目的海水淡化厂和驳船业务的（合称“第 5 部分许可”）。 Mineralogy于 2014年 4月 8日提起诉讼，以期推翻授予以及修改第 5部分许可的决定。此事于 2014年 11月 14日进行审讯，法院判定 CITIC Pacific Mining胜诉，即第 5部分许可维持有效。但 Mineralogy于 2015年 1月 20日向西澳最高法院之上诉法院提出上诉，聆讯时间尚未确定。 该等事宜仍在进行。由于各订约方之间的众多纠纷重叠，各项事宜的聆讯时间及顺序仍然待定。 中信股份拟强烈反击所有申索。该等事项并未在财务报表中任何项目内反映。 除上述 Mineralogy 与中信股份及其子公司的未决纠纷外，在 2014 年 7 月 23日，澳洲联邦法院合议庭亦就中信股份子公司（Sino Iron、Korean Steel、CITIC Pacific Mining和 Cape Preston Port Company Pty Ltd）提出的上诉进行聆讯，上诉澳洲联邦法院驳回了子公司提出的撤销指定 Mineralogy 担任普雷斯顿海角港港口安全运营商的呈请。子公司最终胜诉，即Mineralogy不再担任该港口的港口安全运营商。 （3）中信资源控股有限公司纠纷 中信股份子公司中信资源控股有限公司通过青岛港国际股份有限公司在 2014年 8 月 15 日发布的公告以及山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）在 2014年 8月 27日发布的公告获悉，荷兰银行新加坡分行和山煤国际的全资子公司山煤煤炭进出口有限公司已经在中国对中信澳大利亚资源贸易有限公司（以下简称“CACT”）提起法律诉讼（以下简称“潜在法律诉讼”），截止到 2014 年12月 31日和 2014年年报出具日，CACT尚未接到该潜在法律诉讼，因此无法对潜在法律诉讼的内容作出评估或发表意见，并未就该潜在法律诉讼在中信股份财务报表中作出调整。 （4）中信股份与中国冶金科工股份有限公司的潜在纠纷 中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中冶”）被聘用为中信股份位于西澳的中澳铁矿项目选矿厂及相关设施的主选矿工艺（设计、采购及施工）承包商。合同固定价格为 34亿美元。 于 2013年 1月 30日，中冶宣布其所产生的成本已超出合同金额，并已向其负责履行合同项下中冶义务的下属子公司中冶西澳矿业有限公司（以下简称“中冶西澳”）提供了额外资金 858百万美元。 于 2014年年报出具日期，除于日常营运过程中对合同进行小幅修订外，中冶并无就任何额外成本向中信股份或其子公司进行索偿，且中信股份确认已履行合同项下所有义务。 根据合同，中信股份有权就项目范围内的若干延期完工情况向中冶西澳索取违约赔偿金，每日按主合同价格的 0.15%收取（每日约 5百万美元，上限合计不超 过 530百万美元）。于结算日，所涉累计延期天数已达违约赔偿金的合同上限。 财务报表并无确认应收或应付中冶或其子公司款项，有待订约方完成合同及清偿任何潜在未偿付索偿。诚如中信股份日期为 2013年 12月 24日公告（以下简称“该公告”）所载述，Sino Iron与中冶西澳订立补充合同，据此，Sino Iron将接管中澳铁矿项目余下 4 条生产线的建设及调试，独立第三方将对项目进行审计，具体内容包括根据补充合同移交工程的合同造价及相关费用支出、Sino Iron在中冶西澳履行合同项下责任时所提供的服务的价值、中冶西澳有关首两条生产线的建设和调试工作的完成情况及其在合同项下延误工期的违约责任。参照独立第三方的最终审计结果，Sino Iron将于中冶西澳友好协商，确定双方费用分担以办理工程结算。倘该等协商导致出现额外合同金额，则可能影响项目的账面值。 上述事项摘录自《中国中信股份有限公司二零一四年年度报告》。除上述事项外，中信股份最近五年内不存在受过其他重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不影响本次重大资产重组的交割。 三、关于其他 4、报告书显示，交易双方将尽一切努力在 2015年 12月 31日前尽快满足审批 程序等交割条件，若未在前述日期前完成，双方进行协商延期或者终止。请公司就上述风险进行必要的风险提示。 答复： 公司与中信股份在《认购协议》中约定，双方将尽一切努力在 2015 年 12 月31 日前尽快满足审批程序等交割条件，若未在前述日期前完成，双方进行协商延期或者终止。 截至本报告公告日，公司及中信股份就本次重大资产重组事项完成交割的先决事项进展如下： 1、公司已通过公告形式发出会议通知，定于 2015年 8月 7日以现场投票结 合网络投票的方式召开 2015年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事宜； 2、中信股份已向香港联交所上市委员会提出新股上市买卖的申请； 3、本次重大资产重组事项涉及的投资额为 11,986,091,100港元，公司拟在境 外以向银行借款等方式自筹资金，目前资金已基本筹措到位； 4、公司将在股东大会批准后，尽快完成本次重大资产购买交割手续。 公司将在《重大资产购买报告书（修订稿）》和《复牌公告》中补充披露“本次重大资产重组可能未获得有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险”，提示广大投资者注意投资风险。 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一五年八月四日