雅戈尔(600177)_公司公告_雅戈尔集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料_公司公告

雅戈尔集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2015-05-13
雅戈尔集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料二〇一五年五月二十日 2014 年度股东大会会议文件文件目录雅戈尔集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件目录文件一、会议议程…………………………………………………………………………………1文件二、2014 年度独立董事述职报告…………………………………………………3文件三、2014 年度董事会工作报告……………………………………………………11文件四、2014 年度财务报告…………………………………………………………………30文件五、2014 年度监事会工作报告……………………………………………………48文件六、关于 2014 年度利润分配方案…………………………………………………53文件七、关于 2014 年年度报告及摘要的议案……………………………………54文件八、关于公司续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 …………………………………………………………………………………………55文件九、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案………………………………………………………………………………………………………… 56文件十、关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………57文件十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………67文件十二、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………70文件十三、关于修订《监事会议事规则》的议案…………………………………73文件十四、关于修订《募集资金管理办法》的议案………………………………79文件十五、关于制订《关联交易管理制度》的议案………………………………88文件十六、关于制订《对外担保管理制度》的议案……………………………101文件十七、关于制订《对外投资管理办法》的议案……………………………108 2014 年度股东大会会议文件文件目录文件十八、关于制订《独立董事制度》的议案………………………………115文件十九、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案 ………………………………………………………………………………………………………123文件二十、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案…124文件二十一、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案…128文件二十二、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案…………………………………………………………………………… 173文件二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案…………………………………………………………………………188文件二十四、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案 ………………………………………………………………………………………………191文件二十五、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案…………………………………………………………………………………201文件二十六、关于公司董事、监事和高级管理出具房地产业务相关事项承诺函的议案…………………………………………………………………………………204文件二十七、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案 ………………………………………………………………………………………………………206文件二十八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ………………………………………………………………………………………………210文件二十九、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案……………………………………………………………………………………………………………217 2014 年度股东大会会议文件会议议程文件一：雅戈尔集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始二、独立董事作 2014 年度述职报告三、审议工作报告和各项议案1、2014 年度董事会工作报告2、2014 年度财务报告3、2014 年度监事会工作报告4、2014 年度利润分配方案5、2014 年年度报告及摘要的议案6、关于续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案7、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案8、关于修订《公司章程》的议案9、关于修订《股东大会议事规则》的议案10、关于修订《董事会议事规则》的议案11、关于修订《监事会议事规则》的议案12、关于修订《募集资金管理办法》的议案13、关于制订《关联交易管理制度》的议案14、关于制订《对外担保管理制度》的议案15、关于制订《对外投资管理办法》的议案 2014 年度股东大会会议文件会议议程16、关于制订《独立董事制度》的议案17、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案18、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案19、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案20、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案22、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案23、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案24、关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案25、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案26、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案27、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案四、议案的表决五、股东代表发言六、宣布表决结果及宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告文件二：雅戈尔集团股份有限公司 2014年度独立董事述职报告各位股东：作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014 年度严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2014 年度的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况报告期内，公司董事会进行了换届。公司原独立董事叶如棠先生、李国光先生（于换届前辞去独立董事职务）、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生因连续担任公司独立董事已满 6 年，公司 2014 年年度股东大会选举包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士担任公司第八届董事会独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况：包季鸣先生：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上海市管理科学学会副理事长，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告李柯玲女士：女，1952 年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，任公司独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。邱妘女士：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，宁波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。（二）是否存在影响独立性的情况说明我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况（一）2014年度出席董事会及专门委员会会议情况报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议、2 次薪酬与提名委员会会议、6 次审计委员会会议；其中第八届董事会召开 9 次董事会会议、1 次薪酬与提名委员会会议、5 次审计委员会会议，我们均按时出席了会议。对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易等重大事项发表了事先认可或独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：董事会会议出席情况专门委员会会议出席情况是否连续姓名应出亲自委托通讯方薪酬与两次未亲战略审计席出席出席式出席提名自出席包季鸣 9 9 0 7 - 1 - 否李柯玲 9 9 0 7 - - 5 否邱妘 9 9 0 7 - 1 5 否叶如棠 2 2 0 1 1 - - 否李国光 1 1 0 1 - - - 否翁礼华 2 2 0 1 - 1 1 否谢庆健 2 2 0 1 - 1 否蒋衡杰 2 2 0 1 1 1 - 否（二）2014年度出席股东大会会议情况报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。谢庆健先生作为第七届独立董事的代表，在 2013 年度股东大会上进行了述职；我们作为公司第八届独立董事候选人出席了 2013 年年度股东大会，并参加了 2015 年第一次临时股东大会。（三）现场考察及沟通情况除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，以便更加直观 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告地了解公司的经营情况和财务状况。我们主要通过电话或邮件的方式与公司董事长、董事会秘书和财务负责人保持密切联系，能够及时获悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况。（四）公司配合情况我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况报告期内，叶如棠先生、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生对公司 2013 年度日常关联交易确认及 2014 年度日常关联交易预计发表了独立意见。报告期内，我们对《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司的关联交易议案》进行了事先认可并发表了独立意见，认为该项关联交易有利于公司理顺股权结构、夯实发展基础，并按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告（二）对外担保及资金占用情况我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2014年12月31日，公司不存在违规担保。（三）募集资金的使用情况报告期内，公司不存在募集资金使用情况。（四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司进行了董事会换届。叶如棠先生、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生对公司董事候选人提名及董事津贴发表了独立意见，同意将董事候选人提名及董事会拟定的津贴标准提交股东大会审议；并对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬发表独立意见，认为薪酬的发放和披露程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。董事会换届完成后，我们对第八届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的聘任决定。 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司针对半年度报告的业绩发布了《业绩预增公告》，主动履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易事项的发生，有利于公司中小股东合法权益的保护；且未发生业绩预告更正的情形。（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘请立信会计师事务所为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。（七）现金分红及其他投资者回报情况公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市16年来，公司派发现金红利总额92.66亿元，分红占净利润的比例为50.47%。报告期内，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以2013年末股份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），占净利润的比例为81.88%，并按时完成了2013年度利润分配工作。（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告（九）信息披露的执行情况报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告46次。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司基本能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时、公开、公平、规范地披露信息。（十）内部控制的执行情况报告期内，公司基本能够严格按照《内部控制手册》开展经营活动，强化内部控制监督检查。我们认为：公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；公司《2014年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。四、总体评价和建议 2014年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告立作用，切实维护了公司整体利益。 2015年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，审慎、勤勉、诚信地履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事、监事以及经营层的沟通，并不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为促进公司规范运作、健全法人治理结构发挥应有的作用。独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘二〇一五年五月二十日 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告文件三：雅戈尔集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告各位股东：我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，雅戈尔坚定不移地向“创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有进地推动三大产业的结构调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入 1,590,321.60 万元，较上年同期增长 4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 316,241.87 万元，由于变更对宁波银行的会计核算方法以及把握资本市场机会对金融资产进行了结构调整，较上年同期增长 132.60%。（一）品牌服装 2014 年度，受经济增速放缓以及消费大环境尚未完全回暖的影响，国内服装行业仍未完全走出低谷。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2014 年全国 50 家重点大型零售企业服装零售额仅增长0.9%，较 2013 年度减少 3.2 个百分点。报告期内，雅戈尔品牌服装坚持推进“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告发展的根基，实现了品牌形象和市场份额的持续提升。 1、经营业绩总体实现稳健发展报告期内，公司品牌服装业务实现营业收入 413,272.43 万元，较上年同期降低 3.21%；代工出口业务实现营业收入 17,677.30 万元，较上年同期降低 28.13%；服装板块实现归属于上市公司股东的净利润 65,286.90 万元，较上年同期增长 1.44%。从品牌来看，核心品牌 YOUNGOR 依然保持主导地位，HartSchaffner Marx 和 GY 两个新品牌迈上加速发展良性轨道，分别实现营业收入 14,447.25 万元、11,442.95 万元，较上年同期增长 53.52%、19.61%。从产品来看，公司主导产品衬衫、西服市场占有率分别连续二十年、十五年位列第一；并且由于有效控制销售折扣，毛利率提高至68.61%，增加了 5.04 个百分点。从渠道来看，公司营销网点合计 2,838 家（其中包含品牌集合店206 家，因此以细分到品牌的口径为 3,082 家），营业面积 343,711 平方米，较年初增加 11,255 平方米；直营网点（包括自营专卖店和商场网点）的销售占比达 83%。单位：万元主营业务占主营业务品牌营业成本平均毛利率网点数量收入收入比例 YOUNGOR 382,813.17 92.63% 119,172.19 68.87% 2,652Hart Schaffner 14,447.25 3.50% 4,280.07 70.37% 160 Marx GY 11,442.95 2.77% 4,739.06 58.59% 199 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 HANP 2,470.00 0.60% 790.35 68.00% 40 MAYOR 2,099.06 0.51% 756.96 63.94% 31 合计 413,272.43 100.00% 129,738.63 68.61% 3,082 2、继续推动结构调整，不断提升发展质量（1）YOUNGOR 品牌致力于优化升级产品结构 2014 年度，主导品牌 YOUNGOR 一方面继续深化研发功能性产品，另一方面辅以系列化产品、季节性产品和区域化产品作为有力补充，不断挖掘顾客需求和销售增长点。报告期内，YOUNGOR 品牌实现衬衫销售 582.9 万件，其中拳头产品 DP 衬衫销售占比达到 55.5%，冬令产品保暖衬衫和绒面衬衫在秋冬季衬衫的销售占比中分别达到 24%、19%；实现裤子销售 186.0万条，其中 DP 裤和水洗裤的销售占比分别达到 28.9%、13.5%，充分体现了功能性产品的主导效应。（2）有效实施多品牌战略 2014 年度，新兴品牌的快速发展给公司品牌服装业务注入了新的活力：Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 四个品牌合计实现营业收入 30,459.26 万元，销售占比提高至 7.37%，平均增幅28.79%，以差异化的风格定位进一步挖掘了细分市场的潜力。报告期内，公司完成了对 Hart Schaffner Marx 品牌在中国地区商标权的收购，巩固了该品牌在中国市场运营的持续性和后继力。报告期内，MAYOR 与国际顶级面料品牌 CERRUTI DAL1881 进行深度合作，全面采用 1881 的顶级面料，并能在第一时间获取国际 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告最新面料，印证时尚定制的独有价值。（3）完善终端渠道布局，实施 O2O 运营模式报告期内，雅戈尔整体上放缓了渠道拓展的节奏，侧重于现有网点布局的优化调整，并且坚持“开大店、设大厅”的指导思想，不断完善传统渠道的终端布局。从渠道分类来看（以下数据采用细分到品牌的口径）：截至 2014 年 12 月 31 日，雅戈尔共拥有直营网点 2,614 家（其中自营专卖店 820 家、商场网点 1,794 家），较年初增加 149 家；特许网点 468 家，较年初减少 2 家。各品牌按性质分类的终端数量情况如下所示： Hart Schaffner YOUNGOR GY HANP MAYOR Marx 自营专卖店 668 61 34 29 28 商场网点 1,529 93 158 11 3 直营网点小计 2,197 154 192 40 31 特许网点 455 6 7 0 0 合计 2,652 160 199 40 31 各品牌按地区分类的终端数量情况如下所示： Hart Schaffner YOUNGOR GY HANP MAYOR Marx 华东 1,083 86 118 23 华南 220 10 19 3 华北 370 12 17 2 华中 309 19 25 2 东北 220 12 2 4 西北 155 9 8 3 西南 295 12 10 3 合计 2,652 160 199 40 从渠道经营来看： 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告自营专卖店的销售收入占整体销售的 41%；其中：销售金额达到1,000 万元以上的有 10 家；8 家营业面积在 1,000 平方米以上的自营专卖店销售金额均在 1,000 万元以上。商场网点的销售收入占整体销售的 42%；销售金额达到 1,000 万元以上的 11 家。但由于直营网点的销售增速落后于营业面积的增幅，坪效和人效还有待于进一步提高。特许网点的销售收入继续大幅降低，与团购合计占整体销售的17%。报告期内，公司稳步推进电商业务，在保证各平台货品数量及产品品类丰富的前提下，以天猫、唯品会、京东为主要渠道，实现营业收入 4,601.78 万元。报告期内，公司以宁波品牌旗舰店、上海广场专卖店、宁波银泰东门店为试点，实施线上线下的互动模式，为未来渠道转型升级积累了实践经验。2014 年，宁波品牌旗舰店实现营业收入 4,500 万元，在各网点销售金额排名中位列第一。 3、创新驱动，从解放思想和体系变革出发（1）深化管理体制和机构改革报告期内，雅戈尔品牌服装业务的运营主体雅戈尔服装控股有限公司重新梳理了组织架构和制度流程，拟整合资源成立执行委员会，以具体落实公司发展规划，提高重大经营决策的质量和效率。 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告并且，报告期内，雅戈尔品牌服装业务在全区域范围内启动目标管理和绩效考核，以销售增长率、销售毛利率、销售费用率、货款回收率和人效五大指标设定综合评级体系，以逐步优化整体经营质量，实现经营效益的最大化。（2）转变传统思维，转型大会员全渠道运营 2014 年度，雅戈尔品牌服装由传统的产品驱动向顾客驱动过渡，以大会员体系的构建为全渠道运营的商业模式做好了铺垫。萧山市心广场专卖店等部分直营店实施以会员制为核心的经营策略，在经营规模扩张、坪效人效提升方面卓有成效。2014 年度，萧山市心广场专卖店在营业 9 个月的情况下（3 个月重装），实现营业收入 3,103 万元，其中会员消费占比达到 93.03%；实现坪效 4.78 万元/年，人效 158 万元/年。以此为契机，报告期内，公司打通了线下多品牌会员互通体系，将雅戈尔会员俱乐部更名为“龙马汇”，在汇优惠、汇权益与服务的基础上，增加了汇公益、汇圈子文化的内容主线，利用公司官方微信雅戈尔体验馆（微信号：youngor1979）这一平台，策划了年中 VIP 感恩回馈活动、微公益活动以及区域性的会员活动，不断提升服务水平和品牌凝聚力。截至 2014 年 12 月 31 日，雅戈尔品牌全年累计新增会员 43.60万人，会员总数 134.35 万人；会员消费金额 143,623.96 万元，较上年同期增长 47.06%，会员消费占比达 29.64%。 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告（二）地产业务 2014 年，全国房地产市场出现全面调整。面对区域市场持续下行和整体供大于求的局面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售，提升开发品质，并谨慎关注土地市场，夯实发展基础。 1、从项目结转看：报告期内，公司顺利推进了御西湖、长风 8 号、太阳城三期北区、苏园、西溪晴雪、宁波紫玉花园、香湖丹堤二期的集中交付以及长岛花园、御玺园、新海景花园部分尾房交付，实现营业收入 1,111,376.57万元，较上年同期增长 12.65%；实现净利润 12,205.39 万元，由于结转项目的毛利减少、出售陆裕投资购买姚景房产即时反映铂翠湾项目13,296.89 万元亏损、以及对东海府、宁波紫玉花园 2 个项目计提资产减值准备 101,876.42 万元等因素，较上年同期降低 89.53%。 2、从项目开发看：报告期内，公司开发面积 138.79 万平方米，较上年同期减少104.11 万平方米，其中：新开工项目 2 个（明洲水乡邻里一期、二期），开工面积 20.84 万平方米；竣工项目 5 个，分别是香湖丹堤二期、比华利二期、苏园、宁波紫玉花园、长风 8 号，竣工面积 54.20 万平方米。截至报告期末，公司在建项目 8 个，在建面积 124.21 万平方米。 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 3、从项目销售看：报告期内，公司完成销售面积 53.74 万平方米（合作项目按权益折算，订单口径），较上年同期减少 3.80 万平方米；截至报告期末，累计待售面积 70.03 万平方米，较年初减少 2.88 万平方米。报告期内，公司实现房产项目预售收入 842,246.76 万元（合作项目按权益折算，订单口径），受区域房产市场形势持续下行以及项目开发周期、产品结构等综合因素的影响，较上年同期降低 32.81%。截至报告期末，公司房产板块预收房款为 1,218,399.55 万元。其中：宁波地区：自营新推都市南山、明洲水乡邻里一期两个项目；明洲水乡邻里一期自 6 月开盘后实现预售金额 60,692.50 万元；已交付的老盘利用现房实景和灵活的价格策略，御玺园、苏园实现项目清盘，长岛花园和新海景花园也基本售罄。苏州地区：太阳城三期联排“璞缇墅”报告期内预售 139 套，获得苏州别墅套数销售冠军；太阳城四期于 3 月 30 日开盘预售，实现预售收入 105,394.58 万元，销售去化率达到 56.27%；已交付的老盘太阳城三期完成住宅清盘。杭州地区：御西湖和西溪晴雪两个项目基本实现住宅清盘；截至报告期末公司在杭州无后续自营项目。上海地区：长风 8 号项目于报告期内实现预售收入 101,441 万元；截至报告期末，累计预售 645 套，销售去化率 87.93%；存量住宅 43套，可售面积 14,996 平方米。 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告报告期内，公司主要在建、在售的自营房地产项目的明细情况如下表所示：单位：平方米；万元房产（预计）开发开发面积销售面积销售金额序号项目目的状态开发时间性质竣工时间进度 (m2) (m2) (万元) 1 明洲一期住宅销售在建 2014 年 1 月 2016 年 5 月 41% 149,765.00 58,290.15 110,620.12 2 明洲二期住宅销售在建 2014 年 4 月 2016 年 2 月 39% 58,645.00 - - 3 都市南山住宅销售在建 2013 年 9 月 2015 年 12 月 57% 94,386.54 18,142.69 17,914.73 4 新东城住宅销售在建 2013 年 4 月 2015 年 12 月 64% 122,003.92 33,790.79 23,831.48 5 宁波紫玉花园住宅销售完工 2011 年 7 月 2014 年 6 月 100% 99,587.33 24,460.91 70,533.17 6 东海府住宅销售在建 2011 年 4 月 2015 年 6 月 88% 322,002.02 110,918.35 185,535.90 7 长岛花园住宅销售完工 2009 年 11 月 2011 年 12 月 100% 304,600.52 251,254.09 706,134.54 8 御玺园住宅销售完工 2010 年 4 月 2012 年 12 月 100% 139,539.99 110,562.42 338,662.00 9 新海景花园住宅销售完工 2010 年 3 月 2012 年 9 月 100% 113,991.18 80,999.71 245,765.00 10 长风 8 号住宅销售完工 2011 年 7 月 2014 年 9 月 100% 191,862.73 114,128.26 527,269.69 11 太阳城三期北区住宅销售完工 2012 年 2 月 2014 年 10 月 100% 177,915.15 130,746.74 128,814.99 12 太阳城三期南区住宅销售在建 2012 年 2 月 2015 年 9 月 90% 185,468.48 129,722.94 175,989.04 13 太阳城四期住宅销售在建 2013 年 12 月 2016 年 6 月 60% 257,650.18 115,818.62 120,820.88 14 太阳城超高层南住宅销售在建 2013 年 10 月 2016 年 12 月 50% 52,171.75 277.93 941.50 2014 年度股东大会文件董事会工作报告 4、从项目储备看：报告期内，公司合作竞得土地一宗（公司所占权益为 50%），总可建面积 22.57 万平方米，土地总价 66,114.28 万元。截至报告期末，公司项目储备 6 个，拟开发建筑面积合计 65.37 万平方米（以土地面积×容积率计算），明细情况如下表所示：单位：平方米序拟发展作销售的土地项目名称项目位置持有土地及房产面积号及房产面积宁波鄞州区1 中基地块石矸街道塘 68,997.00 174,353.00 68,997.00 174,353.00 西村慈溪市三北2 老鹰山地块 109,571.00 127,263.70 109,571.00 127,263.70 镇东渡村明洲宁波市东部3 11,240.00 6,400.00 11,240.00 6,400.00 水乡邻里三期新城核心区太阳城苏州市4 11,800.00 52,006.23 11,800.00 52,006.23 北超高层工业园区苏州市5 苏州紫玉花园 62,650.00 129,140.29 62,650.00 129,140.29 相城区嵊州6 嵊州盛泰项目 53,749.00 164,471.94 53,749.00 164,471.94 经济开发区（三）投资业务报告期内，公司变更了对宁波银行的会计核算方法，对金融资产进行了结构调整，加大对产业投资和战略投资的布局，实现净利润 242,486.24 万元，较上年同期增加 291,425.97 万元。报告期内，公司投资业务遵循“调整结构、控制规模”的思路，根据市场情况以及公司资金情况，对公司持有的可供出售金融资产进行了结构调整，产生投资收益 148,058.87 万元。截至报告期末，公司持有金融资产的情况如下表所示： 2014 年度股东大会文件董事会工作报告单位：万股、万元序号股票代码股票简称持有股数持有成本期末市值 1 002103 广博股份 2,269 683.35 25,866.60 2 600000 浦发银行 16,200 153,709.87 254,178.00 3 002470 金正大 4,271 47,237.26 114,889.90 4 601318 中国平安 1,277 64,481.50 95,404.67 5 HK02318 中国平安 1,069 63,020.63 66,707.73
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 雅戈尔集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料 二〇一五年五月二十日  2014 年度股东大会会议文件文件目录 雅戈尔集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件目录文件一、会议议程…………………………………………………………………………………1文件二、2014 年度独立董事述职报告…………………………………………………3文件三、2014 年度董事会工作报告……………………………………………………11文件四、2014 年度财务报告…………………………………………………………………30文件五、2014 年度监事会工作报告……………………………………………………48文件六、关于 2014 年度利润分配方案…………………………………………………53文件七、关于 2014 年年度报告及摘要的议案……………………………………54文件八、关于公司续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 …………………………………………………………………………………………55文件九、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案………………………………………………………………………………………………………… 56文件十、关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………57文件十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………67文件十二、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………70文件十三、关于修订《监事会议事规则》的议案…………………………………73文件十四、关于修订《募集资金管理办法》的议案………………………………79文件十五、关于制订《关联交易管理制度》的议案………………………………88文件十六、关于制订《对外担保管理制度》的议案……………………………101文件十七、关于制订《对外投资管理办法》的议案……………………………108  2014 年度股东大会会议文件文件目录文件十八、关于制订《独立董事制度》的议案………………………………115文件十九、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案 ………………………………………………………………………………………………………123文件二十、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案…124文件二十一、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案…128文件二十二、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案…………………………………………………………………………… 173文件二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案…………………………………………………………………………188文件二十四、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案 ………………………………………………………………………………………………191文件二十五、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案…………………………………………………………………………………201文件二十六、关于公司董事、监事和高级管理出具房地产业务相关事项承诺函的议案…………………………………………………………………………………204文件二十七、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案 ………………………………………………………………………………………………………206文件二十八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ………………………………………………………………………………………………210文件二十九、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案……………………………………………………………………………………………………………217  2014 年度股东大会会议文件会议议程文件一： 雅戈尔集团股份有限公司  2014 年度股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始二、独立董事作 2014 年度述职报告三、审议工作报告和各项议案1、2014 年度董事会工作报告2、2014 年度财务报告3、2014 年度监事会工作报告4、2014 年度利润分配方案5、2014 年年度报告及摘要的议案6、关于续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案7、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案8、关于修订《公司章程》的议案9、关于修订《股东大会议事规则》的议案10、关于修订《董事会议事规则》的议案11、关于修订《监事会议事规则》的议案12、关于修订《募集资金管理办法》的议案13、关于制订《关联交易管理制度》的议案14、关于制订《对外担保管理制度》的议案15、关于制订《对外投资管理办法》的议案  2014 年度股东大会会议文件会议议程16、关于制订《独立董事制度》的议案17、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案18、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案19、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案20、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案22、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案23、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案24、关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案25、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案26、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案27、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案四、议案的表决五、股东代表发言六、宣布表决结果及宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书 2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告文件二： 雅戈尔集团股份有限公司 2014年度独立董事述职报告各位股东： 作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014 年度严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2014 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 报告期内，公司董事会进行了换届。公司原独立董事叶如棠先生、李国光先生（于换届前辞去独立董事职务）、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生因连续担任公司独立董事已满 6 年，公司 2014 年年度股东大会选举包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士担任公司第八届董事会独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况： 包季鸣先生：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上海市管理科学学会副理事长，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。  2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 李柯玲女士：女，1952 年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，任公司独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。 邱 妘女士：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，宁波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2014年度出席董事会及专门委员会会议情况 报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议、2 次薪酬与提名委员会会议、6 次审计委员会会议；其中第八届董事会召开 9 次董事会会议、1 次薪酬与提名委员会会议、5 次审计委员会会议，我们均按时出席了会议。 对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提  2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易等重大事项发表了事 先认可或独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他事项 提出异议。  出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：  董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况  是否连续 姓名 应出 亲自 委托 通讯方 薪酬与 两次未亲  战略 审计 席 出席 出席 式出席 提名 自出席包季鸣 9 9 0  7 - 1 -  否李柯玲 9 9 0  7 - -  5  否 邱妘 9 9 0  7 - 1 5  否叶如棠 2 2 0  1 1 -  -  否李国光 1 1 0  1 - -  -  否翁礼华 2 2 0  1 - 1 1  否谢庆健 2 2 0  1 - 1  否蒋衡杰 2 2 0  1 1 1 -  否 （二）2014年度出席股东大会会议情况 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。 谢庆健先生作为第七届独立董事的代表，在 2013 年度股东大会上进 行了述职；我们作为公司第八届独立董事候选人出席了 2013 年年度 股东大会，并参加了 2015 年第一次临时股东大会。 （三）现场考察及沟通情况 除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，以便更加直观  2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告地了解公司的经营情况和财务状况。我们主要通过电话或邮件的方式与公司董事长、董事会秘书和财务负责人保持密切联系，能够及时获悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况。 （四）公司配合情况 我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，叶如棠先生、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生对公司 2013 年度日常关联交易确认及 2014 年度日常关联交易预计发表了独立意见。 报告期内，我们对《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司的关联交易议案》进行了事先认可并发表了独立意见，认为该项关联交易有利于公司理顺股权结构、夯实发展基础，并按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。  2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2014年12月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况。 （四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司进行了董事会换届。叶如棠先生、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生对公司董事候选人提名及董事津贴发表了独立意见，同意将董事候选人提名及董事会拟定的津贴标准提交股东大会审议；并对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬发表独立意见，认为薪酬的发放和披露程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 董事会换届完成后，我们对第八届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的聘任决定。  2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司针对半年度报告的业绩发布了《业绩预增公告》，主动履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易事项的发生，有利于公司中小股东合法权益的保护；且未发生业绩预告更正的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘请立信会计师事务所为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市16年来，公司派发现金红利总额92.66亿元，分红占净利润的比例为50.47%。 报告期内，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以2013年末股份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），占净利润的比例为81.88%，并按时完成了2013年度利润分配工作。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。  2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告46次。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司基本能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时、公开、公平、规范地披露信息。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司基本能够严格按照《内部控制手册》开展经营活动，强化内部控制监督检查。我们认为：公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；公司《2014年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。 四、总体评价和建议 2014年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独  2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告立作用，切实维护了公司整体利益。 2015年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，审慎、勤勉、诚信地履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事、监事以及经营层的沟通，并不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为促进公司规范运作、健全法人治理结构发挥应有的作用。  独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘 二〇一五年五月二十日 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告文件三： 雅戈尔集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告各位股东： 我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，雅戈尔坚定不移地向“创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有进地推动三大产业的结构调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。 报告期内，公司实现营业收入 1,590,321.60 万元，较上年同期增长 4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 316,241.87 万元，由于变更对宁波银行的会计核算方法以及把握资本市场机会对金融资产进行了结构调整，较上年同期增长 132.60%。 （一）品牌服装 2014 年度，受经济增速放缓以及消费大环境尚未完全回暖的影响，国内服装行业仍未完全走出低谷。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2014 年全国 50 家重点大型零售企业服装零售额仅增长0.9%，较 2013 年度减少 3.2 个百分点。 报告期内，雅戈尔品牌服装坚持推进“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告发展的根基，实现了品牌形象和市场份额的持续提升。 1、经营业绩总体实现稳健发展 报告期内，公司品牌服装业务实现营业收入 413,272.43 万元，较上年同期降低 3.21%；代工出口业务实现营业收入 17,677.30 万元，较上年同期降低 28.13%；服装板块实现归属于上市公司股东的净利润 65,286.90 万元，较上年同期增长 1.44%。 从品牌来看，核心品牌 YOUNGOR 依然保持主导地位，HartSchaffner Marx 和 GY 两个新品牌迈上加速发展良性轨道，分别实现营业收入 14,447.25 万元、11,442.95 万元，较上年同期增长 53.52%、19.61%。 从产品来看，公司主导产品衬衫、西服市场占有率分别连续二十年、十五年位列第一；并且由于有效控制销售折扣，毛利率提高至68.61%，增加了 5.04 个百分点。 从渠道来看，公司营销网点合计 2,838 家（其中包含品牌集合店206 家，因此以细分到品牌的口径为 3,082 家），营业面积 343,711 平方米，较年初增加 11,255 平方米；直营网点（包括自营专卖店和商场网点）的销售占比达 83%。  单位：万元  主营业务 占主营业务 品牌  营业成本 平均毛利率 网点数量 收入 收入比例 YOUNGOR  382,813.17 92.63% 119,172.19 68.87% 2,652Hart Schaffner  14,447.25 3.50%  4,280.07 70.37% 160 Marx GY  11,442.95 2.77%  4,739.06 58.59% 199  2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 HANP 2,470.00 0.60% 790.35 68.00%  40 MAYOR 2,099.06 0.51% 756.96 63.94%  31 合计 413,272.43 100.00% 129,738.63 68.61% 3,082 2、继续推动结构调整，不断提升发展质量 （1）YOUNGOR 品牌致力于优化升级产品结构 2014 年度，主导品牌 YOUNGOR 一方面继续深化研发功能性产品，另一方面辅以系列化产品、季节性产品和区域化产品作为有力补充，不断挖掘顾客需求和销售增长点。 报告期内，YOUNGOR 品牌实现衬衫销售 582.9 万件，其中拳头产品 DP 衬衫销售占比达到 55.5%，冬令产品保暖衬衫和绒面衬衫在秋冬季衬衫的销售占比中分别达到 24%、19%；实现裤子销售 186.0万条，其中 DP 裤和水洗裤的销售占比分别达到 28.9%、13.5%，充分体现了功能性产品的主导效应。 （2）有效实施多品牌战略 2014 年度，新兴品牌的快速发展给公司品牌服装业务注入了新的活力：Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 四个品牌合计实现营业收入 30,459.26 万元，销售占比提高至 7.37%，平均增幅28.79%，以差异化的风格定位进一步挖掘了细分市场的潜力。 报告期内，公司完成了对 Hart Schaffner Marx 品牌在中国地区商标权的收购，巩固了该品牌在中国市场运营的持续性和后继力。 报告期内，MAYOR 与国际顶级面料品牌 CERRUTI DAL1881 进行深度合作，全面采用 1881 的顶级面料，并能在第一时间获取国际  2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告最新面料，印证时尚定制的独有价值。 （3）完善终端渠道布局，实施 O2O 运营模式 报告期内，雅戈尔整体上放缓了渠道拓展的节奏，侧重于现有网点布局的优化调整，并且坚持“开大店、设大厅”的指导思想，不断完善传统渠道的终端布局。 从渠道分类来看（以下数据采用细分到品牌的口径）： 截至 2014 年 12 月 31 日，雅戈尔共拥有直营网点 2,614 家（其中自营专卖店 820 家、商场网点 1,794 家），较年初增加 149 家；特许网点 468 家，较年初减少 2 家。 各品牌按性质分类的终端数量情况如下所示： Hart Schaffner YOUNGOR GY  HANP MAYOR  Marx 自营专卖店 668 61 34  29 28 商场网点 1,529 93  158  11 3 直营网点小计 2,197  154  192  40 31 特许网点 455  6 7 0 0 合计  2,652  160  199  40 31 各品牌按地区分类的终端数量情况如下所示： Hart Schaffner  YOUNGOR GY  HANP  MAYOR  Marx 华东 1,083 86 118  23 华南 220  10 19 3 华北 370  12 17 2 华中 309  19 25 2 东北 220  12  2 4 西北 155  9  8 3 西南 295  12 10 3 合计 2,652 160 199  40 从渠道经营来看： 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 自营专卖店的销售收入占整体销售的 41%；其中：销售金额达到1,000 万元以上的有 10 家；8 家营业面积在 1,000 平方米以上的自营专卖店销售金额均在 1,000 万元以上。 商场网点的销售收入占整体销售的 42%；销售金额达到 1,000 万元以上的 11 家。 但由于直营网点的销售增速落后于营业面积的增幅，坪效和人效还有待于进一步提高。 特许网点的销售收入继续大幅降低，与团购合计占整体销售的17%。 报告期内，公司稳步推进电商业务，在保证各平台货品数量及产品品类丰富的前提下，以天猫、唯品会、京东为主要渠道，实现营业收入 4,601.78 万元。 报告期内，公司以宁波品牌旗舰店、上海广场专卖店、宁波银泰东门店为试点，实施线上线下的互动模式，为未来渠道转型升级积累了实践经验。2014 年，宁波品牌旗舰店实现营业收入 4,500 万元，在各网点销售金额排名中位列第一。 3、创新驱动，从解放思想和体系变革出发 （1）深化管理体制和机构改革 报告期内，雅戈尔品牌服装业务的运营主体雅戈尔服装控股有限公司重新梳理了组织架构和制度流程，拟整合资源成立执行委员会，以具体落实公司发展规划，提高重大经营决策的质量和效率。  2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 并且，报告期内，雅戈尔品牌服装业务在全区域范围内启动目标管理和绩效考核，以销售增长率、销售毛利率、销售费用率、货款回收率和人效五大指标设定综合评级体系，以逐步优化整体经营质量，实现经营效益的最大化。 （2）转变传统思维，转型大会员全渠道运营 2014 年度，雅戈尔品牌服装由传统的产品驱动向顾客驱动过渡，以大会员体系的构建为全渠道运营的商业模式做好了铺垫。萧山市心广场专卖店等部分直营店实施以会员制为核心的经营策略，在经营规模扩张、坪效人效提升方面卓有成效。2014 年度，萧山市心广场专卖店在营业 9 个月的情况下（3 个月重装），实现营业收入 3,103 万元，其中会员消费占比达到 93.03%；实现坪效 4.78 万元/年，人效 158 万元/年。 以此为契机，报告期内，公司打通了线下多品牌会员互通体系，将雅戈尔会员俱乐部更名为“龙马汇”，在汇优惠、汇权益与服务的基础上，增加了汇公益、汇圈子文化的内容主线，利用公司官方微信雅戈尔体验馆（微信号：youngor1979）这一平台，策划了年中 VIP 感恩回馈活动、微公益活动以及区域性的会员活动，不断提升服务水平和品牌凝聚力。 截至 2014 年 12 月 31 日，雅戈尔品牌全年累计新增会员 43.60万人，会员总数 134.35 万人；会员消费金额 143,623.96 万元，较上年同期增长 47.06%，会员消费占比达 29.64%。  2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 （二）地产业务 2014 年，全国房地产市场出现全面调整。面对区域市场持续下行和整体供大于求的局面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售，提升开发品质，并谨慎关注土地市场，夯实发展基础。 1、从项目结转看： 报告期内，公司顺利推进了御西湖、长风 8 号、太阳城三期北区、苏园、西溪晴雪、宁波紫玉花园、香湖丹堤二期的集中交付以及长岛花园、御玺园、新海景花园部分尾房交付，实现营业收入 1,111,376.57万元，较上年同期增长 12.65%；实现净利润 12,205.39 万元，由于结转项目的毛利减少、出售陆裕投资购买姚景房产即时反映铂翠湾项目13,296.89 万元亏损、以及对东海府、宁波紫玉花园 2 个项目计提资产减值准备 101,876.42 万元等因素，较上年同期降低 89.53%。 2、从项目开发看： 报告期内，公司开发面积 138.79 万平方米，较上年同期减少104.11 万平方米，其中：新开工项目 2 个（明洲水乡邻里一期、二期），开工面积 20.84 万平方米；竣工项目 5 个，分别是香湖丹堤二期、比华利二期、苏园、宁波紫玉花园、长风 8 号，竣工面积 54.20 万平方米。 截至报告期末，公司在建项目 8 个，在建面积 124.21 万平方米。  2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 3、从项目销售看： 报告期内，公司完成销售面积 53.74 万平方米（合作项目按权益折算，订单口径），较上年同期减少 3.80 万平方米；截至报告期末，累计待售面积 70.03 万平方米，较年初减少 2.88 万平方米。 报告期内，公司实现房产项目预售收入 842,246.76 万元（合作项目按权益折算，订单口径），受区域房产市场形势持续下行以及项目开发周期、产品结构等综合因素的影响，较上年同期降低 32.81%。截至报告期末，公司房产板块预收房款为 1,218,399.55 万元。其中： 宁波地区：自营新推都市南山、明洲水乡邻里一期两个项目；明洲水乡邻里一期自 6 月开盘后实现预售金额 60,692.50 万元；已交付的老盘利用现房实景和灵活的价格策略，御玺园、苏园实现项目清盘，长岛花园和新海景花园也基本售罄。 苏州地区：太阳城三期联排“璞缇墅”报告期内预售 139 套，获得苏州别墅套数销售冠军；太阳城四期于 3 月 30 日开盘预售，实现预售收入 105,394.58 万元，销售去化率达到 56.27%；已交付的老盘太阳城三期完成住宅清盘。 杭州地区：御西湖和西溪晴雪两个项目基本实现住宅清盘；截至报告期末公司在杭州无后续自营项目。 上海地区：长风 8 号项目于报告期内实现预售收入 101,441 万元；截至报告期末，累计预售 645 套，销售去化率 87.93%；存量住宅 43套，可售面积 14,996 平方米。 2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告 报告期内，公司主要在建、在售的自营房地产项目的明细情况如下表所示： 单位：平方米；万元 房产  （预计） 开发 开发面积 销售面积 销售金额序号 项目 目的 状态 开发时间 性质  竣工时间 进度 (m2)  (m2) (万元) 1  明洲一期 住宅 销售 在建 2014 年 1 月 2016 年 5 月 41% 149,765.00 58,290.15 110,620.12 2  明洲二期 住宅 销售 在建 2014 年 4 月 2016 年 2 月 39% 58,645.00  - - 3  都市南山 住宅 销售 在建 2013 年 9 月 2015 年 12 月 57% 94,386.54 18,142.69 17,914.73 4 新东城 住宅 销售 在建 2013 年 4 月 2015 年 12 月 64% 122,003.92 33,790.79 23,831.48 5 宁波紫玉花园 住宅 销售 完工 2011 年 7 月 2014 年 6 月 100% 99,587.33 24,460.91 70,533.17 6 东海府 住宅 销售 在建 2011 年 4 月 2015 年 6 月 88% 322,002.02 110,918.35 185,535.90 7  长岛花园 住宅 销售 完工 2009 年 11 月 2011 年 12 月 100% 304,600.52 251,254.09 706,134.54 8 御玺园 住宅 销售 完工 2010 年 4 月 2012 年 12 月 100% 139,539.99 110,562.42 338,662.00 9 新海景花园 住宅 销售 完工 2010 年 3 月 2012 年 9 月 100% 113,991.18 80,999.71 245,765.00 10  长风 8 号 住宅 销售 完工 2011 年 7 月 2014 年 9 月 100% 191,862.73 114,128.26 527,269.69 11 太阳城三期北区 住宅 销售 完工 2012 年 2 月 2014 年 10 月 100% 177,915.15 130,746.74 128,814.99 12 太阳城三期南区 住宅 销售 在建 2012 年 2 月 2015 年 9 月 90% 185,468.48 129,722.94 175,989.04 13 太阳城四期 住宅 销售 在建 2013 年 12 月 2016 年 6 月 60% 257,650.18 115,818.62 120,820.88 14 太阳城超高层南 住宅 销售 在建 2013 年 10 月 2016 年 12 月 50% 52,171.75 277.93 941.50  2014 年度股东大会文件董事会工作报告 4、从项目储备看： 报告期内，公司合作竞得土地一宗（公司所占权益为 50%），总 可建面积 22.57 万平方米，土地总价 66,114.28 万元。 截至报告期末，公司项目储备 6 个，拟开发建筑面积合计 65.37 万平方米（以土地面积×容积率计算），明细情况如下表所示： 单位：平方米序  拟发展作销售的土地 项目名称 项目位置 持有土地及房产面积号  及房产面积 宁波鄞州区1 中基地块 石矸街道塘 68,997.00 174,353.00 68,997.00 174,353.00  西村 慈溪市三北2 老鹰山地块  109,571.00 127,263.70 109,571.00 127,263.70 镇东渡村 明洲 宁波市东部3  11,240.00 6,400.00 11,240.00 6,400.00 水乡邻里三期 新城核心区  太阳城  苏州市4  11,800.00 52,006.23 11,800.00 52,006.23 北超高层 工业园区 苏州市5 苏州紫玉花园 62,650.00 129,140.29 62,650.00 129,140.29 相城区  嵊州6 嵊州盛泰项目 53,749.00 164,471.94 53,749.00 164,471.94 经济开发区 （三）投资业务 报告期内，公司变更了对宁波银行的会计核算方法，对金融资产 进行了结构调整，加大对产业投资和战略投资的布局，实现净利润 242,486.24 万元，较上年同期增加 291,425.97 万元。 报告期内，公司投资业务遵循“调整结构、控制规模”的思路，根 据市场情况以及公司资金情况，对公司持有的可供出售金融资产进行 了结构调整，产生投资收益 148,058.87 万元。截至报告期末，公司持 有金融资产的情况如下表所示：  2014 年度股东大会文件董事会工作报告 单位：万股、万元 序号 股票代码 股票简称 持有股数 持有成本 期末市值 1  002103 广博股份 2,269  683.35 25,866.60 2  600000 浦发银行  16,200 153,709.87 254,178.00 3  002470 金 正 大 4,271 47,237.26 114,889.90 4  601318 中国平安 1,277 64,481.50 95,404.67 5 HK02318 中国平安 1,069 63,020.63 66,707.73

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