雅戈尔集团股份有限公司 董事会审计委员会2014年度履职报告 2014 年度，公司董事会审计委员会严格按照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的规范要求，以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，本着勤勉尽责的态度，积极开展工作，认真履行职责，现将 2014 年度的履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会组成情况 报告期内，公司董事会进行了换届。公司第二届审计委员会由独立董事谢庆健先生、独立董事李国光先生（于换届前辞去独立董事及审计委员会委员职务）、独立董事翁礼华先生、董事李寒穷女士、董事荆朝晖先生等五名成员组成，由具有专业会计资格的谢庆健先生担任召集人。 2014 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第一次会议选举独立董事邱妘女士、独立董事李柯玲女士、董事李寒穷女士等三人为第三届审计委员会成员，并由会计学教授邱妘女士担任召集人。 二、董事会审计委员会会议召开情况 2014年度，审计委员会共召开了8次会议，全体委员均亲自出席了会议。 （一）、与年审注册会计师见面会 1、2014年1月20日，第二届审计委员会召开了与年审注册会计师的第一次见面会，会议沟通了2013年度审计范围、审计计划、审计重点等事项，并协商确定了审计工作的时间安排。随后，审计委员会发函督促会计师事务所根据时间安排、加快工作进度、提高工作效率，保证了公司年报审计进展和质量。 2、2014年3月20日，第二届审计委员会召开了与年审注册会计师的第二次见面会，会议沟通了2013年度的审计完成情况，通报了公司2013年度的总体及各板块的经营情况。 （二）、审计委员会会议 1、2014年3月20日，第二届审计委员会召开第十四次会议，审议并形成如下决议： （1）、审议通过了《关于提请审议公司 2013 年度财务会计报表的议案》，同意提交董事会审议； （2）、审议通过了《关于立信会计师事务所从事 2013 年度审计工作的总结报告》，同意提交董事会审议； （3）、审议通过了《2013 年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议； （4）、审议通过了《关于立信会计师事务所 2013 年度报酬的议案》，同意提交董事会审议； （5）、审议通过了《关于公司续聘 2014 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意提交董事会审议； （6）、审议通过了《关于确认 2013 年度日常关联交易以及预计2014 年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。 （7）、审议通过了《2013 年度履职情况汇总报告》。 2、2014年4月14日，第三届审计委员会召开第一次会议，选举产生了第三届审计委员会的主任委员（召集人）。 3、2014年4月24日至4月29日，第三届审计委员会召开第二次会议，审议通过了公司2014年第一季度报告，同意提交董事会审议。 4、2014年8月22日，第三届审计委员会召开第三次会议，审议并形成如下决议： （1）、审议通过了公司2014年半年度财务报告； （2）、审议通过了公司2014年半年度报告及摘要，同意提交董事会审议。 5、2014年9月29日，第三届审计委员会召开第四次会议，审议通过《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司50%的关联交易议案》，同意提交董事会审议。 6、2014年10月29日，第三届审计委员会召开第五次会议，审议并形成如下决议： （1）、审议通过了关于执行新准则的议案，同意提交董事会审议； （2）、审议通过了关于2014年第三季度报告的议案；同意提交董事会审议。 三、董事会审计委员会的主要工作内容 1、监督及评估外部审计机构工作 报告期内，审计委员会对立信会计师事务所的独立性和专业性进行了评估，并对其2013年度的审计工作进行了监督评价，认为其在为公司提供审计服务的过程中，严格遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司2013年度财务报告和内部控制的审计工作。因此，审计委员会建议董事会确定立信会计师事务所2013年度报酬为190万元，并建议续聘其为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构。 2、指导内部审计工作 报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，在认可该计划可行性的同时，监督内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经过审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。 3、审阅公司财务报表并对其发表意见 报告期内，经认真审阅了公司各期的财务报告，审计委员会认为：公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。 4、评估内部控制的有效性 报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告。审计委员会认为，公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；公司内部控制制度基本健全，执行基本有效。 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，审计委员会通过公司董事会秘书，就财务负责人、内部审计机构与立信会计师事务所之间的日常联系、工作配合展开了积极协调，保证了审计工作的顺利推进。 6、关联交易管理工作 2014 年 3 月 20 日，审计委员会召开二届十四次会议，审议通过了《关于确认 2013 年度日常关联交易并预计 2014 年度日常关联交易的议案》，认为本次关联交易是公司正常的经营行为，有利于满足服装生产的需要，且能避免公司厂房、设备的闲置浪费，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；同意将该事项提交公司董事会审议。 2014年9月29日，审计委员会召开三届四次会议，审议通过了《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司50%的关联交易议案》，认为本次关联交易有利于公司理顺股权结构，夯实公司发展基础，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。 四、总体评价 2014 年度，审计委员会恪尽职守，勤勉尽责，有效监督了公司的审计工作、关联交易及审计委员会相关职能事项，并对促进公司内部控制的建立健全发挥了积极作用。 2015 年，审计委员会将严格按照相关规范性文件的要求，充分发挥监督、指导、审阅、评估、协调的职能，切实履行关联交易控制、日常管理及《审计委员会议事规则》赋予审计委员会的其他职责，为促进公司治理水平的持续提升而不懈努力。 雅戈尔集团股份有限公司 董事会审计委员会 二〇一五年四月二十八日
