股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2015-028  雅戈尔集团股份有限公司 （注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号） 2015 年非公开发行 A 股股票预案 2015 年 4 月雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案  公司声明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案  特别提示 一、本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。 二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。 三、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日2015 年 4 月 30 日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于 17.58 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。 四、本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。 本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让。雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入“O2O 营销平台项目”、“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、“苏州紫玉花园项目”、“明洲水乡邻里二期项目”和“补充流动资金项目”。 六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。 七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、截至本预案公告日，部分募集资金投资项目的立项、环保、土地等批复尚在办理之中。 九、股利分配政策及股利分配 （一）股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。 （二）股利分配情况 最近三年，公司的分红情况如下表：  单位：万元  现金分红占 每 10  分红年度合  合并报表中  每 10 股派息 每 10 现金分红 并报表中归  归属于上市 年度 股送股 数（元） 股转增 的数额（含  属于上市公  公司股东的 数（股） （含 数（股） 税）  司股东的净  净利润的比 税）  利润  例（%）2014 年注 -  5 - 111,330.58 316,241.87 35.20 2013 年 -  5 - 111,330.58 135,959.70 81.88 2012 年 -  5 - 111,330.58 159,860.48 69.64 注：2014 年利润分配方案已经董事会审议，尚需经公司股东大会审议。 最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为163.70%。雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”。雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案  目  录公司声明 .................................................................................................................................................. 1特别提示 .................................................................................................................................................. 2释义 .......................................................................................................................................................... 6第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 8 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 8 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 18 四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................................ 18 五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 20 六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 20 七、本次发行是否导致公司控制权变化 ........................................................................................ 21 八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 21第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 22 一、募集资金使用计划 .................................................................................................................... 22 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ........................................................................................ 22 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................................ 34第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 35 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ..... 35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 35 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况............................................. 36 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ........................................................................ 36 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .................................................................................... 37 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 37第四章 利润分配政策及利润分配情况 .............................................................................................. 39 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ........................................................................................ 39 二、拟修订的利润分配政策 ............................................................................................................ 39 三、最近三年公司利润分配情况 .................................................................................................... 40 四、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ...................................................................... 41雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案  释 义 除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：公司/本公司/发行人/雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司本预案 指 雅戈尔 2015 年非公开发行 A 股股票预案本次发行/本次非公开发行/  公司向特定对象非公开发行不超过 28,442  指非公开发行 万股 A 股股票的行为  本公司第八届董事会第十三次会议决议公定价基准日  指  告日  Dipping & Spraying，是国内首创的纯棉免熨  新技术，采用成衣各部位造型处理、烘培等  工艺技术，使纤维分子间的交链能正确记DP 指 忆。较传统的免熨处理方式相比，DP 服装  洗后的光泽度、平整度、抗皱能力以及穿着  的舒适透气性更佳，环保参数也明显优于国  家标准  “china-hemp”，也是英文“hemp”的音译，  桑科大麻属植物，纯净无污染，享有“人类  的第二层皮肤”的美誉。经公司汉麻中心携  手中国人民解放军军需装备研究所的改良汉麻 指  育种，汉麻纤维柔软透气、吸湿快干、抗菌  防螨、防霉除臭、天然抗紫外线等特性被不  断挖掘，汉麻产品的舒适感、服帖度、透气  性和环保概念得到越来越多的关注和认可  指服装通过特殊工艺，进行一次预先洗涤，  以达到产品所需求的不同功能效果和风格  外观，使面料更具稳定性，并能改善产品的水洗 指 手感和穿着舒适度，增强美观性，是目前国  际时尚休闲品牌的普遍工艺。雅戈尔水洗产  品精选优质面料，采用意大利精水洗工艺，  手感更加丰满柔软，自然舒适  仓储管理系统，指针对采购、入库、出库、WSM 指 物流等一系列仓储物流管理的自动化解决  方案RFID 指 射频识别技术，又称无线射频识别，是一种雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案  通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标  并读写相关数据，而无需识别系统与特定目  标之间建立机械或光学接触  在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元A股 指  的公司普通股中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》  《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年《上市规则》 指  修订）公司章程 指 《雅戈尔集团股份有限公司章程》元 指 人民币元 本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案  第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：雅戈尔集团股份有限公司 英文名称：Youngor Group Co.,Ltd. 注册资本：2,226,611,695 元 注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号 股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所 经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的行业背景 1. 服装行业 （1）长期增长趋势明确 作为重要的日常消费品，我国服装行业在过去十年实现了持续、快速的增长。限额以上服装类批发和零售业销售额，在 2005-2014 年期间年复合增长率达23.24%。雅戈尔集团股份有限公司  2015 年非公开发行 A 股股票预案  数据来源：Wind 资讯 受益于下述因素的驱动，服装行业的长期增长趋势依旧明确： ① 我国庞大的人口和家庭规模是支撑行业发展的基石 截至 2014 年末，我国大陆总人口达 13.68 亿，其中城镇人口 7.49 亿，农村人口 6.19 亿1。对于生活必需品的服装，庞大的人口规模意味着巨大的消费需求，是支撑服装行业发展的基石。 ② 人均收入的持续提升，提升我国居民的服装消费能力 随着经济的持续发展，我国人均收入水平持续提升。2005-2014年期间，我国城镇居民家庭人均可支配收入的年复合增长率达11.89%，农村居民家庭人均纯收入的年复合增长率达13.15%。未来，随着我国经济的持续增长，人均收入水平仍将持续提高，消费者对生活品质日益重视，将进一步提升我国居民的服装消费能力。1 数据来源：Wind 资讯雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 数据来源：Wind 资讯 ③ 城镇化建设扩容市场空间 《2014 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014 年我国城镇化水平为54.77%，远低于发达国家平均 85%的水平，也低于世界平均 55%的水平，城镇化在我国还有较大空间。《中国流动人口发展报告 2012》预计，2020 年我国城镇化率将达 60%左右。 2013 年城镇居民年均衣着消费支出为 1,902 元，农村居民年均衣着消费支出为 438 元，仅为城镇居民年均消费的 23%2。随着城镇化建设的推进与农村居民收入的提升，将为服装行业带来更多的消费需求。 ④ 产业政策、企业转型促进行业发展与产业升级 在政策法规方面，我国先后颁布了一系列法律法规与政策文件，比如《建设纺织强国纲要（2011-2020 年）》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》等，以规范和推动服装行业的发展，给予优势企业更好的发展环境，推动自主品牌的建设和推广，加快我国服装行业的结构调整和产业升级。 在微观企业层面，为实现转型升级，改变原有粗放型、同质化、外延式的发展模式，我国部分服装企业开始从品牌内涵、研发设计、供应链管理、营销模式2 数据来源：Wind 资讯雅戈尔集团股份有限公司  2015 年非公开发行 A 股股票预案等方面加强精细化、差异化的自主品牌建设，推动我国由纺织服装大国向品牌服装强国迈进。 ⑤ 政府“互联网+”战略的实施，将促进行业进一步发展 李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上明确提出， 制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”2015 年 4 月 28 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，指出要“加快推进中国产品品牌提升工程，支持实体店发展，实现线上线下互动。” “互联网+”战略的逐步实施，将加快服装行业模式的变革，促进服装行业进一步发展。 （2）部分龙头企业在短期波动中积极调整战略布局，为后续高质量增长奠定基础 2012 年以来，随着宏观经济的调整，服装行业的增速也有所下滑。如前所述，服装行业长期增长的驱动力量依旧强劲，短期波动不改变行业长期增长的趋势。此外，在短期波动当中，部分龙头企业积极调整战略布局，顺应行业个性化、功能化、商务电子化的发展趋势，在产品品质、品牌文化、营销渠道等方面持续进行改进，提升品牌的区分度，提高顾客忠诚度，为后续高质量增长奠定基础。 （3）模式变革：商务电子化发展空间巨大，O2O 模式是服装行业发展的方向，满足消费者需求、提升产品品质为 O2O 模式的核心 ① 商务电子化发展空间巨大 伴随互联网电子商务的不断普及，线上消费展现出了强大的生命力和巨大的发展潜能。借助淘宝、天猫、唯品会等第三方及自建电商平台，传统服装企业享受到了互联网电子商务带来的产业红利，客户的消费体验和企业的供应链管理得到了质的提升，加速了服装行业向互联网经济的融合与转型。但截至目前，仍有约95%的市场没有电子商务化3，依旧在线下完成交易，转换及提升的空间巨大。3 资料来源：根据中信证券《纺织服装行业互联网系列专题研究报告之二：阿里 O2O 品牌负责人交流纪要及点评——O2O 元年，传统品牌收益》（2014 年 4 月 3 日）雅戈尔集团股份有限公司  2015 年非公开发行 A 股股票预案 ② 移动电子商务成为主流，O2O 模式是服装行业发展的方向 随着移动社交媒体及移动智能终端行业的发展，移动电子商务成为主流。2013 年，移动端的电子商务的流量、销量即已超过 PC 端，而且移动端的发展速度会越来越快，移动电子商务将成为主流4。 在此背景下，O2O 模式是服装行业发展的方向。对于服装行业而言，线上渠道在数据挖掘、精准营销、提升客户体验、拓展陈列空间以及吸引客户流量等方面拥有其天然优势，而线下实体渠道的服务以及通过视、听、嗅、触觉给消费者带来全面体验的功能更是无法替代，O2O 模式可以较好地打通、整合线上线下的资源，是未来行业发展的方向。在 O2O 模式中，线下店铺是重要单元，使其智能化是 O2O 模式成功实施的关键要素，可以解决移动支付、消费者互动、商品打通、在线营销、增加流量等问题，提高 O2O 模式的经营效率。 ③ 满足消费者需求、提升产品品质为 O2O 模式的核心 模式的变革是为了更好地对接消费者，而产品则是适应、满足消费者需求的核心环节。在 O2O 模式下，产品的核心功能将更加显现，在品牌内涵、研发设计、技术实力、渠道管理、供应链管理等方面具有核心竞争力的龙头企业将获得更多发展空间。 2. 房地产行业 房地产在国民经济中具有重要的地位。近 10 年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，房地产行业得到飞速发展。2009 年后，针对房地产市场局部过热情况，国家通过出台一系列信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费。2013 年以来，国家对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨、降低经济整体运行风险转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展。 2015 年 3 月，央行、住建部、银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，财政部发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，标志着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释4 资料来源：根据中信证券《纺织服装行业互联网系列专题研究报告之二：阿里 O2O 品牌负责人交流纪要及点评——O2O 元年，传统品牌收益》（2014 年 4 月 3 日）雅戈尔集团股份有限公司  2015 年非公开发行 A 股股票预案放。从中长期来看，我国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐步深化，由此产生的大量置业需求将支撑行业的发展。 除传统住宅市场外，养老地产也存在较大需求。根据联合国人口署数据，中国已进入老龄化人口快速增长阶段，65 岁及以上人口数量将于 2025 年达到 2 亿，2050 年将突破 3 亿。2015 年 2 月，民政部、发改委等十部委出台《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》，鼓励民间资本参与老年公寓和居住区养老服务设施建设以及既有住宅适老化改造，未来养老地产将会是地产行业的重要增长点之一。 （二）本次非公开发行的企业背景 1. 服装业务 （1）公司是男装行业的龙头企业 公司是国内男装行业的龙头企业。截至 2014 年，公司主打产品雅戈尔衬衫、雅戈尔西服国内市场占有率已经分别连续二十年和十五年位列第一，T 恤、商务休闲装也名列行业前茅，形成有效补充5。2014 年，面对复杂多变的宏观经济形势，公司品牌服装实现营业收入 413,272.43 万元6。 （2）公司坚持以品质为核心，掌握了完整的产业链，建立了“自产+代工”的供应体系 公司坚持以产品品质为核心，注重与国际时尚的接轨，在生产技术及工艺的研发、产品设计等方面持续进行资源投入，建立了完整的产品研发和技术创新体系。公司通过小型垂直产业链的运作模式，积极应用新材料、新技术和新理念，不断强化以 DP、抗皱、汉麻、水洗等功能性产品为核心的系列化开发和技术升级，确保了产品品质，进一步巩固了公司的行业龙头地位。 此外，公司掌握了完整的产业链，上游已延伸至棉纱种植及研发领域，有针对性地强化了在纺织原料、服装面料和辅料等产业链上游的掌控能力。在供应体5 资料来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心历年发布的《中国大型零售企业消费品市场监测报告》6 2014 年，公司服装纺织板块实现营业收入 463,769.42 万元，其中服装业务实现营业收入 439,567.15 万元。服装业务当中品牌服装（不包括出口代工业务）实现营业收入 413,272.43 万元雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案系方面，公司已形成了“自产+代工”的供应体系，与代工厂在设计、生产方面形成了深度合作，确保了公司的弹性供货能力。 （3）公司拥有丰富的产品结构，已形成多产品、多品牌战略协同的业务格局 公司目前已经形成了涵盖 YOUNGOR、Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 为代表的多元化品牌发展战略，搭建了横跨中高端、高端定制及汉麻类的多品种、多档次、系列化的产品结构体系。公司不同品牌的具体定位如下： 品牌  品牌定位 YOUNGOR，系雅戈尔旗下核心品牌，创立于 1991 年。品 牌名衍变自英文“younger”，寓意青春，活力，是中国男装 YOUNGOR  代表品牌。品牌秉承百年红帮技艺和匠心，将优雅、稳重、 内敛等东方审美哲学融于现代服饰设计中，旨在为 30-50 岁的城市中坚人群打造商务着装典范 Hart Schaffner Marx（哈特马克斯）创建于 1887 年，系拥有 120 多年历史的美国男装旗舰品牌，深受历届美国总统青 睐。2007 年，雅戈尔将其纳入品牌阵营，并于 2014 年完成Hart Schaffner Marx 了对其品牌在中国地区商标权的收购，在品牌固有的美式 休闲风格中融入了更多东方设计元素，中西合璧让这个百 年男装品牌焕发出新的魅力 GY，意即“GREEN YOUNGOR”，系雅戈尔旗下的年轻时 尚男装品牌，风格摩登、时尚、阳光。品牌创建于 2009 年， GY 专为 25-35 岁的都市新锐男士度身打造，以“环球旅行， 邂逅不同地域的时尚风景”为设计灵感，传递品牌及受众 追求潮流、活泼乐观的生活态度 HANP（汉麻世家）品牌系雅戈尔旗下以纯天然汉麻纤维为 原材料的自然原创品牌，崇尚本色、自然、简约、个性的 设计风格和“自然健康、艺术品质”的品牌理念，阐述真 HANP 我个性、倡导低碳生活新主张。品牌涵盖服装服饰、家具 卫浴两大系列产品，专为 30-50 岁的品质生活家提供品质 尚选 MAYOR，雅戈尔旗下高级时尚、全品类定制品牌。承传红 帮技艺及精湛制作，独创经典、时尚的三维立体化版型， MAYOR 采用丰富多彩的全球面料，打造专属顾客商务、休闲、派 对等形象的“个性化模板”，轻奢有型，俊朗优致 此外，随着公司大型旗舰店的陆续铺开，公司计划通过自建或外购的方式拓展女装、童装市场，给客户提供更完善的全品类体验。雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 （4）直营渠道优势明显，亦为互联网时代的 O2O 转型奠定坚实的基础 凭借在服装行业三十余载的深耕，公司构建了覆盖全国且规模庞大的营销网络体系。截止 2015 年 3 月末，公司网点合计 2,688 家，营业面积 343,753 平方米，其中直营网点 2,229 家（包括自营专卖店 669 家、商场网点 1,560 家），特许网点459 家。此外，公司稳步推进电商业务，线上渠道不仅直接为公司贡献销售收入，还起到了品牌宣传与引流的作用。 公司直营渠道的销售收入占比 90%以上，具备良好的 O2O 基础。公司将借助本次非公开发行升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略。 2. 地产业务 公司地产业务定位于稳健进取的区域龙头。得益于需求受抑后的集中释放，房地产市场出现局部回暖，一线及核心二线城市的自住型产品得到市场认可，市场进一步向居住本质和真实需求回归。公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证交付质量，合理储备土地，促进了地产业务的平稳健康发展。2014 年，公司地产开发实现营业收入 1,111,376.57 万元。 此外，随着我国老龄化人口的快速增长，以及国家对养老产业的政策支持力度不断加大，国内大型房企已经在养老地产领域积极拓展，养老地产呈现出较好的发展前景。公司目前也在积极探索养老地产的开发及盈利模式。 3. 投资业务 公司历来重视投资业务，秉承稳健、谨慎、高效的原则，进行股权投资方面的探索。2015 年 3 月，公司及下属公司决定出资 10 亿元成立雅戈尔健康产业基金，进军大健康产业，进一步深化从金融投资向产业投资的转型。此外，未来公司将着力打造金融控股平台，为公司提供长期稳定收益，并不断完善公司的战略布局。 （三）本次非公开发行的目的 1. 顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销平台，推进 O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 如前所述，服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O模式是主流发展方向。为顺应行业发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下相融合的O2O全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道与货品流通节点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物体验，实现全渠道全民营销。 （1）优化产业布局，提升竞争力 在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲春服装生产基地。项目建成投产后，可达到 925 万件/年的中高档纺织服装产能，有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。 （2）升级营销平台，推进 O2O 全渠道运营发展战略 借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进 O2O 全渠道运营发展战略。公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠道接触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时代不断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，在大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环的会员运营管理。 在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度与忠诚度。 借助 O2O 营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户的后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取终身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案舰店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接力，为公司 O2O 商业模式的转型升级打下坚实基础。 为了具体落实 O2O 商业模式的转型升级，公司提出了“4 个 1000”的战略发展规划，即在未来发展 1000 万名年消费额在 1000 元以上的活跃会员、1000家年销售额在 1000 万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价值的有效提升。 2. 建立 O2O 营销平台，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展奠定基础 公司拟成立雅戈尔健康产业基金，进军大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。 综上所述，本次非公开发行所募集的资金超过半数将用于公司 O2O 营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，还有利于不同业务板块的联动、协同发展，对公司具有重大的战略意义。 3. 按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础 公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，提升市场竞争力，树立良好的社会形象。 此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。 4. 适当补充流动资金，优化财务结构，增强资本实力雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。品牌服装方面，公司在巩固发展现有零售渠道的同时，将加快互联网电子商务业务布局及 O2O渠道建设，实现线上线下有机互动；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。房地产方面，公司将积极推盘促销，加快项目开发速度，合理储备土地。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。 截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 58.31%，短期借款为 1,094,199.57万元，一年内到期的非流动负债为 9,136.07 万元，合计 1,103,335.64 万元，公司短期面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充流动资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。 公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将