雅戈尔集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会  会议资料 二〇一四年十一月二十八日 2014 年第二次临时股东大会会议文件会议目录  雅戈尔集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 会议文件目录文件一、会议议程………………………………………………………………...1文件二、关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案…………2 2014 年第二次临时股东大会会议文件会议议程 雅戈尔集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程一、主持人宣布现场会议开始二、审议议案审议关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案三、出席现场会议股东对议案投票表决四、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果五、宣布现场及网络投票汇总表决结果六、宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书八、宣布股东大会结束  2014 年第二次临时股东大会会议文件关于吸收合并全资子公司的议案 雅戈尔集团股份有限公司  关于吸收合并全资子公司雅戈尔服装 控股有限公司的议案各位股东： 为理顺股权关系，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）。具体情况如下： （一）、服装控股的基本情况 注册资本：人民币 160,000 万元 公司形式：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李如刚 经营范围： 许可经营项目：普通货物运输（凭有效许可证件经营）  一般经营项目：服装、服饰、针纺织品、服装辅料、皮革制品、箱包、鞋帽、家具的制造、加工、批发、零售；实业投资；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 主要财务状况：  单位：万元 财务指标 2013 年 12 月 31 日  2014 年 9 月 30 日 资产总额 815,484.35 846,530.67 负债总额 359,384.33 441,786.56 净资产总额  456,100.02  404,744.11 财务指标  2013 年 1-12 月  2014 年 1-9 月 营业收入 459,348.90 310,260.04 净利润 64,754.55  46,585.77 注：服装控股 2013 年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014 年 1-9 月财务数据未经审计。 2014 年第二次临时股东大会会议文件关于吸收合并全资子公司的议案 （二）、合并方式及相关安排 1、公司通过整体吸收合并的方式合并服装控股全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，服装控股独立法人资格注销。 2、合并完成后，服装控股的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；服装控股的负债及应当承担的其它义务由本公司承担。 （三）、本次吸收合并对上市公司的影响 1、服装控股为公司全资子公司，本次合并，有利于理顺股权关系，降低管理成本。 2、服装控股是公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。 （四）、吸收合并事宜的审议和进展情况 根据《公司法》规定，本次吸收合并事项需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。 （五）有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 以上议案，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会  二〇一四年十一月二十八日