雅戈尔集团股份有限公司2014 年第一次临时股东大会  会议资料 二〇一四年六月九日  2014 年第一次临时股东大会会议文件会议目录 雅戈尔集团股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会 会议文件目录 文件一、会议议程………………………………………………………………...1 文件二、关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等三家全资子公司的议案………………………………………………………………... ………………2  2014 年第一次临时股东大会会议文件会议议程 雅戈尔集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议议程 一、主持人宣布会议开始 二、审议议案 审议关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等三家全资子公司的议案 三、议案的表决 四、股东代表发言 五、宣布表决结果及宣读股东大会决议 六、律师宣读法律意见书  2014 年第一次临时股东大会会议文件关于吸收合并全资子公司的议案 雅戈尔集团股份有限公司 关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等 三家全资子公司的议案各位股东： 为理顺股权关系，降低运营成本，公司拟吸收合并三家全资子公司：宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司（以下简称“毛纺织”）、宁波雅戈尔投资有限公司（以下简称“雅戈尔投资”）。具体情况如下： （一）、被吸收合并的三家公司基本情况 1、日中纺 注册资本：人民币 539,738,297 元 公司形式：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张飞猛 经营范围：纺织品、针织品、服装制造；高档织物面料的织染及后整理加工；纺织用助剂、油剂、染化料的研发、加工；自产产品销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主要财务状况：  单位：万元 财务指标 2013 年 12 月 31 日  2014 年 3 月 31 日 资产总额  68,900.46  67,077.07 负债总额 5,019.47 3,502.89 净资产总额  63,880.99  63,574.17 财务指标  2013 年 1-12 月  2014 年 1-3 月 营业收入  43,059.85 4,431.43 净利润 2,238.90 -306.82 注：日中纺 2013 年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014 年 1-3 月财务数据未经审计。  2014 年第一次临时股东大会会议文件关于吸收合并全资子公司的议案 2、毛纺织 注册资本：人民币 169,706,348 元 公司形式：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李如成 经营范围：高档毛纺织面料及后整理的制造、加工、设计；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主要财务状况：  单位：万元 财务指标 2013 年 12 月 31 日  2014 年 3 月 31 日 资产总额  56,452.84  55,154.99 负债总额  35,159.47  33,621.98 净资产总额  21,293.38  21,533.02 财务指标  2013 年 1-12 月  2014 年 1-3 月 营业收入  28,635.83 4,634.19 净利润 3,072.01 239.64 注：毛纺织 2013 年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014 年 1-3 月财务数据未经审计。 3、雅戈尔投资 注册资本：人民币 100,000,000 元 公司形式：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李如成 经营范围：实业投资与投资管理 主要财务状况：  单位：万元 财务指标 2013 年 12 月 31 日  2014 年 3 月 31 日 资产总额  28,013.22  29,544.81 负债总额  17,242.68  18,771.77 净资产总额  10,770.54  10,773.04  2014 年第一次临时股东大会会议文件关于吸收合并全资子公司的议案 财务指标  2013 年 1-12 月  2014 年 1-3 月 营业收入 — — 净利润  -109.34 2.50 注：雅戈尔投资 2013 年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014 年 1-3月财务数据未经审计。 （二）合并方式及相关安排 1、公司通过整体吸收合并的方式合并日中纺、毛纺织和雅戈尔投资全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，日中纺、毛纺织和雅戈尔投资独立法人资格注销。 2、合并完成后，日中纺、毛纺织和雅戈尔投资的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；日中纺、毛纺织和雅戈尔投资的负债及应当承担的其它义务由公司承担。 （三）、本次吸收合并对上市公司的影响 1、日中纺、毛纺织和雅戈尔投资均是公司的全资子公司，本次合并，有利于理顺股权关系，简化公司结构，降低管理成本。 2、日中纺、毛纺织和雅戈尔投资是公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。 （四）、吸收合并事宜的审议和进展情况 根据《公司法》规定，本次吸收合并事项需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。 （五）有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工 2014 年第一次临时股东大会会议文件关于吸收合并全资子公司的议案商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 以上议案，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会  二〇一四年六月九日