雅戈尔集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料 二〇一四年四月十四日  2013 年度股东大会会议文件文件目录  雅戈尔集团股份有限公司  2013 年度股东大会会议文件目录文件一、会议议程………………………………………………………………...1文件二、公司 2013 年度独立董事述职报告…………….………………………2文件三、公司 2013 年度董事会工作报告….……………………………………9文件四、公司 2013 年度财务报告………………………………………………17文件五、公司 2013 年度监事会工作报告………………………………………33文件六、关于 2013 年度利润分配的议案………………………………………37文件七、公司 2013 年年度报告及摘要…………………………………………38文件八、关于续聘 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 …………………………………………………………………………39文件九、关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案………40文件十、关于董事会换届及董事津贴的议案…………………………………41文件十一、关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案………………43文件十二、关于监事会换届及监事津贴的议案………………………………45文件十三、关于修订《公司章程》的议案……………………………………47文件十四、关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………49文件十五、关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………50  2013 年度股东大会会议文件会议议程  雅戈尔集团股份有限公司  2013 年度股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始二、独立董事作 2013 年度述职报告三、审议工作报告及各项议案1、审议公司 2013 年度董事会工作报告2、审议公司 2013 年度财务报告3、审议公司 2013 年度监事会工作报告4、审议关于 2013 年度利润分配的议案5、审议公司 2013 年年度报告及摘要6、审议关于续聘 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案7、审议关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案8、审议关于董事会换届及董事津贴的议案9、审议关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案10、审议关于监事会换届及监事津贴的议案11、审议关于修订《公司章程》的议案12、审议关于修订《董事会议事规则》的议案13、审议关于修订《监事会议事规则》的议案四、议案的表决五、股东代表发言六、宣布表决结果及宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书  2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告 雅戈尔集团股份有限公司  2013年度独立董事述职报告各位股东： 作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的一年里，我们严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定，忠实履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，充分维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，现将 2013 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 叶如棠，历任第十届全国人大常委会委员，全国人大环境与资源保护委员会副主任委员，现任中国国际跨国公司研究会顾问、中国建筑学会及中国勘察设计协会名誉理事长、深圳市东江环保股份有限公司独立非执行董事，任公司独立董事。 李国光，历任第十届全国人大法律委员会委员，兼任上海交通大学法学院、国家法官学院、中国政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校兼职教授，任公司独立董事。 翁礼华，历任奉化县长、鄞县县长、浙江省财政厅厅长兼省地税局局长和省国资办主任，现任财政部中国财税博物馆顾问、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授，任公司独立董事。 谢庆健，历任中国人民银行南京分行行长、中国人民银行总行参事，现任浙江省金融教育基金会会长、浙江大学金融研究院特聘高级研究员、宁波银行股份有限公司独立董事，任公司独立董事。 2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告  蒋衡杰，现任中国服装协会顾问、科技专家委员会主任、清华大学美术学院、 苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授、希努尔男装股份 有限公司独立董事、凯撒（中国）股份有限公司独立董事、浙江步森服饰有限公 司独立董事，任公司独立董事。  我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独 立性的情况。  二、独立董事年度履职概况 （一）2013年度参加会议情况  2013年度，我们按时出席了公司召开的全部董事会会议以及董事会各专门委 员会会议，独立董事谢庆健列席了公司2012年度股东大会。出席董事会及专门委 员会会议的具体情况如下：  董事会会议出席情况  专门委员会会议出席情况  是否连续 姓名 应出 亲自 委托 通讯方 薪酬与  两次未亲  战略 审计  席 出席 出席 式出席 提名  自出席叶如棠 10 10 0  8  1 - - 否李国光 10 9 1  8  - 1 5 否翁礼华 10 10 0  8  - 1 5 否谢庆健 10 10 0  8  - - 5 否蒋衡杰 10 10 0  8  1 1 - 否  在董事会及专门委员会会议上，我们认真审阅了各项议案，未提出异议，并 对关联交易等重大事项发表了事先认可或独立意见，认为公司的决策程序均符合 《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定，有利于维护公司利 益及股东权益。 2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告 （二）现场考察 2013 年，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度关注媒体刊载的相关报道，通过现场考察的方式，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、年审注册会计师等进行了深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况；并通过电话或邮件的方式与公司保持密切联系，及时获悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况。 （三）公司配合情况 我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司于2013年1月28日-1月30日召开第七届董事会第十四次会议，审议关于收购宁波盛达投资有限公司100%股权的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司理顺股权结构，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 2、公司于2013年3月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议关于2013年与日常经营相关的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。  2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告 3、公司于2013年6月18日-6月20日召开第七届董事会第十八次会议，审议关于计提大额资产减值准备的议案，我们认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。 4、公司于2013年8月16日召开第七届董事会第二十次会议，审议关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 5、公司于2013年10月7日-10月9日召开第七届董事会第二十一次会议，审议关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司地产业务的可持续发展，且能够保障内部搬迁员工的生活需要，有利于职工骨干和企业生产的稳定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 6、公司于2013年10月15日-10月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议关于收购银联商务有限公司部分股权的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司投资业务的优化，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2013年12月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 2013年度，公司不存在募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年度，公司的高级管理人员没有发生变更。对于公司高级管理人员的薪酬情况，作为独立董事以及薪酬与提名委员会成员，我们根据其业绩指标完成情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放的程序符合法律法规以及《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。2013年度，公司续聘立信会计师事务所为公司财务报告审计机构，并聘任其为公司内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市15年来，公司派发现金红利总额81.52亿元，分红占净利润的比例为47.96%。 2013年度，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以2012年末股 2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），占净利润的比例为69.44%，并按时完成了2012年度利润分配工作。 （八）公司及股东承诺履行情况 2013年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2013年度，公司遵循“公平、公开、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，共发布定期报告4次，临时公告41次；同时加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的责任规范意识，强化内幕信息登记工作，进一步提升了公司信息披露工作的质量。 （十）内部控制的执行情况 2013年，公司在上一年度内控规范建设成果基础上，进一步确立了按业务板块建立健全内控规范体系的工作思路，确定了按成熟度、分层次渐趋完善内控规范体系的工作目标，设计了按业务板块、分阶段、差异化推进内控规范体系建设的工作安排。 报告期内，公司及下属子公司调整并完善了《雅戈尔内部控制手册》以及有关制度，建立了较为完善、适用和有效的内部控制体系，并使之得以有效运行。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，召集召开了10次董事会会议。公司董事积极出席会议，勤勉履行职责，提升了董事会的科学决策水平，保障了公司的可持续发展。 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2013年，各专门委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范，且未提出异议。  2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告 四、总体评价和建议 2013年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，履行独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。 2014年，公司第七届董事会任期即将届满。在任职期间，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，忠诚履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事、监事以及公司经营层的沟通，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司健康、稳定的可持续发展。  独立董事：  叶如棠 李国光 翁礼华 谢庆健 蒋衡杰 二〇一四年四月十四日 2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告 雅戈尔集团股份有限公司  2013年度董事会工作报告各位股东： 我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，面对复杂多变的宏观经济局势，雅戈尔坚持稳健与开拓并举，在做大增量、盘活存量的基础上，以转型创新为驱动，不断优化结构调整，全力推进体制变革，夯实了健康发展的根基，实现了品牌竞争力的持续提升。 报告期内，公司实现营业收入 1,516,687.56 万元，由于品牌服装主业的平稳发展以及地产项目的集中交付结转，较上年同期增长 41.32%；实现净利润135,959.70 万元，较上年同期降低 14.88%，主要由于计入营业外支出的 48,420 万元定金，以及对部分可供出售金融资产计提的 42,718 万元资产减值准备影响当期利润。 剔除上述非经常性因素的负面影响，公司三项业务稳健发展，实现扣除非经常性损益后的净利润 246,680.35 万元，较上年同期增长 39.49%。 报告期内，公司现金流水平保持稳定并持续改善，全年累计净归还借款300,680.84 万元；剔除房产板块预收账款的影响，公司整体其他负债占总资产的比例为 37.87%。 （一）品牌服装 2013 年，零售业大环境的低迷、团购市场的紧缩、刚性成本费用的上涨，使服装行业依然面临严峻的局面。中华全国商业信息中心发布的统计数据显示，2013年 1-12 月份全国 50 家重点大型零售企业商品零售额同比增长 9.5%，增速较上年下滑 0.8 个百分点；其中服装零售额的增幅为 4.1%，男装销售额同比降低 0.6%。 2013 年，公司对内重塑管理架构，注重核心产品开发，积极推动整体企划；  2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告对外调整渠道布局，深化卖场装修陈列，强化 FA 技能及服务培训，多管齐下提升品牌形象，提高市场占有率。 报告期内，公司品牌服装实现营业收入 426,989.08 万元，较上年同期增长4.57%；实现净利润 64,360.85 万元，受到人力成本上涨以及所得税税负增加等因素的综合影响，较上年同期降低 21.37%。 分品牌看： 报告期内，主导品牌 YOUNGOR 实现货款回收 416,900.98 万元，较上年同期增长 3.02%； Hart Schaffner Marx 和 GY 两个品牌货款回收均突破 1 亿元，分别增长 8.23%和 19.18%，好于平均水平；MAYOR 货款回收的增幅超过 25%，但体量仍较小；汉麻世家受到团购缩减的影响，货款回收略有下降。 YOUNGOR 品牌研发以新成立的开发委员会为依托，重点把握“经典、商务、休闲”三大系列的定位，强调整体的系列感与契合度，注重面料开发的独有性、投入产出的效益衡量以及工艺版型的细节把控。与此同时，以商品整体企划为主导的创意提炼也在积极推进，公司的新 VI 形象也已基本确定。 Hart Schaffner Marx 一以贯之“高贵、优雅、积极进取”的品牌诉求，着重依靠中心城市的主力商场拓展渠道；GY 围绕“摩登、时尚、阳光”的品牌理念，在设计资源和创意推广上把握潮流与新意，稳步拓展卖场；汉麻世家倡导“返璞归真”的人文精神，不断挖掘面料的功能特性，强调质朴与内敛，与现今社会呼吁的回归、环保、科技概念不谋而合；MAYOR 以量体定制为核心，将手工工艺的传承与管家式服务的私人专属体验完美结合，彰显雅戈尔一脉相承的品质追求与品牌价值。 分渠道看： 报告期内，公司放缓了自营网点开设的速度，侧重于渠道结构的优化调整，强化重点商场的进驻与拓展。截至报告期末，公司网点合计 2,935 家，较年初净增加 216 家；营业面积 332,456 平方米，较年初增长 10.1%。 从网点类型看： 自营网点 815 家，较年初增加 20 家；销售收入较上年同期增长 4%，占整体  2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告销售的比重略有上升，达到 43%； 商场网点 1,650 家，较年初增加 177 家，销售收入较上年同期增长 7%，占整体销售的比重为 40%； 特许网点 470 家，较年初增加 19 家，与团购业务合计实现的销售收入较上年同期降低 8%，占整体销售的比重为 17%，在一定程度上影响了公司整体的销售增速和平效。 另外，从渠道结构分析，大型旗舰店在承担了品牌宣传、创意推广、产品展示与客户体验等功能的同时，规模效应和边际效益也逐渐释放，其中杭州、上海区域的销售平效达到 21,804 元/平方米、18,321 元/平方米。 与此同时，公司电商平台也于 2013 年 4 月开始运营，在维护线上品牌形象的同时，满足线上消费者对雅戈尔产品品质和服务的要求。截至报告期末，YOUNGOR 品牌实现网络销售 3,675.42 万元，汉麻世家实现网络销售 331.40 万元。 分产品看： 公司主导产品衬衫实现销售收入 142,949.88 万元，保持平稳增长；西服实现销售收入 102,723.82 万元，受消费大环境低迷的负面影响，销售增速出现了首次下滑。报告期内，公司拳头产品 DP 衬衫的生产线继续扩充，产能已达到 40 万件/月；绒面衬衫、保暖衬衫的销售延续了近年来受追捧的热度，增速分别达到 33%和 20%；在提炼延伸核心、经典产品的同时，新面料、新工艺得到进一步的应用和挖掘，汉麻衬衫、汉麻易烫休闲裤成为了 2014 春夏产品订货会的新亮点。 报告期内，休闲服实现销售收入 181,315.38 万元，较上年同期增长 16.98%，其中裤子、T 恤的增速均为 20%左右。报告期内，公司筹建并迅速投产成衣水洗车间，与意大利 ORIAN 公司联合开发了 2014 年春夏休闲水洗衬衫，获得市场部的高度认可；后续还将继续推进汉麻后整理、DP 水洗的研发进程。 从库存结构看： 报告期内，消费市场的萎缩、团购业务的锐减，在一定程度上影响了产品的库存周转率。截至报告期末，公司品牌服装的库存金额合计为 151,115.85 万元，一方面由于新增卖场铺货的需求，另一方面受到销售增速放缓的影响，较年初  2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告138,951.66 万元增加 12,164.19 万元，增长 8.75%。 报告期内，公司通过折扣销售处理了部分库存产品，库龄结构得到了进一步优化。 （二）地产开发 2013 年，得益于需求受抑后的集中释放，房地产市场出现局部回暖，一线及核心二线城市的自住型产品受到热捧，市场进一步向居住本质和真实需求回归。公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证交付质量，合理储备土地，促进了地产业务的平稳健康发展。 报告期内，公司集中交付了长岛花园、御玺园、太阳城二期，隐寓也于年末启动交付，合计实现营业收入 986,544.33 万元，较上年同期增长 91.27%；实现净利润 116,604.87 万元，主要受计入营业外支出的 48,420 万元影响，仅较上年同期增长 15.57%。 报告期内，公司加快节奏，灵活促销，累计实现预售收入 1,478,271.00 万元（含合作项目，订单口径，其中自营项目签订合同口径的预售收入为 1,062,450.69万元），较上年同期增长 84.18%。其中年初新开盘的上海长风八号项目累计实现预售 430,127.09 万元；老项目受到现房可期、产品优势等积极因素的带动，去化平稳，长岛花园、御玺园、新海景花园分别实现预售 81,395.06 万元、54,869.24万元和 20,865.71 万元，整盘销售率分别达到 90.74%、90.94%和 84.81%，香湖湾一期和苏园基本售罄。 受益于销售回款的大幅增长，公司的资金状况持续改善。报告期内，公司经营性现金净流量为 503,609.73 万元；截至报告期期末，公司房产预收房款1,576,047.28 万元，剔除此因素影响，房产板块其 他负债占总资产的比例为18.76%。 报告期内，公司开发效率有效提升，项目建设有序推进：合计新开工项目 4个，开工面积 45.8 万平方米；竣工交付项目 5 个，竣工面积 86.3 万平方米；期末在建项目 12 个，在建面积 147.8 万平方米，与公司开发统筹能力和资金配置规模相匹配。 为进一步充实发展后劲，公司于年内新增 5 宗土地储备，其中 2 宗为合作项  2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告目，3 宗为全资项目，新增权益可建面积 49.23 万平方米，土地总价 260,437.05万元。 （三）投资业务 报告期内，公司投资业务坚持遵循“调整结构、控制规模”的基本思路，逐步由金融投资向产业投资过渡转型。 报告期内，公司根据分期付款的安排，出资 120,000 万元、累计出资 300,000万元认购北京国联能源产业基金（有限合伙），参与中石油的西气东输三线管道项目；出资 34,000 万元，受让银联商务有限公司 4.04%的出资份额（目前正在办理过户手续）；并且，公司对可供出售金融资产进行了结构调整，增加对宁波银行等的战略投资。 报告期内，由于部分投资项目的公允价值发生较大幅度下降，公司秉承审慎、稳健的会计处理原则，对公司所持有的中金黄金和山煤国际的股份计提资产减值准备 42,718.00 万元，致使当期净利润亏损 48,939.73 万元；期末可供出售金融资产的市值为 651,669.28 万元，浮盈 120,558.28 万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、品牌服装 服装行业的增速放缓，加剧了同质化的品牌的白热化竞争；电商渠道的攻城略地，使产业结构转型升级势在必行。在致力于品牌建设、内涵提升的同时，探索新的商业模式，将有利于推动企业乃至行业的健康可持续发展。 2、地产开发 受到实体经济复苏缓慢、流动性稳中趋紧的影响，未来房地产市场需求的增速也将放缓，行业的优胜劣汰将加快步伐。但房地产作为国民经济重要行业的地位毋庸置疑，城镇化的红利释放依然给予其未来发展有力的支撑。  2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告 3、投资业务 未来，有关监管转型、金融创新等多维度的立体改革将逐步落地，资本市场的发展挑战与机遇并存。 （二）公司发展战略与经营计划 2014 年，公司将继续迎战增长乏力与充满变革并存的行业拐点，预计品牌服装国内销售收入较上年同期增长 3%-10%，地产业务实现预售金额 100 亿元以上，营业收入较上年同期有所增长。 1、品牌服装 （1）产品开发是品牌建设的灵魂 2014 年，雅戈尔的产品开发将继续以“经典、商务、休闲”三大系列为主线，在突出核心产品的同时，强调产品之间、系列之间的协调性、呼应感，同时深化应用新兴面料与工艺，在传承雅戈尔经典的同时，展现出品质与时尚的完美结合。 （2）研究传统渠道的可持续发展，探索新兴商业模式 2014 年，雅戈尔将有效挖掘自营、商场、特许、团购的合理配比与效益提升，不断拓宽传统渠道的成长空间，同时积极探索新兴商业模式。 2、地产开发 2014 年，地产开发业务的工作重点将继续着力于“盘活存量，做好增量”，以快为胜，强化销售，加速开发。 2014 年预计有 10 个项目开盘（包括合作项目），新增可售金额约 1,766,459.00万元；计划新开工自营项目 4 个，开工面积 57.4 万平方米，竣工项目 7 个，竣工面积 76.3 万平方米；预计年末在建项目 9 个，在建面积 128.8 万平方米。 3、投资业务 雅戈尔的投资业务将继续依循控制整体规模、调整投资结构的既定思路，争取实现稳健的投资回报。  2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告 2014 年，公司所持有的宁波银行股份以权益法确认收益，将为公司提供稳定的效益保障。 （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年，公司在投入建设品牌服装渠道的同时，探索新兴的商业模式；地产项目预计新开工项目 4 个，并将择机储备土地；投资业务也将伺机投入合适的战略、产业投资项目。 公司品牌服装业务的销售回款情况良好，能够为公司带来稳定的现金流入。 地产开发业务通过强化销售、狠抓回款、快速开发、提高效率，自身的经营积累基本能够满足未来的资金需求。 截至报告期末，公司全资公司雅戈尔服装控股有限公司已获准发行 180,000万元中期票据。 公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，自有资金不足的部分能够通过银行信贷或债券市场融资等渠道解决。 （四）可能面对的风险 1、品牌服装 （1）刚性成本和期间费用上升的风险 服装行业的竞争日趋激烈，生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然趋势，投入性费用关系着品牌建设的维护和提升，也没有进一步压缩的空间。若销售规模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展产生负面的影响。 对此，一方面，公司将强化开发团队的力量，有效利用信息化建设传导的物流数据，积极推动新面料、新工艺的深化应用，打造雅戈尔产品的独特性，培育顾客的忠诚度，提升品牌的附加值与竞争力； 另一方面，多品牌的发展也是公司吸引细分市场消费群、提高市场占有率的持续助力；公司将充分利用雅戈尔的既有资源，有效结合品牌事业部、营销公司的开发策划、市场开拓能力，共同推动各品牌销售的快速增长。  2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告 （2）电子商务等新兴业态冲击的风险 据易观智库发布的 2013 年《中国移动互联网统计报告》显示，截至 2013 年12 月，中国移动互联网民达到 6.52 亿，远超 PC 端的网民。伴随着移动终端价格的下降及 WiFi 的广泛铺设，移动网民呈现爆发趋势；电子商务的变革进阶对传统渠道模式的转型升级提出了新的要求。 截至 2014 年 2 月 28 日，雅戈尔拥有 2,991 个网点，其中直营店铺的占比达到 84%。雅戈尔将充分发挥传统渠道的优势，培养并引进专业人才团队，探索新兴的营销模式。 2、地产开发：大型房企强势竞争的风险 中短期来看，土地价格高涨、市场供应放量但需求走弱，将继续加剧市场竞争，挤压行业利润。大型房企凭借融资成本、高周转、大纵深的规模优势摊薄风险，在竞争中占据了强势地位。 未来，雅戈尔将进一步提高开发效率，强化决策论证，规范制度流程，夯实发展后劲，以实现地产开发业务的持续健康发展。 3、投资业务：资本市场波动的风险 资本市场的不确定因素，将对公司的资产规模和盈利水平产生影响。 公司投资业务已向战略、产业投资转型，现有的可供出售金融资产也将权衡市场情况、标的前景、资金需求等综合因素，进行规模和结构的调整；宁波银行作为权益法核算的长期股权投资，未来将为公司提供稳健的收益保障。 以上报告，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一四年四月十四日  2013 年度股东大会会议文件财务报告 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年度财务报告 各位股东：  大家好！2013 年经济形势依然十分严峻，产能过剩，需求下降，股市萎靡不 振，实体经济效益普遍下降。面对这样复杂的经济环境，公司积极应对，共同努 力，还是取得了不错的经营业绩。现在我把公司 2013 年度的财务经营状况简要 报告如下：  一、 公司总体经营情况  本年公司实现营业收入 151.67 亿元，比上年 107.33 亿元增长 41.32%；实现 利润总额 21.29 亿元，比上年 22.16 亿元减少 3.90%；归属于母公司净利润 13.60 亿元，比上年 15.97 亿元减少 14.88%。营业收入大幅增长，是由于本年度房产板 块取得较好的业绩，实现销售收入 98.65 亿元，比上年增长 91.27%；利润下降， 主要是本年计提金融资产减值损失 4.27 亿元所产生的影响。  以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润的构成情况表： 单位：亿元 项目  服装 纺织 板块间 服装纺织小计 房产旅游 电力及其他 投资 合计  本期 45.93 6.88 -1.28  51.53 98.65 1.42 0.06 151.67营业 上期 45.83 11.28 -2.75  54.35 51.58 1.39 - 107.33收 增长率（%） 0.23 -38.99 -53.38 -5.19 91.27 1.90 - 41.32入 所占比例（%） 30.29 4.54 -0.85  33.98 65.05 0.94 0.04 100.00  本期  8.53 0.54 -0.21 8.86 16.69 0.15 -4.41 21.29利润 上期  9.84 -0.20 - 9.89 14.45 0.12 -2.31 22.16总 增长率（%） -13.26 374.87 -  -10.41 15.51 21.68 -91.16 -3.90额 所占比例（%） 40.08 2.52 -1.00  41.61 78.40 0.69 -20.70 100.00  本期  6.44 0.52 -0.18 6.78 11.66 0.05 -4.89 13.60净 上期  8.18 -0.20 - 8.17 10.09 0.04 -2.32 15.97利润 增长率（%） -21.37 355.52 -  -17.01 15.57 38.38 -110.95 -14.88 所占比例（%） 47.34 3.81 -1.31  49.84 85.76 0.39 -36.00 100.00  2013 年度股东大会会议文件财务报告 二、 公司主要板块经营情况 （一）服装板块： 服装板块是公司的核心主业，本年度公司继续加大对品牌服装的投入力度， 加强营销网络建设，不断提升经营效率，公司的品牌服装业务持续稳定增长。 1、 营业收入 服装板块实现收入 45.93 亿元，与上年 45.83 亿元基本持平。其中主营业务 收入 45.16 亿元，其他业务收入 0.77 亿元。  主营业务从销售类型分析：品牌服装实现收入 42.70 亿元，比上年 40.83 亿 元增长 4.57%；服装代工实现收入 2.46 亿元，比上年 4.41 亿元下降 44.23%， 主营业务从产品种类分析：衬衫实现收入 16.26 亿元，与上年 16.37 亿元基 本持平；西服实现收入 10.29 亿元，比上年 11.48 亿元下降 10.32%；休闲服饰实 现收入 18.61 亿元，比上年 17.39 亿元增长 6.98%。 以下是品牌服装与代工服装主营业务收入的情况：  单位：万元 品牌服装 服装代工 服装合计 产品 本期 上期 增长(%) 本期  上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)衬衫 142,950 141,516 1.01 19,641 22,208 -11.56 162,591 163,724 -0.69西服 102,724 111,807 -8.12  211 2,976 -92.91 102,935 114,783 -10.32休闲服饰 181,315 154,994 16.98  4,744 18,922 -74.93 186,059 173,915 6.98小计 426,989 408,316 4.57 24,596 44,106 -44.23 451,585 452,422 -0.19 2、 营业毛利 本年实现营业毛利 27.76 亿元，与上年 27.83 亿元基本持平。其中主营业务 毛利 27.43 亿元，其他业务毛利 0.33 亿元。 2013 年度股东大会会议文件财务报告 主营业务毛利从销售类型分析：品牌服装实现毛利 27.14 亿元，比上年 26.58 亿元增长 2.13%；服装代工实现毛利 0.29 亿元，比上年 0.97 亿元减少 69.89%。 主营业务毛利从产品种类分析：衬衫实现毛利 10.07 亿元，比上年 10.35 亿 元减少 2.78%；西服实现毛利 5.98 亿元，比上年 6.92 亿元减少 13.64%；休闲服 饰实现毛利 11.39 亿元，比上年 10.27 亿元增长 10.88%。 以下是品牌服装与代工服装毛利情况表： 单位：万元  品牌服装 服装代工 服装合计产品 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)  本期 上期 增长(%)衬衫 98,335 98,187 0.15 2,326 5,353 -56.54 100,662 103,540 -2.78西服 59,805 69,014 -13.34  -7  228 -102.99 59,798 69,242 -13.64休闲服 113,275 98,554 14.94  611 4,154 -85.29 113,886 102,708 10.88小计 271,416 265,755 2.13 2,931 9,735 -69.89 274,347 275,490 -0.42 服装主营业务毛利率为 60.75%，与上年 60.89%基本持平。其中品牌服装毛 利率为 63.57%，比上年下降 1.52 个百分点，是因为公司根据市场情况，对部分 产品采取了折扣销售策略。 以下是服装内外销毛利率情况说明表：  品牌服装（%） 服装代工（%） 服装合计（%） 项目  本年 上年 提高 本年 上年 提高 本年