雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 蒋群 个人原因 李如成三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2013 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润663,496,832.27 元，截止 2013 年 12 月 31 日，母公司盈余公积为 1,241,122,664.75 元，已超过公司注册资本的 50%，根据《公司章程》规定，公司 2013 年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润 3,300,788,613.95 元，减去 2012 年度分红 1,113,305,847.50 元，期末可供分配的利润为 2,850,979,598.72 元。公司董事会提出以下利润分配方案：以公司 2013 年末的总股本 2,226,611,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告 目录第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节 公司简介........................................................................................................................... 5第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10第五节 重要事项......................................................................................................................... 23第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 27第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 31第八节 公司治理......................................................................................................................... 35第九节 内部控制......................................................................................................................... 39第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 40第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 187 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司、雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司上交所、交易所 指 上海证券交易所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 Dipping&Spraying，是国内首创的 纯棉免熨衬衫新技术，采用成衣 各部位造型处理、烘培等工艺技 术的，使纤维分子间的交链能正DP 指 确记忆。较传统的免熨处理方式 相比，DP 衬衫洗后的光泽度、平 整度、抗皱能力以及穿着的舒适 透气性更佳，环保参数也明显优 于国家标准。 “china-hemp”，也是英文“hemp” 的音译，桑科大麻属植物，纯净 无污染，享有“人类的第二层皮 肤”的美誉。经过雅戈尔汉麻中 心携手中国人民解放军军需装备汉麻 指 研究所的改良育种，汉麻纤维柔 软透气、吸湿快干、抗菌防螨、 防霉除臭、天然抗紫外线等特性 被不断挖掘，汉麻产品的舒适感、 服帖度、透气性和环保概念得到 了越来越多的关注和认可。二、 重大风险提示：对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险，在董事会报告关于“公司未来发展的讨论与分析”中详细阐述。 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告第二节 公司简介一、 公司信息公司的中文名称 雅戈尔集团股份有限公司公司的中文名称简称 雅戈尔公司的外文名称 Youngor Group Co.,Ltd公司的外文名称缩写 Youngor公司的法定代表人 李如成二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 刘新宇 金松 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道联系地址 西段 2 号公司证券部 西段 2 号公司证券部电话 0574-87425136 0574-87425136传真 0574-87425390 0574-87425390电子信箱 ir@youngor.com ir@youngor.com三、 基本情况简介公司注册地址 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号公司注册地址的邮政编码公司办公地址 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.youngor.com电子信箱 ir@youngor.com四、 信息披露及备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券部五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码A股 上海证券交易所 雅戈尔六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况公司报告期内注册情况未变更。 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况1998 年至 2001 年，公司经营范围为：服装制造、技术咨询、项目投资、仓储运输、针纺织品、进出口业务。2002 年至 2004 年，公司经营范围为：服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资、仓储运输、针纺织品、进出口业务。2005 年至今，公司经营范围为：服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资、仓储运输、针纺织品、进出口业务、电力电量及热量的销售。(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况1998 年至 2005 年，公司控股股东为宁波盛达发展公司。2006 年至今，公司控股股东为宁波雅戈尔控股有限公司。注：“宁波雅戈尔控股有限公司”原名为“宁波青春投资控股有限公司”，2009 年更名为“宁波雅戈尔投资控股有限公司”，2010 年更名为“宁波雅戈尔控股有限公司”。七、 其他有关资料 立信会计师事务所（特殊普通 名称 合伙） 上海南京东路 61 号新黄浦金融公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 大厦四楼 吴蓉 签字会计师姓名 李海兵 名称 华泰联合证券有限责任公司 广东省深圳市福田区深南大道 办公地址 4011 号港中旅大厦 17 楼报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 毛成杰 姓名 2006 年 5 月 16 日-2014 年 5 月 持续督导期间 16 日 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2012 年 本期比 2011 年 上年同 主要会计数据 2013 年 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前 (%) 注1营业收入 15,166,875,602.26 10,732,502,076.11 10,732,502,076.11 41.32 11,539,440,070.34 11,539,440,070.34归属于上市公司 1,359,596,966.93 1,597,350,050.92 1,598,604,794.05 -14.88 1,763,726,378.57 1,762,708,183.64股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 注2 2,466,803,474.18 1,768,481,376.75 1,768,481,376.75 39.49 1,210,958,145.53 1,210,958,145.53常性损益的净利润经营活动产生的 5,801,863,355.87 5,290,751,546.21 5,290,751,343.17 9.66 -1,545,203,565.60 -1,546,820,975.51现金流量净额 2012 年末 本期末 2011 年末 比上年 2013 年末 调整后 调整前 同期末 调整后 调整前 增减(%)归属于上市公司 13,931,101,664.86 14,314,742,218.58 14,005,378,766.78 -2.68 12,365,645,480.63 12,075,927,285.70股东的净资产总资产 48,346,126,550.49 50,234,100,100.14 49,859,736,648.34 -3.76 49,222,630,935.04 48,932,573,341.80 (二) 主要财务数据 2012 年 本期比上年同期增 2011 年 主要财务指标 2013 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前基本每股收益（元／股） 0.61 0.72 0.72 -14.88 0.79 0.79稀释每股收益（元／股） 0.61 0.72 0.72 -14.88 0.79 0.79扣除非经常性损益后的基 1.11 0.79 0.79 39.49 0.54 0.54本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率 9.69 11.97 12.26 减少 2.28 个百分点 13.47 13.61（%）扣除非经常性损益后的加 17.47 13.26 13.56 增加 4.21 个百分点 9.25 9.35权平均净资产收益率（%） 注： 1、营业收入较上年同期增长 41.32%的主要原因为：地产板块营业收入 986,544.33 万元， 较上年同期增长 91.27%。 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长 39.49%的主要原因 为：公司地产板块营业收入增加，实现扣除非经常性损益后的净利润 163,847.05 万元，同比增 长 74.32%。 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 注1 非流动资产处置损益 21,599,656.26 134,721,404.09 -51,817,578.81 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 注 12,812,962.71 2 33,042,339.62 165,794,434.54 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 注 13,233,330.19 3 13,297,916.54 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 注 15.16 4 3,907,376.96 8,720.57 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司 注 9,682,802.02 5 -1,254,743.13 1,018,194.93 期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 注 -63,444,121.27 6 192,922,946.28 1,177,749,984.84 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 注 对外委托贷款取得的损益 756,800.00 7 除上述各项之外的其他营业外收入 -495,016,654.13 8,926,710.47 11,079,858.19 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 注 -600,122,390.26 8 -545,434,487.79 -535,679,966.49 项目 少数股东权益影响额 -121,081.18 -707,230.91 -3,869,673.78 所得税影响额 -6,587,826.75 -10,553,557.96 -211,515,740.95 合计 -1,107,206,507.25 -171,131,325.83 552,768,233.04注：1、系长期股权和长期资产处置损益。2、均为收到的除增值税退税以外的的政府补助。3、系嵊州市经济开发区投资有限公司、宜科科技实业股份有限公司、宁波维科城西置业有限公司利息收入。4、系收购杭州雄发投资管理有限公司支付的对价与该公司公允价值之间的差额。5、系宁波盛达投资有限公司期初至合并日的当期净损益。6、其中，处置可供出售金融资产取得投资收益 36,373.59 万元（处置科大讯飞计入同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益），对公司所持有的中金黄金、山煤国际股份计提资产减值准备 42,718.00 万元。7、系拆借给汉麻产业投资控股有限公司委托贷款利息。8、系与投资相关的费用、利息支出。 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额广百股份 38,148,000.00 0.00 -38,148,000.00 -22,908,648.55海正药业 47,648,000.00 0.00 -47,648,000.00 -11,289,332.55兴蓉投资 65,032,000.00 0.00 -65,032,000.00 1,345,715.33生益科技 63,150,000.00 0.00 -63,150,000.00 -23,033,282.05圣农发展 106,800,000.00 96,300,000.00 -10,500,000.00 0.00云天化 110,160,000.00 75,650,000.00 -34,510,000.00 0.00东方锆业 108,385,200.00 85,197,200.00 -23,188,000.00 0.00新疆众和 73,554,000.00 0.00 -73,554,000.00 -42,475,870.20工大首创 305,612,562.25 344,954,714.70 39,342,152.45 1,707,332.75泸州老窖 179,098,575.20 179,098,575.20 -7,145,610.48浦发银行 1,754,848,000.00 1,099,538,000.00 -655,310,000.00 155,093,950.09中信证券 641,280,000.00 522,750,000.00 -118,530,000.00 62,142,985.36宁波银行 2,227,940,000.00 2,689,161,312.24 461,221,312.24 145,379,021.48广博股份 171,666,000.00 151,440,000.00 -20,226,000.00 31,328,058.96科大讯飞 90,900,000.00 0.00 -90,900,000.00 7,437,375.84上汽集团 517,734,000.00 0.00 -517,734,000.00 37,765,968.49金正大 1,065,771,195.03 909,723,000.00 -156,048,195.03 197,861,295.44徐工机械 69,180,000.00 0.00 -69,180,000.00 -16,184,337.22华鲁恒升 38,750,000.00 0.00 -38,750,000.00 -2,303,535.75中金黄金 389,159,960.40 128,250,000.00 -260,909,960.40 -167,924,054.09山煤国际 482,295,000.00 234,630,000.00 -247,665,000.00 -298,620,000.00华新水泥 154,734,000.00 0.00 -154,734,000.00 24,693,053.41 合计 8,522,747,917.68 6,516,692,802.14 -2,006,055,115.54 72,870,086.26 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告第四节 董事会报告一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，面对复杂多变的宏观经济局势，雅戈尔坚持稳健与开拓并举，在做大增量、盘活存量的基础上，以转型创新为驱动，不断优化结构调整，全力推进体制变革，夯实了健康发展的根基，实现了品牌竞争力的持续提升。 报告期内，公司实现营业收入 1,516,687.56 万元，由于品牌服装主业的平稳发展以及地产项目的集中交付结转，较上年同期增长 41.32%；实现净利润 135,959.70 万元，较上年同期降低14.88%，主要由于计入营业外支出的 48,420 万元定金，以及对部分可供出售金融资产计提的42,718 万元资产减值准备影响当期利润。 剔除上述非经常性因素的负面影响，公司三项业务稳健发展，实现扣除非经常性损益后的净利润 246,680.35 万元，较上年同期增长 39.49%。 报告期内，公司现金流水平保持稳定并持续改善，全年累计净归还借款 300,680.84 万元；剔除房产板块预收账款的影响，公司整体其他负债占总资产的比例为 37.87%。 （一）品牌服装 2013 年，零售业大环境的低迷、团购市场的紧缩、刚性成本费用的上涨，使服装行业依然面临严峻的局面。中华全国商业信息中心发布的统计数据显示，2013 年 1-12 月份全国 50 家重点大型零售企业商品零售额同比增长 9.5%，增速较上年下滑 0.8 个百分点；其中服装零售额的增幅为 4.1%，男装销售额同比降低 0.6%。 2013 年，公司对内重塑管理架构，注重核心产品开发，积极推动整体企划；对外调整渠道布局，深化卖场装修陈列，强化 FA 技能及服务培训，多管齐下提升品牌形象，提高市场占有率。 报告期内，公司品牌服装实现营业收入 426,989.08 万元，较上年同期增长 4.57%；实现净利润 64,360.85 万元，受到人力成本上涨以及所得税税负增加等因素的综合影响，较上年同期降低 21.37%。 分品牌看： 报告期内，主导品牌 YOUNGOR 实现货款回收 416,900.98 万元，较上年同期增长 3.02%；Hart Schaffner Marx 和 GY 两个品牌货款回收均突破 1 亿元，分别增长 8.23%和 19.18%，好于平均水平；MAYOR 货款回收的增幅超过 25%，但体量仍较小；汉麻世家受到团购缩减的影响，货款回收略有下降。 YOUNGOR 品牌研发以新成立的开发委员会为依托，重点把握“经典、商务、休闲”三大系列的定位，强调整体的系列感与契合度，注重面料开发的独有性、投入产出的效益衡量以及工艺版型的细节把控。与此同时，以商品整体企划为主导的创意提炼也在积极推进，公司的新VI 形象也已基本确定。 Hart Schaffner Marx 一以贯之“高贵、优雅、积极进取”的品牌诉求，着重依靠中心城市的主力商场拓展渠道；GY 围绕“摩登、时尚、阳光”的品牌理念，在设计资源和创意推广上把握潮流与新意，稳步拓展卖场；汉麻世家倡导“返璞归真”的人文精神，不断挖掘面料的功能特性，强调质朴与内敛，与现今社会呼吁的回归、环保、科技概念不谋而合；MAYOR 以量体定制为核心，将手工工艺的传承与管家式服务的私人专属体验完美结合，彰显雅戈尔一脉相承的品质追求与品牌价值。 分渠道看： 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告 报告期内，公司放缓了自营网点开设的速度，侧重于渠道结构的优化调整，强化重点商场的进驻与拓展。截至报告期末，公司网点合计 2,935 家，较年初净增加 216 家；营业面积 332,456平方米，较年初增长 10.1%。 从网点类型看： 自营网点 815 家，较年初增加 20 家；销售收入较上年同期增长 4%，占整体销售的比重略有上升，达到 43%； 商场网点 1,650 家，较年初增加 177 家，销售收入较上年同期增长 7%，占整体销售的比重为 40%； 特许网点 470 家，较年初增加 19 家，与团购业务合计实现的销售收入较上年同期降低 8%，占整体销售的比重为 17%，在一定程度上影响了公司整体的销售增速和平效。 另外，从渠道结构分析，大型旗舰店在承担了品牌宣传、创意推广、产品展示与客户体验等功能的同时，规模效应和边际效益也逐渐释放，其中杭州、上海区域的销售平效达到 21,804元/平方米、18,321 元/平方米。 与此同时，公司电商平台也于 2013 年 4 月开始运营，在维护线上品牌形象的同时，满足线上消费者对雅戈尔产品品质和服务的要求。截至报告期末，YOUNGOR 品牌实现网络销售3,675.42 万元，汉麻世家实现网络销售 331.40 万元。 分产品看： 公司主导产品衬衫实现销售收入 142,949.88 万元，保持平稳增长；西服实现销售收入102,723.82 万元，受消费大环境低迷的负面影响，销售增速出现了首次下滑。报告期内，公司拳头产品 DP 衬衫的生产线继续扩充，产能已达到 40 万件/月；绒面衬衫、保暖衬衫的销售延续了近年来受追捧的热度，增速分别达到 33%和 20%；在提炼延伸核心、经典产品的同时，新面料、新工艺得到进一步的应用和挖掘，汉麻衬衫、汉麻易烫休闲裤成为了 2014 春夏产品订货会的新亮点。 报告期内，休闲服实现销售收入 181,315.38 万元，较上年同期增长 16.98%，其中裤子、T恤的增速均为 20%左右。报告期内，公司筹建并迅速投产成衣水洗车间，与意大利 ORIAN 公司联合开发了 2014 年春夏休闲水洗衬衫，获得市场部的高度认可；后续还将继续推进汉麻后整理、DP 水洗的研发进程。 从库存结构看： 报告期内，消费市场的萎缩、团购业务的锐减，在一定程度上影响了产品的库存周转率。截至报告期末，公司品牌服装的库存金额合计为 151,115.85 万元，一方面由于新增卖场铺货的需求，另一方面受到销售增速放缓的影响，较年初 138,951.66 万元增加 12,164.19 万元，增长8.75%。 报告期内，公司通过折扣销售处理了部分库存产品，库龄结构得到了进一步优化。 （二）地产开发 2013 年，得益于需求受抑后的集中释放，房地产市场出现局部回暖，一线及核心二线城市的自住型产品受到热捧，市场进一步向居住本质和真实需求回归。公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证交付质量，合理储备土地，促进了地产业务的平稳健康发展。 报告期内，公司集中交付了长岛花园、御玺园、太阳城二期，隐寓也于年末启动交付，合计实现营业收入 986,544.33 万元，较上年同期增长 91.27%；实现净利润 116,604.87 万元，主要受计入营业外支出的 48,420 万元影响，仅较上年同期增长 15.57%。 报告期内，公司加快节奏，灵活促销，累计实现预售收入 1,478,271.00 万元（含合作项目，订单口径，其中自营项目签订合同口径的预售收入为 1,062,450.69 万元），较上年同期增长84.18%。其中年初新开盘的上海长风八号项目累计实现预售 430,127.09 万元；老项目受到现房可期、产品优势等积极因素的带动，去化平稳，长岛花园、御玺园、新海景花园分别实现预售 雅戈尔集团股份有限公司 2013 年年度报告81,395.06 万元、54,869.24 万元和 20,865.71 万元，整盘销售率分别达到 90.74%、90.94%和 84.81%，
