雅戈尔集团股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的一年里，我们严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定，忠实履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，充分维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，现将 2013 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 叶如棠，历任第十届全国人大常委会委员，全国人大环境与资源保护委员会副主任委员，现任中国国际跨国公司研究会顾问、中国建筑学会及中国勘察设计协会名誉理事长、深圳市东江环保股份有限公司独立非执行董事，任公司独立董事。 李国光，历任第十届全国人大法律委员会委员，兼任上海交通大学法学院、国家法官学院、中国政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校兼职教授，任公司独立董事。 翁礼华，历任奉化县长、鄞县县长、浙江省财政厅厅长兼省地税局局长和省国资办主任，现任财政部中国财税博物馆顾问、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授，任公司独立董事。 谢庆健，历任中国人民银行南京分行行长、中国人民银行总行参事，现任浙江省金融教育基金会会长、浙江大学金融研究院特聘高级研究员、宁波银行股份有限公司独立董事，任公司独立董事。 蒋衡杰，现任中国服装协会顾问、科技专家委员会主任、清华大学美术学院、 苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授、希努尔男装股份 有限公司独立董事、凯撒（中国）股份有限公司独立董事、浙江步森服饰有限公 司独立董事，任公司独立董事。 我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独 立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2013年度参加会议情况 2013年度，我们按时出席了公司召开的全部董事会会议以及董事会各专门委 员会会议，独立董事谢庆健列席了公司2012年度股东大会。出席董事会及专门委 员会会议的具体情况如下： 董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续 姓名 应出 亲自 委托 通讯方 薪酬与 两次未亲 战略 审计 席 出席 出席 式出席 提名 自出席叶如棠 10 10 0 8 1 - - 否李国光 10 9 1 8 - 1 5 否翁礼华 10 10 0 8 - 1 5 否谢庆健 10 10 0 8 - - 5 否蒋衡杰 10 10 0 8 1 1 - 否 在董事会及专门委员会会议上，我们认真审阅了各项议案，未提出异议，并 对关联交易等重大事项发表了事先认可或独立意见，认为公司的决策程序均符合 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，有利于维护公司利 益及股东权益。 （二）现场考察 2013 年，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度关注媒体刊载的相关报道，通过现场考察的方式，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、年审注册会计师等进行了深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况；并通过电话或邮件的方式与公司保持密切联系，及时获悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况。 （三）公司配合情况 我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司于2013年1月28日-1月30日召开第七届董事会第十四次会议，审议关于收购宁波盛达投资有限公司100%股权的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司理顺股权结构，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 2、公司于2013年3月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议关于2013年与日常经营相关的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 3、公司于2013年6月18日-6月20日召开第七届董事会第十八次会议，审议关于计提大额资产减值准备的议案，我们认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。 4、公司于2013年8月16日召开第七届董事会第二十次会议，审议关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 5、公司于2013年10月7日-10月9日召开第七届董事会第二十一次会议，审议关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司地产业务的可持续发展，且能够保障内部搬迁员工的生活需要，有利于职工骨干和企业生产的稳定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 6、公司于2013年10月15日-10月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议关于收购银联商务有限公司部分股权的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司投资业务的优化，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2013年12月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 2013年度，公司不存在募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年度，公司的高级管理人员没有发生变更。对于公司高级管理人员的薪酬情况，作为独立董事以及薪酬与提名委员会成员，我们根据其业绩指标完成情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放的程序符合法律法规以及《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。2013年度，公司续聘立信会计师事务所为公司财务报告审计机构，并聘任其为公司内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市以来，公司派发现金红利总额81.52亿元，分红占净利润的比例为47.96%。 2013年度，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以2012年末股份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），占净利润的比例为69.44%，并按时完成了2012年度利润分配工作。 （八）公司及股东承诺履行情况 2013年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2013年度，公司遵循“公平、公开、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，共发布定期报告4次，临时公告41次；同时加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的责任规范意识，强化内幕信息登记工作，进一步提升了公司信息披露工作的质量。 （十）内部控制的执行情况 2013年，公司在上一年度内控规范建设成果基础上，进一步确立了按业务板块建立健全内控规范体系的工作思路，确定了按成熟度、分层次渐趋完善内控规范体系的工作目标，设计了按业务板块、分阶段、差异化推进内控规范体系建设的工作安排。 报告期内，公司及下属子公司调整并完善了《雅戈尔内部控制手册》以及有关制度，建立了较为完善、适用和有效的内部控制体系，并使之得以有效运行。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，召集召开了10次董事会会议。公司董事积极出席会议，勤勉履行职责，提升了董事会的科学决策水平，保障了公司的可持续发展。 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2013年，各专门委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范，且未提出异议。 四、总体评价和建议 2013年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，履行独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。 2014年，公司第七届董事会任期即将届满。在任职期间，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，忠诚履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事、监事以及公司经营层的沟通，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司健康、稳定的可持续发展。 独立董事： 叶如棠 李国光 翁礼华 谢庆健 蒋衡杰 二〇一四年三月二十一日
