雅戈尔集团股份有限公司 2013年度内部控制评价报告雅戈尔集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“雅戈尔”、“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1、纳入评价范围的主要单位 纳入评价范围的主要单位包括：股份公司板块、服装业务板块、置业业务板块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 88.99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 93.30%。 2、纳入评价范围的主要业务和事项 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统，具体阐述如下： （1）组织架构 雅戈尔及各子公司根据有关法律法规以及《公司章程》，结合自身发展实际，建立了股东大会/股东会、董事会、监事会、管理层组成的治理结构；股份公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、战略发展委员会，服装业务板块成立了执行委员会，下设营销委员会、商品委员会、开发委员会、生产委员会、品牌委员会和审计委员会，并制定了相应的议事规则。 报告期内，雅戈尔通过修订《子公司管理制度》、《重大投资管理规定》、《内部信息沟通规定》、《保密工作管理办法》、《员工廉洁从业规定》等规章制度，进一步完善了公司治理结构和议事规则，强化了组织机构管控，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证了公司生产经营活动有序进行。 （2）发展战略 雅戈尔高度重视战略规划。报告期内，为加强战略管理，更好地整合优势资源，进一步梳理优化了战略管理流程，公司完善了《战略规划管理规定》，对战略规划的管理机构及管理流程、周期与内容等作出了深入规定，对公司战略目标的实现起到了实体与程序有机结合的促进作用。 （3）人力资源 雅戈尔坚持以优化内部环境为基础，结合有关法规政策，逐步建立健全了相对完善的聘任、培训、考核、薪酬、职务晋升、劳动合同等人力资源管理机制。 报告期内，为健全和完善人事管理制度，公司整合完善了《人力资源统筹管理办法》、《人力资源管理制度（入职、调动与离职）》、《员工手册》、《关于员工学历、职称提高教育管理规定》等制度文件，进一步调动了员工的积极性和创造性，强化了员工管理工作，促进了人力资源的有效配置，增进了公司的凝聚力和竞争力，为公司长远战略和价值提升提供了充足的人力资源保障。 （4）社会责任 作为服装行业的龙头企业，雅戈尔一直重视并切实履行社会责任，逐步建立健全了社会责任管理体系，并先后修缮了《安全生产管理办法》、《工程质量安全管理办法》、《工程质量安全处罚办法》、《工程项目施工质量“创优”评比办法》、《各类产品质检操作规范》、《招聘管理规定》、《售后服务规定》、《员工体检管理规定》等制度，从安全生产、产品质量、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面，完善了社会责任管理体系。 （5）企业文化 雅戈尔一直秉持着“创国际品牌，铸百年企业”的愿景，在“装点人生，服务社会”的经营理念指导下，大力倡导“诚信、务实、责任、勤俭、和谐、包容”的价值观，强调把诚信置于公司发展全局的核心位置，积极稳妥地推进雅戈尔诚信体系建设，深化诚信驱动公司发展方针；强调把务实作为铸百年企业的行动指南，引领打造雅戈尔平实稳健的经营作风，推动公司健康稳定发展；强调把责任贯彻到公司发展全过程，不遗余力地为消费者提供优质产品、为员工创造福祉、为股东创造效益、为社会创造价值，全面践行企业商业伦理；强调把勤俭作为促进公司健康成长的精神境界，引导“静以修身，俭以养德，无欲则刚”之风，确保“百年大业”万古长青；强调把和谐渗透到企业各方面，努力追求人与人之间、人与企业之间、企业与社会之间最健康、最融洽、最利于协同发展的共赢关系，营造和谐共济的魅力环境；强调把包容融入每个经营细节，强化“以大度兼容，则万物兼济”意识，促进公司全面协调可持续发展。 （6）资金活动 为防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，公司修订了《重大投资管理规定》、《银行存款管理操作细则》、《现金管理操作细则》、《银行票据管理操作细则》、《收据与发票管理操作细则》、《付款与费用报销管理操作细则》、《税务管理操作细则》、《会计核算操作细则》、《房产板块会计操作规范》、《融资管理操作细则》等制度，对投资、营运等环节的职责权限、审批流程、存款及印章管理、现金收支及盘点监管、票据管理及检查、付款及费用报销与税务管理等做出了详尽规定，确保了资金安全与有效运用。 （7）采购业务 鉴于采购既是企业“实物流”的重要组成部分，又与“资金流”密切关联，公司进一步深化了《供应商管理制度》、《采购过程管理制度》、《招投标管理办法》、《办公用品/设备及服务管理规定》、《目标成本管理办法》等相关制度，并对采购的主要流程进行了梳理，明确了采购业务的主要风险点，同时具有针对性地提出了相应的控制措施。 上述措施的采取对提高工作效率，降低成本，规范采购过程，防范采购风险，提高采购业务的质量和经济效益起到了良好的促进作用，确保了采购能够按质按量按时和经济高效地满足生产经营的需求。 （8）资产管理 为保证资产安全，提升资产管理效能，进一步优化了资产管理流程，公司修订了《财务管理制度》及《财务审批制度》，并制定了《固定资产管理办法》、《无形资产管理操作细则》等，对资产的管理措施及管理部门、购置登记及保管盘点、维修及抵押、转移及处置等管理环节做出了明确规定，确保了资产的安全完整。 （9）销售业务 为实现销售与生产、资产、资金等方面管理的衔接，有效防范经营风险，公司修订了《市场促销管理制度》、《广告投放管理制度》《营销管理办法》、《销售案场管理办法》、《销售环节财务管理操作规定》、《客户投诉管理办法》、《房产项目投资决策管理办法》等，并优化了相关流程，为销售目标的实现提供了制度化管理基础。 （10）研究与开发 为进一步提升自主创新能力，防范研发风险，发挥科技的支撑引领作用，公司修订了《设计开发管理制度》、《研发设计管理制度》、《研发测试中心安全管理制度》等制度，同时深化了相关管理流程，为有效促进企业发展战略的实现起到了推进作用。 （11）工程项目 通过完善《工程质量安全管理办法》、《工程现场处罚管理办法》、《工程质量安全处罚办法》、《工程督查实施细则》、《工程项目施工质量“创优”评比办法》、《工程项目外立面施工质量“创优”评比办法》、《模板工程管理规定》、《石材幕墙工程施工管理规定》、《中间验收管理暂行办法》、《住宅工程竣工质量分户验收管理规定》、《施工现场安全文明建设管理规定》等规范，公司不断加强工程项目管理，提高工程质量、保证工程进度、控制工程成本，达到提高企业再生产能力和支撑保障能力的目的，以促进企业可持续发展。 （12）担保业务 公司一直审慎对待并严格控制担保产生的债务风险，通过制定《公司章程》以及担保管理制度，确定担保的审批权限及禁止性事项，以控制担保行为。 （13）业务外包 为进一步加强业务外包管理，规范业务外包行为，防范业务外包风险，公司不断完善业务外包管理制度、强化外包管理措施、优化管理流程，切实保证了业务外包的有效开展。 （14）财务报告 为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司进一步完善了《财务管理制度》、《财务报告操作细则》、《会计核算操作细则》等相关制度和配套的内控流程，对财务报告编制、财务报告分析、财务报告披露等主要程序进行了深入规定，并对关键环节建立实施了有效的控制活动。 （15）全面预算 为充分发挥全面预算的计划、协调、控制、激励、评价等综合管理功能，使全面预算成为整合和优化配置企业资源、提升企业运行效率的一种经营预测、分析、评价工具，公司在优化管理流程、强化管理措施的同时，修订了《预算管理操作细则》，对预算管理关系及职责权限、预算内容、审批程序等进一步作出了具体规定，对有效保证各项资源的分配与使用、减少预算盲目性、增强预算合理性起到了积极作用。 （16）合同管理 为规范合同管理，强化交易秩序，公司进一步完善了合同管理制度以及管理流程，对防范与控制合同风险、切实维护公司的合法权益起到一定的促进作用。 （17）内部信息传递 为促进生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，强化内部信息集成和共享，促使内部信息的有效传递，公司进一步完善了《内部信息报告管理办法》、《保密工作管理办法》、《突发事件管理规定》、《员工廉洁从业规定》等规章制度，对促进内部控制有效运行起到夯实效用。 （18）信息系统 为增强财务信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性，充分满足财务环境的要求，公司进一步完善了《信息化管理制度》、《信息系统开发管理制度》、《信息系统安全管理制度》，对建立有效的财务信息安全管理机制提供了支持保障。 3、重点关注的高风险领域 重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》与相关制度组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 财务报表整体重要性水平的 财务报表整体重要性水 错报＜财 务报表整 体重 50%≤潜在错报＜财务报表整 平≤潜在错报 要性水平的 50% 体重要性水平 其中，公司以总资产的 0.5%作为财务报表整体重要性水平。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 出现以下情形（包括但不限于）的，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷： （1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊； （2）公司更正已经公布的财务报表； （3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； （5）重大偏离预算； （6）控制环境无效； （7）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正； （8）因会计差错导致的监管机构处罚； （9）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 出现以下情形（包括但不限于）的，被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象： （1）关键岗位人员舞弊； （2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响； （3）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷认定 潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额重大缺陷 1,000 万元以上重要缺陷 100 万元-1,000 万元（含 1,000 万元）一般缺陷 100 万元（含 100 万元）以下 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：缺陷等级 法规 运营 声誉 安全 环境认定标准 严重违规并 负面消息在全 引起多位职工或公 对 周 围 环 境 生产故障造 被处以重罚 国各地流传， 民死亡，或对职工或 造 成 永 久 污重大缺陷 成停产 3 天 或承担刑事 对企业声誉造 公民造成无法康复 染 或 无 法 弥 及以上 责任 成重大损害 性的损害 补的破坏 导致一位职工或公 负面消息在某 对周围环境 生产故障造 民死亡，或对职工或 违规并被处 区域流传，对 造成较重污重要缺陷 成停产 2 天 公民的健康地影响 罚 企业声誉造成 染，需高额恢 以内 需要较长时间的康 较大损害 复成本 复 负面消息在企 环境污染和 短暂影响职工或公 生产短暂暂 业内部流传， 破坏在可控 轻微违规并 民的健康，并且造成一般缺陷 停并在半天 企业的外部声 范围内，没有 已整改 的健康影响可以在 内能够恢复 誉没有受较大 造成永久的 短期内康复 影响 环境影响 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在财务报告内部控制重大缺陷以及重要缺陷整改问题。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷以及重要缺陷整改问题。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。 董事长（已经董事会授权）：李如成 雅戈尔集团股份有限公司 二〇一四年三月二十一日
