股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2013-040 雅戈尔集团股份有限公司 关于收购银联商务有限公司部分股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示： ● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额 公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易金额为 30,936.35 万元。 公司过去 12 个月未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）基本情况 2013 年 10 月 17 日，公司与上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“雅弘投资”）签订《股权转让协议》，出资 34,000 万元，受让雅弘投资持有银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）4.04%的出资份额。 本次股权收购前，公司持有银联商务 5.05%的出资份额；本次股权收购完成后，公司将持有银联商务 9.09%的出资份额。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 鉴于雅弘投资为公司间接控股股东宁波盛达发展有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与雅弘投资为关联人，本次交易构成关联交易。 （三）其他说明 公司过去 12 个月与雅弘投资的母公司宁波盛达发展有限公司发生的关联交易金额为 30,936.35 万元，系向其全资子公司宁波雅戈尔控股有限公司收购宁波盛达投资有限公司 100%股权，未达到公司 2012 年度经审计净资产的 5%。 二、关联人介绍 （一）基本情况 上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙） 合伙企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：上海市黄浦区延安东路 1 号 301 室 执行事务合伙人：雅弘投资有限公司（委派代表：李如成） 经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。 （二）财务指标 经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至 2012 年 12 月 31 日，雅弘投资的总资产为 50,338.25 万元，净资产为 48,165.25 万元。2012 年度，雅弘投资实现净利润 44.40 万元。 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况 银联商务有限公司成立于2002年，是从事银行卡收单及专业化服务的全国性综合支付机构，注册地址为上海市张江高科技园区张衡路1006、1008号，注册资本为人民币495,398,755元。 银联商务的经营范围为计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，受银行委托，从事银行许可的自助金融设备日常运营维护、清分装补等相关银行服务外包业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 （二）股东情况 中国银联股份有限公司（以下简称“中国银联”）直接持有银联商务4.19%的股权，并通过其全资子公司上海联银创业投资有限公司间接持有银联商务50.77%的股权，直接、间接持股比例合计达到54.96%，为银联商务的控股股东。 有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。 （三）财务指标 单位：元 2012年12月31日 2013年6月30日 资产总额 8,092,313,599.56 10,351,398,179.56 资产净额 2,657,721,569.40 2,841,128,283.56 2012年度 2013年1-6月 营业收入 3,560,392,616.55 1,938,670,640.73 净利润 292,844,515.25 237,550,298.27 注：银联商务2012年度财务数据经德勤华永会计师事务所审计；2013年半年度数据未经审计。 四、关联交易的主要内容及履约安排 （一）交易价格及支付约定 公司与雅弘投资于 2013 年 10 月 17 日签订《股权转让协议》，参考 2013 年9 月江苏高科技投资集团有限公司在上海联合产权交易所以联合公开挂牌竞价的方式转让其所持有的银联商务 0.90%出资份额的成交价（折合约人民币 18 元/每 1 元出资额），确定银联商务 4.04%的出资份额的转让价格为 34,000 万元。 自《股权转让协议》签署 30 日内，公司向雅弘投资支付全部的股权转让款。 （二）协议生效 协议自双方当事人签字或盖章之日起成立并生效。 （三）违约责任 如因一方当事人的违约行为造成交易对方损失的，违约方应向损失方赔偿由此造成的经济损失。 如公司未按期支付转让价款的，应按迟延付款每天千分之一的利率向雅弘投资支付滞纳金，如果实际损失超过滞纳金的，则按实际损失计算。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司认为，银行卡专业服务市场仍具有巨大的发展空间，并且综合考虑银联商务当前的经营业绩、市场潜力及其所拥有资源的稀缺性，其未来的发展前景十分广阔。 本次股权收购完成后，公司将持有银联商务 9.09%的出资份额，有利于公司优化金融投资业务优质项目的储备。 本次交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易金额为 34,000 万元，未达到公司 2012 年度经审计净资产的5%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，需经董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。 公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过该事项；关联董事李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、李聪、荆朝晖、李寒穷均回避表决，5 名独立董事全票通过。 公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为： 本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司投资业务的优化，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。七、上网公告附件1、独立董事事先认可的声明2、独立董事意见3、雅戈尔集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第十二次会议决议特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一三年十月十八日
