雅戈尔集团股份有限公司信息披露事务管理制度  第一章 总则 第一条 为了进一步加强雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，提高信息披露管理水平和质量，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布的前述信息。 第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条 董事会授权证券部为公司信息披露的常设机构，负责公司日常信息披露管理工作。 第五条 本《信息披露事务管理制度》由董事会审议通过，并报中国证监会宁波监管局和上交所备案，同时已在上交所网站上全文披露。 第六条 公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立并实施，由董事会秘书负责具体协调。董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，确保公司遵守有关法律、法规及上市规则。 第七条 公司信息披露事务的第一责任人为公司董事长，具体工作由董事会秘书负责，主要任务是在董事会的领导下，负责开展公司对各类投资者、股东、上交所、中国证监会等相关政府部门的信息披露工作。 第八条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）董事和董事会； （二）监事和监事会； （三）董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）高级管理人员； （五）总部各部门以及各子公司的负责人； （六）控股股东和持股5％以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 以上人员和机构统称“信息披露义务人”。 第九条 信息披露事务管理制度由监事会负责监督。监事会对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可向上交所报告，发布监事会公告。 第十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。 第十一条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。 第十二条 董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第十三条 监事会形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。 第三章 信息披露事务管理制度内容 第十四条 信息披露形式包括定期报告和临时报告。 第十五条 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年度报告，并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。 公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国证监会的要求编制完成中期报告，并将中期报告全文刊登在中国证监会指定的网站上，将中期报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。 公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求编制完成季度报告，并将季度报告正文刊载在中国证监会指定报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登在中国证监会指定的互联网网站上。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十七条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； （四）股东大会决议； （五）独立董事的声明、意见及报告； （六）收购或出售资产达到应披露的标准时； （七）关联交易达到应披露的标准时； （八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （九）大额银行退票； （十）重大经营性或非经营性亏损； （十一）遭受重大损失； （十二）重大投资行为； （十三）可能依法承担的赔偿责任； （十四）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件； （十五）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； （十六）经营方针和经营范围发生重大变化； （十七）订立前述第8项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十八）发生重大债务或未清偿到期重大债务； （十九）变更募集资金投资项目； （二十）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上； （二十一）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上； （二十二）公司第一大股东发生变更； （二十三）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动； （二十四）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； （二十五）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； （二十六）法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； （二十七）更换为公司审计的会计师事务所； （二十八）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； （二十九）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份； （三十）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押； （三十一）公司进入破产、清算状态； （三十二）公司预计出现资不抵债； （三十三）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； （三十四）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会处罚或正受到中国证监会调查； （三十五）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司章程应予披露的其他重大信息。 第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十条 公司有责任持续信息披露，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按强制性规定披露信息外，公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二十一条 信息披露的基本程序： （一）定期报告的编制、审议、披露程序： 1、定期报告的内容、格式均须按照中国证监会和上交所的相关规定由董事会秘书和财务负责人等高级管理人员负责组织编制； 2、定期报告中的财务数据及附注说明由财务部进行编制，并对其负责。财务部在进行财务报表及附注编制时须与证券部保持沟通，以保证对外披露信息的一致性； 3、公司各部门及各子公司须在接到证券部关于要求提供编制定期报告所需材料的通知后10天内以书面形式进行提交； 4、公司在编制年度报告阶段，须按照《雅戈尔集团股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定至少组织一次独立董事与年审注册会计师的见面会； 5、年度报告中的财务信息须经公司董事会审计委员会依照《雅戈尔集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》审核并由其形成审计委员会会议决议连同公司年度报告一并报送董事会审议； 6、定期报告草案编制后，由董事会秘书负责在约定披露时间前48小时内送达每一位董事、监事审阅； 7、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。同时，监事会负责审核董事会编制的定期报告； 8、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； 9、公司内部刊物、网站可以登载定期报告的有关数据和内容，但登载时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上交所网站的披露时间。 （二）重大事项的报告、传递、审核、披露程序： 1、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人作为信息报告第一责任人应在最先触及“重大事项”的任一时点后立即以书面或口头方式向董事会秘书及证券部进行“重大事项”预报； 2、对于已发生的重大事项，各信息报告人应在事发当日向董事会秘书及证券部进行书面报告； 3、董事会秘书审核相关信息并立即呈报董事长。对于确定需要履行披露义务的重大事项信息，要求信息报告人补充完整书面材料； 4、董事长接到报告后，有权随时向信息报告人了解报告信息的详细情况，在审定相关信息后并提交董事会审议，对需要经股东大会审议的重要事项，由董事会提交股东大会批准； 5、董事会秘书组织证券部负责临时报告的披露工作； 6、公司内部刊物、网站可以登载临时报告的有关数据和内容，但登载时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上交所网站的披露时间。 （三）敏感信息的归集、保密、披露程序： 1、敏感信息为任何可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。任何“重大事项”在未公开披露前均属敏感信息； 2、证券部及各信息报告责任人应实时主动地收集、整理公司内外部信息，一旦发现敏感信息应立即向董事会秘书进行报告，并尽快以保密的方式向相关人员进行查证； 3、董事会秘书将已核实的敏感信息情况尽快呈报董事长； 4、除已发生的“重大事项”，由公司自行判断是否应对该敏感信息进行声明或披露； 5、董事会秘书组织证券部负责敏感信息的声明、披露工作； 6、公司任何个人、部门、子分公司在未征得证券部同意的情况下均不得以公司名义对敏感信息做出任何解释或说明。 第二十二条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： （一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通知董事会秘书； （二）证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发或授权签发； （四）监事会有关披露文件由证券部草拟，监事长审核并签发，并提交董事会秘书，董事会秘书作形式审核； （五）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上交所；如信息披露申请属于直通车业务范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需经上交所形式审核后予以披露。 第二十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十四条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和上交所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。” 第二十五条 公司召开董事会会议或监事会会议，应在会议结束后的两个工作日内将会议决议及相关文件上报上交所，并按上交所的要求进行相关的信息披露。 第二十六条 公司召开股东大会，应在会议结束后当日内将股东大会决议及相关文件上报上交所，并按上交所的要求进行相关的信息披露。 第二十七条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后二个工作日内向证券监管部门及上交所报告，并按规定披露。 第二十八条 公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票市场价格产生误导性影响的消息，应立即报告上交所，并按上交所要求作出公开澄清。 第二十九条 公司各有关部门应密切配合证券部，确保公司定期报告以及其他的临时报告能够及时披露。 第三十条 信息披露工作职责： （一）董事会全体成员应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）监事会全体成员必须保证有关监事会公告内容的真实、准确、完整，并对董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。 （三）公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。 公司经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （四）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；董事会证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。公司必须保证董事会秘书能及时知悉公司组织和运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应当披露的信息。 （五）公司证券部应定期向持股5％以上的股东、实际控制人进行信息问询、更新相关信息并存档，根据证监会和上交所要求应进行披露的信息变更须按本制度二十一条规定履行披露义务。 （六）公司各部门以及各控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或证券部通报信息。 （七）公司派驻参（控）股子公司的董事、监事应及时向公司董事会报告所知悉的该企业的重大事项。 （八）持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和证券部通报信息，履行信息披露义务。 （九）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第三十一条 董事会秘书和证券部应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第三十二条 公司各部门及各子公司接到证券部编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知后，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。 第三十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。 第三十四条 公司发行证券时，公司控股股东和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上的大股东应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十六条 公司各职能部门、子公司提供的信息披露资料由各职能部门、子公司自行保管和归档，并送一份资料给证券部备案；公司对外信息披露文件、资料由证券部负责保管和归档。 第三十七条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并按有关规定报上交所备案。 第三十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告内部审计及监督情况。 第三十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第四十条 公司财务部对公司、分公司、子公司财务管理和会计核算的内控制度的建立健全及有效实施负责。 第四十一条 公司审计部负责对内部控制的经济性、效率性、效果性进行测试、监督、评价。 第四十二条 公司通过责任追究制度和激励制度保障内部控制的有效实施。 第四章 信息披露直通车业务工作规程 第四十三条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照本制度的规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。 上交所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。 第四十四条 公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。 第四十五条 属于《上交所信息披露公告类别索引》规定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。 第四十六条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。 第四十七条 公司办理直通车业务，应当按照上交所《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。 第四十八条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行： （一）使用上交所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上交所网站的“上市公司专区”。 （二）通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照本制度和上交所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。 （三）对上传的信息披露文件进行确认，并在上交所规定时间内将信息披露申请提交至上交所信息披露系统。 （四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。 信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露。 （五）上交所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，上交所网站即予刊载。 （六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。 上交所可根据市场发展需要调整直通车业务的具体流程及时间安排，公司应当按照新的流程和时间进行信息披露。 第四十九条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。 公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。 第五十条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照上交所有关规定向上交所提出申请。 第五十一条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。 第五十二条 上交所根据《股票上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《股票上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。 第五十三条 公司和相关信息披露义务人违反本制度和上交所其他有关规定办理直通车业务的，上交所将按照《股票上市规则》等相关规定对其采取监管措施或者给予纪律处分。 第五十四条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。 公司通过上交所信息披露系统及上交所网站向相关指定媒体提供信息披露文件的，应当自行与指定媒体协商确定文件提供、获取及披露事宜。  第五章 保密措施和处罚 第五十五条 公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第五十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者己经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。  第六章 附则 第五十九条 本制度所称“重大事项”、“信息报告第一责任人”与《雅戈尔集团股份有限公司重大事项内部报告制度》所述一致。 第六十条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。  雅戈尔集团股份有限公司 2013年7月4日