股票简称：雅戈尔  股票代码：600177 编号：临 2013-019 雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 1、投资标的名称：宁波陈婆渡置业有限公司（以下简称“项目公司”） 2、投资金额：注册资本 10,000 万元，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“雅戈尔置业公司”）以现金出资 2,500 万元，占项目公司注册资本的 25%。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为保证公司地产业务的持续发展，公司全资子公司雅戈尔置业公司于近日与宁波康园房地产开发有限公司（以下简称“康园房地产”）、宁波布利杰置业发展有限责任公司（以下简称“布利杰置业”）、台州方宁投资管理有限公司（以下简称“方宁投资”，以下将三家公司合称为“合营方”）签署《鄞州新城区首南街道陈婆渡片区 CPD3-01-07B 地块 B 合作合同》，以 2,500 万元的价格受让项目公司25%股权，共同开发项目地块。 （二）审议情况 由于该项投资金额为 2,500 万元，根据《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》第十条 “董事会闭会期间董事长对以下情况具有决策权：（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额 10%比例的对外投资；”的规定，该事项由公司董事长批准后实施。 （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）宁波康园房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：宁波市鄞州区首南街道新兴工业园区 法定代表人：王久芳 注册资本：50,000 万元 经营范围：房地产开发、经营 主要股东或实际控制人：荣安地产股份有限公司 截至2012年12月31日，康园房地产的资产总额为3,34,461.30万元，资产净额为73,226.76万元。 2012年度，康园房地产实现营业收入149,556.65万元，净利润15,492.27万元。 （二）宁波布利杰置业发展有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：宁波市鄞州区石碶街道石碶村 法定代表人：滕伟杰 注册资本：10,000 万元 经营范围：房地产开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；房屋拆迁；园林绿化；市政工程建设；室内外装潢服务；停车服务；建筑材料的批发、零售。 主要股东或实际控制人：宁波布利杰集团有限公司 截至2012年12月31日，布利杰置业的资产总额为222,275.54万元，资产净额为20,105.71万元。 2012年度，布利杰置业实现营业收入2,833.25万元，净利润-421.91万元。 （三）台州方宁投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：台州市新台州大厦 29-D-1 法定代表人：刘海英 注册资本：500 万元 经营范围：国家法律法规和政策允许的投资业务 主要股东或实际控制人：方远建设集团房地产开发有限公司 三、投资标的的基本情况 （一）设立公司的基本情况 企业名称：宁波陈婆渡置业有限公司 经营范围：房地产开发经营 注册资本：10,000 万元 董事会及管理层的人员安排： 项目公司董事会由 8 名董事组成，其中雅戈尔置业公司与合营方各委派 2名；董事长由康园房地产委派的董事兼任。 项目公司监事会由 4 名监事组成，其中雅戈尔置业公司与合营方各委派 1名；监事长由雅戈尔置业公司委派的监事兼任。 主要投资人的出资比例：雅戈尔置业公司与合营方各出资 2,500 万元，占项目公司注册资本的 25%。 （二）开发项目的基本情况 宁波市鄞州新城区首南街道陈婆渡片区 CPD3-01-07B 地块 B 位于宁波市鄞州新城区首南街道陈婆渡村，东、西面至用地界限，南面至茶桃路，北面到九曲港，土地面积 27,864 平方米，1＜容积率≤2.8，土地用途为普通商品住宅，出让年限为住宅 70 年，商业 40 年。 该地块于 2013 年 3 月 5 日由康园房地产以 35,343 万元的价格竞得。 四、对外投资合同的主要内容 （一）出资安排 公司全资子公司雅戈尔置业公司以现金出资 2,500 万元，持有项目公司 25%股权。 （二）项目公司的资金安排 合营公司的项目发展资金及运营费用来源于注册资本金、项目贷款融资。当合营公司资金不足无法运营时，经各合营方协商一致的，可提供股东借款。 各方向合营公司提供的股东借款均为无担保借款，按各方在合营公司的持股比例分摊并同时投入，借款利息按同期央行一年期基准贷款利率计算。 （三）违约责任 由于合同一方或多方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成项目公司无法经营和无法达到合同规定的经营目的，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿。如四方同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给项目公司造成的经济损失。 由于一方的过错，造成合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任。如属两方或两方以上的过错，根据实际情况，由有过错的各方分别承担各自应负的违约责任。 （四）争议解决方式 凡因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议调解无效的，应提交项目所在地有管辖权人民法院诉讼解决。诉讼费用由败诉方承担。 在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，合同其他条款应继续履行。 （五）合同生效条件 本合同及其附件，自签署之日起生效。 五、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资符合公司战略发展要求，有利于公司拓宽土地资源获取途径。 由于地块项目尚未开发建设，因此对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。该项目预计将于 2014 年下半年预售，届时起将对公司的现金流入和收入、利润的确认产生积极影响。 六、对外投资的风险分析 （一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险 1、目标地块有一定的潜在市场竞争，具有一定的市场风险。 2、国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险。 （二）针对上述风险拟采取的措施 公司拟通过项目公司的运作，推动潜在客户群的准确定位，以差异化的产品、景观配套及高性价比等方式实现项目的竞争优势、占据市场竞争的制高点，尽可能规避政策风险。 七、备查文件目录 1、《鄞州新城区首南街道陈婆渡片区 CPD3-01-07B 地块 B 合作合同》 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司董事会  2013 年 5 月 18 日