雅戈尔集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料 二〇一三年四月十六日  2012 年度股东大会会议文件文件目录 雅戈尔集团股份有限公司  2012 年度股东大会会议文件目录文件一、会议议程…………………………………………………………………1文件二、公司 2012 年度独立董事述职报告…………………………………… 2文件三、公司 2012 年度董事会工作报告……………………………………… 8文件四、公司 2012 年度财务报告………………………………………………17文件五、公司 2012 年度监事会工作报告………………………………………33文件六、关于公司 2012 年度利润分配的预案………………………………… 36文件七、关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案……………………………37文件八、关于立信会计师事务所从事 2012 年度审计工作的总结报告………38文件九、关于公司续聘 2013 年度财务报告审计机构的议案…………………41文件十、关于公司聘请 2013 年度内部控制审计机构的议案…………………42  2012 年度股东大会会议文件会议议程  雅戈尔集团股份有限公司  2012 年度股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始二、独立董事作 2012 年度述职报告三、审议工作报告及各项议案1、审议公司 2012 年度董事会工作报告2、审议公司 2012 年度财务报告3、审议公司 2012 年度监事会工作报告4、审议公司 2012 年度利润分配的预案5、审议公司 2012 年年度报告及摘要6、审议关于立信会计师事务所从事 2012 年度审计工作的总结报告7、审议关于公司续聘 2013 年度财务报告审计机构的议案8、审议关于公司聘请 2013 年度内部控制审计机构的议案四、议案的表决五、股东代表发言六、宣布表决结果及宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书  2012 年度股东大会会议文件独立董事述职报告  雅戈尔集团股份有限公司 2012年度独立董事述职报告各位股东： 我代表公司独立董事，作 2012 年度述职报告。 我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照有关法律法规以及公司各项规章制度的规定，忠实履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、年审注册会计师等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，时刻关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，充分维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 叶如棠，历任第十届全国人大常委会委员，全国人大环境与资源保护委员会副主任委员，现任中国国际跨国公司研究会顾问、中国建筑学会及中国勘察设计协会名誉理事长、深圳市东江环保股份有限公司独立非执行董事，任公司独立董事。 李国光，历任第十届全国人大法律委员会委员，兼任上海交通大学法学院、国家法官学院、中国政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校兼职教授，任公司独立董事。 翁礼华，历任奉化县长、鄞县县长、浙江省财政厅厅长兼省地税局局长和省国资办主任，现任财政部中国财税博物馆顾问、浙江大学财经文史研究中心主任、  2012 年度股东大会会议文件独立董事述职报告浙江大学特聘教授、浙江正泰电器股份有限公司独立董事，任公司独立董事。 谢庆健，历任中国人民银行南京分行行长、中国人民银行总行参事，现任浙江省金融教育基金会会长、浙江大学金融研究院特聘高级研究员、宁波银行股份有限公司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事，任公司独立董事。 蒋衡杰，现任中国服装协会顾问、科技专家委员会主任、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授、波司登国际控股有限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事、凯撒（中国）股份有限公司独立董事、浙江步森服饰有限公司独立董事，任公司独立董事。 我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2012年度参加会议情况 2012年度，公司依照法定程序召集了6次董事会会议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。 我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：  本年度应 以通讯  是否连续两 亲自出席 委托出席 缺席 姓名 参加董事  方式参加 次未亲自 次数 次数 次数 会次数  次数 出席会议叶如棠 6  6  4 0  0  否李国光 6  6 4  0  0 否翁礼华 6  6 4  0  0 否谢庆健 6  6 4  0  0 否蒋衡杰 6  5 4  1  0 否  2012 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 报告期内，独立董事谢庆健列席了公司 2011 年度股东大会。 （二）现场考察 2012 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司生产经营状况、产品研发、营销、投融资、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （二）上市公司配合情况 我们在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经过董事会决策的各事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司关于2012年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。 2、公司关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司投资业务的转型，实现稳定、长远的收益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。  2012 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。公司2003年度股东大会已通过了关于修改《公司章程》的议案，规定公司“不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保，对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”。截止2012年12月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 2012年度，公司不存在募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年公司的高级管理人员没有发生变更，对于公司高级管理人员的薪酬情况，作为独立董事以及薪酬与提名委员会成员，我们根据其业绩指标完成情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2012年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。  2012 年度股东大会会议文件独立董事述职报告 （七）现金分红及其他投资者回报情况 本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发[2012]37号）以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的文件精神，对《公司章程》进行了修订，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容。 （八）公司及股东承诺履行情况 本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。 （十）内部控制的执行情况 公司自2012年3月经董事会审议通过并对外披露《内部控制规范实施工作方案》以来，取得了较好的进展。股份公司率先完成了内控制度的整合和内控手册的编制，进入了“试运行及完善整改阶段”；服装控股及置业控股也已完成了制度和手册的初稿，内控建设基本按照工作计划有序推进。 本报告期内，公司根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司将于2013年4月30日前确定内控审计的会计师事务所，该会计师事务所以2013年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略与发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的  2012 年度股东大会会议文件独立董事述职报告事项分别进行了审议，且未提出异议。 四、总体评价和建议 2012年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2013 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 独立董事： 叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰  二〇一三年四月十六日  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告 雅戈尔集团股份有限公司  2012 年度董事会工作报告各位股东： 我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，国内外经济延续复杂态势，公司董事会携全体员工积极应对，主动转型，取得了良好的经营业绩，为未来的发展夯实了基础，积累了正能量。 报告期内，公司实现营业收入 1,073,250.21 万元，由于公司服装业务结构调整、转型升级取得显著成效，剥离了部分微利的代工出口业务并缩减纺织加工业务，较上年同期降低 6.99%；以同口径计算，公司核心业务品牌服装和地产开发业务合计实现营业收入 924,091.36 万元，较上年同期增长 26.54%。 报告期内，公司实现净利润 159,860.48 万元，其中实体经营业务有效发挥了核心竞争力的优势，品牌服装和地产开发业务合计实现净利润 182,746.31 万元，较上年同期增长 44.76%，但受投资业务影响，整体净利润较上年同期略有降低。 （一）品牌服装 2012 年，面对国内产能过剩和消费需求增长放缓的市场形势，雅戈尔提出打造“时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔”的战略目标，坚持稳步提升品牌整体形象的方针不动摇，通过深化产品协同开发、加大销售渠道投入、细化市场营销工作，保持了稳定增长的良好势头。 报告期内，公司品牌服装业务实现营业收入 408,316.45 万元，实现净利润81,847.82 万元，分别较上年同期增长 11.37%和 18.47%。其中四个新兴品牌MAYOR、GY、Hart Schaffner Marx 和汉麻世家也通过对细分市场的深入挖掘，实现了稳健开拓，合计实现货款回收 23,375 万元。  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告 1、聚焦产品：以科技创新和时尚设计，锻造蕴含雅戈尔文化的产品。 （1）注重核心产品的传承创新 报告期内，公司重点强化核心产品的研发一体化和系列化，一方面深入分析历史数据，从原料、基本色等元素提炼长线经典产品，丰富品牌商务及休闲系列的产品组合；另一方面积极尝试运用新面料、新工艺来进一步创新免烫抗皱系列的品类，并加大春夏新品中汉麻、麻棉等原料的应用比例。 与此同时，公司意大利米兰工作室与多家专业设计工作室及知名服饰加工企业首次合作，为雅戈尔 2012 年秋冬及 2013 年春夏系列部分产品进行了设计与打样，实现了雅戈尔产品与国际时尚的同步接轨。 （2）深化产品研发与革新行业标准并举 报告期内，公司申报的“纯毛抗皱面料的生产方法”和“三层精纺面料及其制造方法”被国家知识产权局授权发明专利技术。 公司对自主创新的坚持，在巩固竞争优势的同时也收获了荣誉。2012 年，公司获评中国纺织工业联合会发布的“2011-2012 年度服装行业竞争力 20 强”并位列榜首，且根据中华全国商业信息中心统计显示，公司主导产品衬衫、西服的市场占有率已分别连续十八年和十三年位列第一。 作为全国服装标准化技术委员会衬衫分技术委员会，公司于报告期内成功研制《衬衫外观缝制起皱五级标准样照》和《衬衫外观疵点标准样照》，被评审组一致认为在表现形式和细化程度较现行标准有较大提高，已达到国际领先水平。 2、拓展渠道：以时尚的装点和信息化的科技，铺陈雅戈尔文化传递的途径。 报告期内，公司持续强化与大型窗口商场的战略合作，重点提升自营专卖店的品质与效益，着力优化特许加盟的发展模式，并辅以信息化建设优化管理效率，不断提升品牌形象。 （1）稳步拓展零售渠道 报告期内，公司加快拓展百货零售店和自营专卖店，先后在北京、杭州、宁波等地开设面积超千平米的大型旗舰店，集聚 Youngor、MAYOR、GY、HartSchaffner Marx、汉麻世家五大品牌的产品销售，以“大店模式”带动渠道的优  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告化提升。 截至报告期末，公司各品牌零售网点合计达到 2,719 家（期初数同步调整为2,416 家），净增网点 303 家、营业面积 54,599 平方米；其中： 自营网点净增加 114 家，达到 795 家，占国内销售比重的 42%； 商场网点净增加 162 家，达到 1,473 家，占国内销售比重的 39%； 特许网点净增加 27 家，达到 451 家，与团购业务合计占国内销售比重的 19%。 （2）着力推进店铺形象的统一提升 报告期内，公司积极开拓与维系与大型商场的战略合作关系，并以持续提升的效益业绩和品牌形象为支撑，不断优化进驻商场的结构、位置和面积。截至报告期末，公司商场网点的营业面积达到 10.80 万平方米，较年初增加 1.86 万平方米。 2012 年上半年，公司完成了装修事业部的组建工作，通过专业水平和监管能力的强化，实现店铺装修的统一集中管理，传导雅戈尔品牌核心的文化诉求，切实推进整体布局的规范和品牌形象的提升。报告期内，公司合计装修卖场 654家，装修总面积达 73,384 平方米。 3、整合营销：以科技的管理和时尚的创意，彰显雅戈尔品牌的文化内涵。 报告期内，公司一方面勤修内功，多管齐下整合营销资源，另一方面通过策略推广，展现品牌价值，为雅戈尔整体形象的提升积蓄了充实的力量。 （1）实施精细化的内部管理，夯实基础 管理架构优化。为有效挖掘发达省份的销售潜力，公司在进一步细分各营销公司所辖的市场区域。截至报告期末，公司已完成十大营销公司、下辖 48 个市场区域的架构布局。 订货指标细化。报告期内，公司有效落实了订货指标的细分要求，并深化订货系统的二次开发工作实现分渠道订货管理；同时加强对畅销产品的调剂推动，细化追单审核工作，优化产品库存结构。 导购培训常规化。报告期内，公司总部定期开展了各大区店长、FA 教育组长的培训研讨活动，发挥以点带面的辐射作用；并设置网络化学习平台，提高培  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告训的多样性和灵活性，实现培训的全员化、日常化和长期化。 市场运营标准化。报告期内，公司试点引入并推广实施 5S 店铺管理标准，对规范店铺运营流程、提升导购人员技能素养发挥了积极作用。与此同时，公司与浙江纺织服装职业技术学院合办的雅戈尔商学院也正式揭幕，为公司提供了培养中基层人才的重要平台。 （2）以品牌价值观为核心，开展市场推广 报告期内，公司致力于构建并推广立体的品牌价值观，以“世界有你，更加精彩”为主旨，以“时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔”为内涵，全新构建了雅戈尔的品牌故事。 与此同时，围绕核心产品 DP 衬衫、DP 裤子的功能诉求，公司独立策划并制作完成了品牌微电影《决胜局》，将于 2013 年投放市场。契合品牌文化的营销方式，将更为全面地触及目标市场的潜在客户，为雅戈尔产品的推广、文化的传承注入了新生的活力。 （二）地产开发 2012 年，国家延续了房产调控政策，房地产市场平稳发展，行业已进入利润均衡化时代。 报告期内，公司继续坚持长三角“重点城市深耕细作”战略，加快周转速度，抓好销售回款，精心雕琢产品，完善品质管控，提升服务质量，预售量及交付量同比均有较大提升。 报告期内，公司顺应市场趋势，调整产品结构，积极促进销售，全年实现预售面积 45.06 万平方米（订单口径、含合作项目），预售金额 80.26 亿元，资金回收 85.63 亿元，分别比上年同期增长 29.84%、23.57%和 30.61%。良好的预售回款使公司的资金状况和负债结构持续改善。 2012 年，公司有 4 个项目（宁波新海景花园、长岛花园别墅、苏州未来城五期、杭州西溪晴雪四个项目）实现交付并结转收入，房地产及旅游开发业务整体实现营业收入 515,774.91 万元，实现净利润 100,898.49 万元，分别较上年同期增长 41.84%和 76.54%。  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告 报告期内，公司继续贯彻“品质地产先行者”的品牌文化，强调“回归居住本质”的设计理念和产品品质的创新提升。继东湖花园、都市森林之后，湖景花园项目再度斩获全国房地产业最高综合性奖项之一——“广厦奖”殊荣。 截至报告期末，公司在建项目 12 个，在建面积 198.20 万平方米；持有待建项目 7 个，建筑面积 115.73 万平方米。 （三）投资业务 2012 年，公司对投资板块进行了重新的梳理，完成了由金融投资向产业投资过渡的战略转型。 报告期内，公司对金融投资业务遵循“调整结构、控制规模”的基本思路，仅出资 5,000 万元参与投资中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），以及出资82,950.00 万元受让山东金正大生态工程有限公司 10.71%的股权。 报告期内，公司拟出资 30 亿元认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）30%的出资份额（截至报告期末，已根据分期出资的安排投入 18 亿元），间接参与该基金与全国社保、宝钢集团等共同投资的中石油西气东输三线管道项目，有利于公司实现稳健、长远的收益。 报告期内，公司权衡现有投资项目的效益和前景，出售了部分亏损项目、并选择性地保留了部分较为优质的资产，投资板块产生亏损 23,074.64 万元。截至报告期末，持有可供出售金融资产的投资成本合计 633,326.52 万元，以期末收盘价持有股数计算的期末市值为 843,184.79 万元，浮盈较年初增加 97,395.25 万元。 二、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、品牌服装 近年来行业增速有所放缓，各类刚性成本逐年上升，国外品牌和新兴品牌也不断涌现，市场竞争愈演愈烈，服装行业的优胜劣汰、结构调整无可避免，企业的自主研发水平、品牌营销能力成为决胜的关键所在。  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告 2、地产开发 总体上看，全面小康、城镇化和收入倍增的方向将长期利好房地产行业，住宅日益回归居住本质和行业利润趋于社会平均水平，将有利于行业的长期平稳健康发展。但中短期内实体经济的回升仍需克服许多困难，全国商品房库存仍在高位，市场集中度不断提升，行业竞争将更加激烈。 3、投资业务 未来，资本市场的制度规范将进一步完善，创新金融政策、金融工具也将陆续出台实施，但存在整体的波动性和风险性；投资决策对团队实力与专业性的依赖性愈加凸显。 （二）公司发展战略和经营计划 2013 年，公司将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略，积极贯彻“时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔”的发展目标，不断打造和提升核心竞争能力，保持公司的可持续发展。 综合考虑目前的市场环境以及公司的销售拓展及项目开发情况，预计 2013年国内服装销售收入较 2012 年增长 15%；地产业务实现预售金额 100 亿元以上，营业收入较 2012 年增长 40%以上。 1、品牌服装：2013 年，注定是充满挑战与机遇之年。 （1）产品研发：公司将以董事长为第一责任人成立开发决策委员会，以产品的整体企划、创意开发为源头，在继续突出雅戈尔的核心功能性商务产品的基础上，充分挖掘产品特性，积极运用新材料，有效利用米兰工作室的一线资源，开发新的产品系列，提升雅戈尔产品的附加值和时尚性。 （2）渠道建设：公司将一如既往地投入建设营销网络，重点发展一、二线城市的窗口商场，积极拓展目前尚未进入的地级城市市场，有效培育近两年来新开设的自营专卖店，并加大对特许经营加盟商的规范和支持，适当扩大团购业务的规模，在实现雅戈尔品牌形象提升的同时，践行“让消费者满意，使合作者发  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告展”的企业宗旨。 （3）品牌推广：公司将持续强化品牌营销和市场推广，以品牌文化为核心，从产品特性出发创造系列品牌故事，通过统一的市场投放提升产品附加值和品牌影响力，并继续以大型窗口商场和品牌旗舰店作为卖场陈列、橱窗展示的平台，满足、引导并创造顾客的个性化消费需求，推广雅戈尔的设计理念和文化价值。 2、地产开发：2013 年，我们将更加注重效率、品质、研发和团队建设。 （1）促进销售：公司将密切关注市场形势，顺市而为，合理定价，通过契合市场的产品设计和注重体验的样板营销，促进项目的销售周转和资金回笼。 （2）提升品质：公司将继续关注产品品质，加强客户关怀，注重工程建设的安全、文明和生态环保。2013 年，公司将有宁波长岛花园（高层）、御玺园、比华利二期、苏园、香湖丹堤二期、苏州太阳城二期、杭州隐寓（御西湖）等七个项目竣工交付。 （3）抓好产品研发和团队建设：公司将更加重视产品研发创新，深入研究和提升客户的居住感受；更加重视团队建设和人才梯队培养，加强专业培训，提高组织效能。 3、投资业务：2013 年，我们将在转型之路上继续前行。 公司将继续对存量的金融投资进行结构调整，坚持价值投资的基本原则，跟踪关注已投资 PE 及其他项目的经营情况与上市进展，并致力于开拓新的产业投资，以实现稳健的投资回报。 （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司将继续对品牌服装的营销网络渠道建设进行投入，并根据分期出资安排，投资 12 亿元认购北京国联产业投资基金（有限合伙）剩余的出资份额。  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告 公司品牌服装业务销售回款情况良好，能够为公司带来稳定的现金流入。 地产开发业务通过品质创新、体验营销实现项目楼盘的有效去化和资金的快速回笼，自身的经营积累基本能够满足未来的资金需求。 截至报告期末，公司仍持有大量可供出售金融资产，在投资业务结构调整的过程中，也能够释放出充沛的现金流。 公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用自有资金不足的部分能够通过银行信贷或债券市场融资等渠道解决。 （四）可能面对的风险 1、品牌服装 （1）行业竞争激烈的风险 近年来，国内市场的男装品牌数量显著增长，国外品牌大举进入，新兴品牌层出不穷，市场竞争日趋激烈。与此同时，随着电子商务的不断发展，网店销售也将对公司传统的经销模式形成一定冲击。 公司将在坚持打造产品核心竞争力的基础上，积极实践多品牌运营，推动新兴品牌的规模扩张和细分市场的占有率提升，并探索实践网络销售的运作模式。 （2）刚性成本和期间费用上升的风险 随着公司销售规模的扩大，管理人才、销售人员的编制也随之增加，单位及总量的工资成本上升已成定势；与此同时，公司进一步加大店铺装修建设和技术开发投入力度，刚性成本和期间费用的增加都将对净利润水平产生影响。 公司将以“提高平效、提高人效”为目标，实施效率优先的原则，实现人员结构的调整和经营效率的提升，并强化预算管理和审批管理，严格控制费用增长，有效提升公司盈利水平。 2、地产开发：行业周期性波动和市场竞争日趋激烈的风险 国家当前的房地产调控政策正在深化，将有助于行业长期健康发展，但基于行业的周期性波动，市场集中度的提升和商品房库存偏高将使市场竞争更加激烈。  2012 年度股东大会会议文件董事会工作报告 公司将继续保持和巩固在产品创新、品质管控等方面的核心竞争优势，提升服务水平和管理能力，完善“快速周转”的高效运作模式，不断增强综合竞争力。 3、投资业务：资本市场波动的风险 资本市场存在不确定因素，将对公司资产规模和盈利水平产生影响。 公司将控制金融投资业务的规模，规避投资风险，逐步向稳健收益的产业投资转型。 以上报告，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一三年四月十六日  2012 年度股东大会会议文件财务报告 雅戈尔集团股份有限公司 2012 年度财务报告各位股东： 大家好！2012 年经济形势依然十分严峻，宏观调控，银根紧缩，产能过剩，实体经济增长放缓。面对这样复杂的经济环境，公司积极应对，共同努力，仍然取得了较好的经营业绩。现在我把公司 2012 年度的财务经营状况简要报告如下： 一、公司总体经营情况 报告期内公司实现营业收入 107.33 亿元，比上年 115.39 亿元下降 6.99%；实现利润总额 22.17 亿元，比上年 26.21 亿元下降 15.42%；归属于母公司净利润 15.99 亿元，比上年 17.63 亿元下降 9.31%。利润有所下降，主要是公司本期出售金融资产获利减少，金融资产期末浮盈 20.99 亿元，比年初 11.25 亿元增加9.74 亿元。 以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润的构成情况表 ：  单位：亿元  2012 年度股东大会会议文件财务报告 项目  服装 纺织 板块间 服装纺织小计 房产旅游 电力及其他 投资 合计 本年  45.83 11.28 -2.75  54.35 51.58 1.39  107.33营业 上年  61.97 21.61 -6.12  77.45 36.36 1.58  115.39收 增长率（%） -26.05 -47.79 -55.02  -29.82 41.84 -11.81 -6.99入 所占比例（%） 42.70 10.51 -2.57  50.64 48.06 1.30  100.00 本年  9.84 -0.20 0.24 9.89 14.45 0.12 -2.29 22.17利润 上年  10.90 0.23 10.96 8.61 0.11 6.53 26.21总 增长率（%） -9.69 -186.78 -9.79 67.88 12.32 -135.10 -15.42额 所占比例（%） 44.39 -0.88 1.10  44.60 65.19 0.55 -10.34 100.00归 本年  8.18 -0.20 0.18 8.17 10.09 0.04 -2.31 15.99属母 上年  6.91 0.21 7.01 5.72 0.04 4.87 17.63公司 增长率（%） 18.47 -197.43 16.53 76.54 9.72 -147.38 -9.31净利 所占比例（%） 51.20 -1.27 1.14  51.08 63.12 0.24 -14.43 100.00 二、公司主要业务板块经营情况 （一）服装板块： 服装板块作为公司的核心主业，一方面不断加快产业转型，剥离了非品牌 的出口代工业务，一方面加大对品牌服装的投入力度，加强营销网络建设，不 断提升经营效率。报告期内，公司的品牌服装业务继续保持稳定增长。 1、营业收入 服装板块实现收入 45.83 亿元，比上年 61.97 亿元下降 26.05%。其中品牌 服装实现收入 40.83 亿元，比上年 36.66 亿元增长 11.37%；由于剥离了非品牌 出口代工业务，服装代工实现收入 4.41 亿元，比上年 24.67 亿元下降 82.12%。 主营业务从产品种类分析：衬衫实现收入 16.37 亿元，比上年 24.37 亿元减 少 32.82%；西服实现收入 11.48 亿元，比上年 12.90 亿元下降 11.01%；休闲服 饰实现收入 17.39 亿元，比上年 24.06 亿元下降 27.73%。 以下是品牌服装与代工服装主营业务收入的情况：  2012 年度股东大会会议文件财务报告 单位：万元 品牌服装 服装代工  服装合计 产品  本年 上年 增长(%) 本年  上年 增长(%) 本年  上年 增长(%)衬衫 141,516 125,390 12.86 22,208 118,310 -81.23 163,724 243,700 -32.82西服 111,807 111,806 -  2,976 17,176 -82.68 114,783 128,982 -11.01休闲服饰 154,994 129,425 19.76 18,922 111,224 -82.99 173,915 240,648 -27.73合计  408,316 366,621 11.37 44,106 246,709 -82.12 452,422 613,331 -26.24  2、营业毛利  本年实现营业毛利 27.83 亿元，与上年 28.20 亿元相比，基本持平。其中主  营业务毛利 27.54 亿元，其他业务毛利 0.28 亿元。  主营业务毛利从销售类型分析：品牌服装实现毛利 26.58 亿元，比上年 24.49  亿元增长 8.54%；服装代工实现毛利 0.97 亿元，比上年 3.37 亿元下降 71.08%。  主营业务毛利从产品种类分析：衬衫实现毛利 10.35 亿元，比上年 10.74 亿  元减少 3.60%；西服实现毛利 6.92 亿元，比上年 7.60 亿元减少 8.92%；休闲服  饰实现毛利 10.27 亿元，比上年 9.51 亿元增长 8.02%。  以下是品牌服装与代工服装的主营业务毛利情况： 单位：万元 品牌服装  服装代工  服装合计 产品 本年  上年 增长(%) 本年  上年 增长(%) 本年  上年 增长(%) 衬衫 98,187 90,659 8.30 5,353 16,751 -68.04 103,540 107,410 -3.60 西服 69,014 72,860 -5.28  228  3,163 -92.79 69,242 76,023 -8.92 休闲服  98,554 81,333 21.17 4,154 13,745 -69.78 102,708 95,078 8.02 合计  265,755 244,852 8.54 9,735 33,659 -71.08 275,490 278,511 -1.08  服装主导产品整体毛利率为 60.89%，比上年提高 15.48 个百分点。主要是  因为品牌服装销售比重比上年提高了 30.48 个百分点。  以下是品牌服装与代工服装的毛利率情况： 2012 年度股东大会会议文件财务报告 品牌服装（%） 服装代工（%） 服装合计（%） 项目  本年  上年 提高  本年  上年  提高 本年  上年 提高毛利率 65.09 66.79 -1.70 22.07 13.64  8.43 60.89 45.41 15.48所占比重 90.25 59.78 30.48  9.75  40.22  -30.48 100.00 100.00 —毛利贡献 58.74 39.92 18.82  2.15  5.49  -3.34 60.89 45.41 15.48 3、经营费用 经营费用支出 18.01 亿元，比上年 17.06 亿元增加 0.95 亿元。若剔除新马服装转出的影响，经营费用支出同比增加 2.70 亿元，主要是公司加大对品牌服装投入，相应的工资、专卖店装修及租赁费用增加了。 以下是经营费用支出明细： 单位：万元  项目 本年 上年 增加  主要原因  工资及返利、佣金 44,217  43,488  租赁、装修费用