雅戈尔集团股份有限公司 关于 2012 年公司内部控制的自我评价报告雅戈尔集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制配套指引》（以下简称“评价指引”）的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”、“雅戈尔”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的组织实施工作，对纳入评价范围的重要领域和单位或部门进行检查评价。审计部在董事会审计委员会的督导下予以具体组织实施，评价范围内的单位及部门参与评价。 报告期内，公司未聘请专业机构提供内部控制咨询服务，未聘请专业机构协助开展内部控制评价工作，未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。 三、内部控制评价的依据 本评价报告是根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》等规范性文件的要求，结合公司《内部控制手册》及相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制设计和运行的有效性进行评价。 四、内部控制评价的范围 内部控制评价的范围涵盖了公司及所属全资和控股子公司的主要业务和事项，重点关注下列重要领域：财务报告管理、采购业务、担保业务、发展战略、工程项目、固定资产、合同管理、货币资金管理、全面预算、人事薪酬、业务外包、组织架构等。 纳入评价范围的单位包括：雅戈尔集团股份有限公司及所属全资和控股子公司。 纳入评价范围的业务和事项包括： （一）组织架构 公司根据有关法律法规以及公司章程，建立了股东大会、董事会及董事会专业委员会（审计委员会、薪酬与提名委员会、战略发展委员会）、监事会、管理层组成的治理结构，并制定了相应的议事规则。 报告期内，公司通过制定《子公司管理制度》、《关联交易管理规定》、《重大投资管理规定》、《内部信息沟通规定》等规章制度，进一步完善了公司治理结构和议事规则，强化了对子公司的管控，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证了公司生产经营活动有序进行。 （二）发展战略 公司董事会下设战略发展委员会，制定了《董事会战略发展委员会议事规则》。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行可行性研究。 报告期内，为加强公司与下属子公司及部门的战略管理，更好地整合优势资源，获取竞争优势，公司梳理优化了战略管理流程，并制订了《战略规划管理规定》，对公司战略规划的管理机构及编制与调整流程、周期与内容等做出了明确规定，对公司战略目标的实现起到了实体与程序有机结合的促进作用。 （三）人力资源 雅戈尔自成立以来便十分重视人力资源建设，始终坚持以优化内部环境为基点，并结合有关法规政策，调整人力资源布局，逐步建立健全了相对完善的聘任、培训、考核、薪酬、职务晋升、劳动合同等人力资源管理机制。 报告期内，为健全和完善人事管理制度，公司专门制定了《人力资源规划细则》；同时为最大限度激励员工发挥个人潜能，提高员工工作绩效，为员工薪酬、职务调整等提供科学、合理的管理依据，公司制定了《绩效管理规定（暂行）》。 上述措施的采取，充分调动了员工的积极性和创造性，强化了员工管理工作，促进了人力资源的有效配置，增进了公司的凝聚力和竞争力，为公司长远战略和价值提升提供了充足的人力资源保障。 （四）社会责任 履行社会责任是企业应尽的义不容辞的义务，也是企业的光荣使命，作为服装行业的龙头企业，公司一直重视并切实履行社会责任，逐步建立健全了环境管理体系、质量管理体系以及安全生产管理体系，并先后修善了《环境手册 程序文件》、《质量手册 程序文件》、《环境管理操作细则》、《质量管理操作细则》、《安全生产应急预案》、《招聘管理规定》、《绩效管理规定（暂行）》、《内部员工考勤、休假管理规定（试行）》、《员工离职管理规定》、《培训管理规定》、《新员工入职管理规定》、 员工体检管理规定》、 员工、干部调整月工资发放标准的试行方案》、《人力资源规划细则》等制度，从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面，完善了社会责任管理体系。 （五）企业文化 作为企业发展的源动力，公司十分重视企业文化的培育与弘扬，一直围绕“创国际品牌，筑百年企业”的伟大愿景，在“装点人生，服务社会”的经营理念指导下，倡导“诚信、务实、责任、勤俭、和谐”的价值观，强化“奉献、进取、宽仁、合作”的企业精神以及团队协作和风险防范意识。 报告期内，根据内部控制规范要求，公司编制了《企业文化手册》及《企业文化建设规划和评估办法》，为企业文化的传承提供了制度保障。 （六）资金活动 资金是企业生存和发展的重要基础，是企业生产经营的血液，为防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，公司制定了《募集资金管理办法》、《重大投资管理规定》、《关联交易管理规定》、《银行存款管理操作细则》、《现金管理操作细则》、《银行票据管理操作细则》、《收据与发票管理操作细则》、《付款与费用报销管理操作细则》、《税务管理操作细则》、《融资管理操作细则》等制度，对筹资、投资、营运等环节的职责权限、审批流程、存款及印章管理、现金收支及盘点监管、票据管理及检查、付款及费用报销与税务管理等做出了详尽规定，确保了资金安全与有效运用。 （七）采购业务 鉴于采购既是企业“实物流”的重要组成部分，又与“资金流”密切关联，公司制定了《合格供方管理办法》、《招投标管理办法》、《采购操作细则》等相关制度，并对采购的主要流程进行了梳理，明确了采购业务的主要风险点，同时具有针对性地提出了相应的控制措施。 上述措施的采取对提高工作效率，降低成本，规范采购过程，防范采购风险，提高采购业务的质量和经济效益起到了良好的促进作用，确保了采购能够按质按量按时和经济高效地满足生产经营的需求。 （八）资产管理 资产作为企业重要的经济资源，是企业从事生产经营活动并实现发展战略的物质基础，而发挥资产管理的“实物流”管控效能，更是贯穿于企业生产经营全过程。公司为保证资产安全，提升资产管理效能，梳理优化了资产管理流程，修订了《财务管理制度》及《财务审批制度》，并制定了《固定资产管理操作细则》，对固定资产的管理措施及管理部门、购置登记及保管盘点、维修及抵押、转移及处置等管理环节做出了明确规定，确保了固定资产的安全完整。 （九）销售业务 鉴于服装业务板块和地产业务板块销售业务模式与性质均存在较大差异，两大业务板块根据自身情况，分别对各自销售业务管理现状进行了全面的梳理和分析，明确了销售业务中各环节的职责和审批权限，并按照权限和程序办理销售业务，实现了与生产、资产、资金等方面管理的衔接，有效防范经营风险，促进销售目标的实现。 （十）研究与开发 基于研究与开发是企业核心竞争力的本源、是促进企业自主创新的重要体现、是企业加快转变经济发展方式的强大推动力，公司一直努力控制研发风险、提升企业自主创新能力，以充分发挥科技的支撑引领作用，促进实现企业发展战略。 在科研创新上，雅戈尔以市场为导向，以股份公司为依托，以技术中心为核心，以旗下公司技术开发部为基础，以国内外科研院所和同行业为合作伙伴，建成了完整的技术创新体系。现有国家级企业技术中心 1 家，省级技术中心 3 家，市级技术中心 1 家，已授权专利 51 项，国家火炬计划和国家重点新产品项目 20项，为不断满足客户的质量和个性化需求提供了有力的技术保障。 报告期内，雅戈尔建成了技术中心研发测试大楼，成立了衬衫研发专业委员会、西服研发专业委员会以及面料开发部，为上游产业、工作室、工厂及市场一线的一体化研发提供了更为有力的组织保障，加快了“科技雅戈尔”、“时尚雅戈尔”、“文化雅戈尔”的品牌再造与重塑 。 从 2008 年创建五大品牌工作室至今，雅戈尔已拥有一支涵盖服装设计师、打版师和工艺师等专业人才的设计研发团队，并与东华大学、日本 W-GAME 公司、意大利 MAX 工作室等国内外专业设计机构建立了业务合作及交流学习等多层面的长期往来，为产品研发注入新的时尚元素。 （十一）工程项目 鉴于工程项目在一定程度上体现了企业发展战略和中长期发展规划，对提高企业再生产能力和支撑保障能力、促进企业可持续发展具有关键作用，公司加强了工程项目管理，全面梳理了立项、实施、验收、付款等主要流程，并制定了《项目立项管理办法》、《项目施工管理办法》、《联系单变更管理办法》、《项目验收管理办法》、《项目工程款或尾款结算审批管理办法》等制度，明确了有关单位和部门的职责权限，对提高工程质量、保证工程进度、控制工程成本起到了强化作用。 （十二）担保业务 公司一直审慎对待并严格控制担保产生的债务风险，坚决执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，同时在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，以控制对外担保行为。 报告期内，为进一步完善相关程序，细化担保对象及可担保情形，制定了《担保管理操作办法》，对担保管理的全过程设定了有效控制。 （十三）业务外包 公司根据内控规范要求，编制了《服务外包管理规定》及《服务外包管理实施细则》，加强了服务外包业务的管理，规范了服务外包行为，防范了服务外包风险，切实保证了服务外包的有效开展。 （十四）财务报告 财务报告是企业投资者、债权人做出科学投资、信贷决策的重要依据，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照《公司章程》、《企业会计准则》以及相关制度编制财务报告，财务报告编制格式符合法规要求；财务报表合并范围界定准确；严格按上市公司有关规定审定财务报告，确保了财务信息披露的真实、准确和完整。 同时，公司制定了《财务管理制度》、《财务报告操作细则》、《会计核算操作细则》等相关制度和配套的内控流程，对财务报告编制、财务报告分析、财务报告披露等主要程序进行了规定，并对关键环节建立实施了有效的控制活动。 （十五）全面预算 全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，具有计划、协调、控制、激励、评价等综合管理功能，是促进企业实现发展战略的重要抓手，公司为使全面预算成为整合和优化配置企业资源、提升企业运行效率的一种经营预测、分析、评价工具，在梳理优化相关管理流程的同时，制定了《预算管理操作细则》，对公司与子公司的预算管理关系及职责权限、预算内容、审批程序等作出了具体规定。 通过预算管理，引导和加强全面预算管理各环节的风险管控，可有效保证对各项资源的分配与使用，减少预算盲目性，增强预算合理性。 （十六）合同管理 合同管理对规范、约束市场主体交易行为，优化资源配置，维护市场秩序具有一定的强化作用，为进一步规范合同管理，公司制定了《合同管理规定》，对合同的订立与审批、变更及解除、纠纷调解、资料归档等环节做出了明确规定。通过合同管理方面的内部控制制度，将有效地防范与控制合同风险，切实维护公司的合法权益。 （十七）内部信息传递 信息资源是一个企业赖以生存的重要因素之一，内部信息的传递对贯彻落实企业发展战略、执行企业全面预算、识别企业生产经营活动中的内外部风险更是具有重要作用，公司对这一重要因素也予以高度重视。公司为促进生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，强化内部信息集成和共享，促使内部信息的有效传递，逐步制定了《重大事项内部报告制度》、《内部信息沟通规定》、《突发事件管理规定》、《安全生产应急预案》等规章制度。 报告期内，公司的内部信息传递及时有效、真实准确，促进了内部控制有效运行。 （十八）信息系统 公司根据发展战略和业务需要梳理优化了信息系统管理流程，并斥巨资对服装城园区和各营销公司的终端电脑网络进行改造升级，通过对内部系统的重新设计、配套设备更新和标准制度制定，以及对门店 IT 管理的规范、十大营销公司VPN（企业内部虚拟网）管理构建、POS 管理推进和 DRP 系统改进等，加快了信息化管理步伐，为公司面向内外的服务工作提供了重要的信息保障。 同时，为加强会计电算化工作及财务信息系统的深入应用，规范财务部的会计电算化业务，公司制定了《财务信息化管理制度》；为保障公司财务信息系统的正常运行，确保财务信息系统的可靠、安全、稳定以及数据的完整和准确性，避免人为原因导致系统瘫痪，充分发挥网络的快速性、有效性，公司制定了《财务信息化管理制度》。这些措施的采取，增强了财务信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性，充分满足了财务环境的要求，为建立有效的财务信息安全管理机制提供了支持保障。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 五、内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。具体程序如下： （一）准备阶段：制定内控评价工作方案；组成内控评价工作组；编制内控执行有效性测试表。 （二）实施阶段：各部门先行开展内控自查工作，填写内控执行有效性测试表，并报审计部审查。 审计部以公司《内部控制手册》为蓝本，对照各项规章制度，通过个别访谈、实地查验、抽样和比较分析等现场测试方法，调查被评价单位或部门情况，充分收集被评价单位或部门内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价测试底稿，记录相关测试结果，分析、识别及认定内部控制缺陷。对高风险事项和发生频率较高的业务流程和事项增加了相关证据的抽查力度，有效地保证了评价证据的充分性。 （三）报告阶段：编制内控评审报告；向被评价单位或部门通报内控检查结果，并提出整改建议；编制内控自我评价报告，经董事会批准后对外披露或报送有关部门。 （四）落实整改：被评价单位或部门根据整改建议，分情况、分阶段、分步骤地持续开展整改工作，不断完善公司的各项管理制度和程序，以保证能够真实、有效、积极地实现内部控制目标。 六、内部控制缺陷及其认定 公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 通过内控评价，公司的内部控制不存在重大或重要缺陷，但仍存在以下缺陷： （一）固定资产未贴固定资产标签。 （二）采购业务未提供详细的书面验收记录。 2013 年，公司将进一步完善相关设计，并根据国家内部控制和风险管理相关法律法规的要求、公司业务发展变化、内控与风险管理中出现的新问题以及各部门反馈的意见及建议等，对内部控制手册及有关制度组织修订，同时加强执行情况检查，保障内控体系有效运行，不断推动内控目标的有效实现。 七、内部控制缺陷的整改情况 针对发现的内部控制缺陷，公司管理层高度重视，紧急召开内控缺陷整改会议，下发内控评审报告，明确整改要求；内控工作小组结合评审情况，设计了内控缺陷整改表及内控缺陷复查表。 针对以上问题，相关部门认真对待，积极整改，公司将持续跟进并督促有关部门不断落实整改措施。 八、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。下一年度，公司将内部控制作为一项常规性工作，贯穿于企业管理之中，抓住关键风险控制点，查找并纠正企业内部控制设计和运行中的缺陷，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。