股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2013-011 雅戈尔集团股份有限公司 关于 2013 年与日常经营相关的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审：否 是否对关联方形成较大的依赖：否 一、日常关联交易的基本情况 根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，并为避免公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）厂房和设备的闲置浪费，拟向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务和部分针织服装。 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司预计 2013 年与盛泰色织和盛泰针织日常关联交易金额为 45,000 万元，占公司 2012 年度经审计净资产的 3.21%，未达到公司 2012 年度经审计净资产的5%以上，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本议案需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。 公司第七届董事会第十六次会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次关联交易议案，关联董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为： 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 （二）2012年日常关联交易的预计和实际执行情况（单位：万元）关联交易类别 关联人 2012年预计金额 2012年实际发生金额 盛泰色织 购买面料等 20,000 12,250.14 盛泰针织 盛泰色织 销售商品 50,000 31,829.58 盛泰针织 盛泰色织 委托加工 50,000 38,283.41 盛泰针织 合计 120,000 82,363.13 2012 年购买面料等的实际金额与预计金额相比，减少了 7,749.86 万元，销售商品的实际金额与预计金额相比，减少了 18,170.42 万元，其主要原因是：公司进一步收缩代工业务，对面料的需求随之减少，通过盛泰色织全资子公司新马服装集团（香港）有限公司出口的产品量也相应减少；委托加工的实际金额与预计金额相比，减少了 11,716.59 万元的主要原因是：盛泰色织、盛泰针织厂房设备落成到位，自身生产的比重加大，委托日中纺加工的产品数量减少。 （三）2013 年日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元） 本年年初至披露日关联交易 本次预 占同类业 上年实际 占同类业 关联人 与关联人累计已发 类别 计金额 务比例 发生金额 务比例 生的交易金额购买面料 盛泰色织 18,000 8.09% 687.49 12,250.14 5.15% 等 盛泰针织 盛泰色织销售商品 2,000 0.36% 160.40 31,829.58 6.03% 盛泰针织委托加工 盛泰色织 25,000 100% 5034.26 38,283.41 100.00% 盛泰针织 合计 45,000 5882.15 82,363.13 销售商品的预计金额与上年实际金额相比，减少了 29,829.58 万元的主要原因是：公司不再通过新马服装集团（香港）有限公司出口产品；委托加工的预计金额与上年实际金额相比，减少了 13,283.41 万元的主要原因是：盛泰色织、盛泰针织进一步加大自主生产的比重，公司也逐步调整并处置了日中纺的厂房及设备，在这个过渡期中，委托加工的金额将逐步减少。 二、关联方介绍和关联关系 （一）盛泰色织 1、基本情况 企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区 法定代表人：徐磊 注册资本：57,694,444 美元 经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。 2、财务数据（未经审计） 截至 2012 年 12 月 31 日，盛泰色织总资产 300,934.40 万元，净资产 73,231.71万元；2012 年度实现营业收入 414,965.89 万元，净利润-7,321.96 万元。 （二）盛泰针织 1、基本情况 企业名称：嵊州盛泰针织有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路 69 号一号楼 法定代表人：徐磊 注册资本：25,385,556 美元 经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。 2、财务数据（未经审计） 截至 2012 年 12 月 31 日，盛泰针织总资产 62,922.50 万元，净资产 24,316.02万元；2012 年度实现营业收入 97,323.29 万元，净利润-101.02 万元。 （三）与本公司的关联关系及历史关联交易情况 鉴于公司董事兼总经理许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织两家公司董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二条第九款等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方，该项交易构成关联交易。 （四）前期关联交易的执行情况和履约能力 上述关联方与公司及下属子公司长期合作，履约能力强，向本公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。 三、关联交易的主要内容和定价政策 2013 年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务和部分针织服装。 公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。 公司向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的过渡做法。未来该项关联交易会随着公司厂房、设备的调整处置逐步减少。 据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 2013 年 3 月 26 日
