股票简称：雅戈尔 股票代码：600177  编号：临 2013-005 雅戈尔集团股份有限公司 关于收购宁波盛达投资有限公司 100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 公司与宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“控股公司”）签订《股权转让协议》，收购其全资子公司宁波盛达投资有限公司（以下简称“盛达投资”）100%股权。 参考宁波建达资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日所评估的盛达投资净资产值 311,217,612.95 元，确定以账面值 309,363,451.80 元为收购价格。 ● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额 过去 12 个月，除宁波雅戈尔控股有限公司向公司提供担保外，公司未与宁波雅戈尔控股有限公司发生其他关联交易，也未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司与控股公司签订《股权转让协议》，收购其全资子公司宁波盛达投资有限公司（以下简称“盛达投资”）100%股权。 参考宁波建达资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日所评估的盛达投资净资产值 311,217,612.95 元，确定以账面值 309,363,451.80 元为收购价格。 （二）关联关系 鉴于控股公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与控股公司为关联人，本次收购构成关联交易。 （三）其他说明 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去 12 个月，除宁波雅戈尔控股有限公司向公司提供担保外，公司未与宁波雅戈尔控股有限公司发生其他关联交易，也未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。 二、关联人介绍 （一）基本情况 宁波雅戈尔控股有限公司 注册资本：181,000 万元 注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号 法定代表人及实际控制人：李如成 经营范围：投资及与投资相关业务。 （二）财务指标 截至 2012 年 12 月 31 日，控股公司（母公司）的总资产为 3,184,187,006.43元，净资产为 2,658,867,006.43 元。2012 年度，控股公司实现净利润 236,506,760.96元（以上数据未经审计）。 三、投资标的的基本情况 （一）基本情况 宁波盛达投资有限公司 成立时间：2011 年 4 月 6 日 注册资本：30,000 万元 注册地址： 宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内） 法定代表人：李如成 经营范围：实业投资，投资管理。 （二）财务指标 截至 2012 年 12 月 31 日，盛达投资的总资产为 374,363,451.80 元，净资产为 309,363,451.80 元，主要资产的结构及说明如下： 1、流动资产 219,984,932.95 元。 2、可供出售金融资产 90,900,000.00 元：截至 2012 年 12 月 31 日，盛达投资持有安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（股票简称：科大讯飞；股票代码002230）300 万股，认购成本为 81,300,000.00 元；截至公告披露日，盛达投资已减持科大讯飞全部股份，出售金额为 90,954,293.84 元。 3、无形资产 62,372,518.85 万元：盛达投资拥有东钱湖环南湖岸线 02-1g 地块，土地面积 17,816 平方米，土地用途为风景名胜设施用地。 2012 年度，盛达投资亏损 1,254,743.13 元（以上数据未经审计）。 四、投资协议的主要内容 （一）主要内容 公司与控股公司签订《股权转让协议》，收购其全资子公司盛达投资 100%股权。 （二）定价政策 控股公司委托宁波建达资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日对盛达投资的整体资产进行评估；参考净资产评估值 311,217,612.95 元，确定以账面值 309,363,451.80 元为转让价格。 （三）付款方式与时间 自协议签订之日起一个月内，公司向控股公司支付全部股权转让款309,363,451.80 元。 五、本次投资的目的以及对上市公司的影响 （一）本次投资的目的 本次投资有利于公司理顺股权结构，减少关联交易。 （二）本次投资对上市公司的影响 本次收购的资金来源为公司的自有资金，对公司今年的利润没有影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 由于本次投资构成关联交易，且交易金额为 309,363,451.80 元，占公司 2011年度经审计净资产的 2.56%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，需经董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。 公司第七届董事会第十四次会议已审议通过该事项；公司董事李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、李聪、荆朝辉、李寒穷均回避表决。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为： 本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司理顺股权结构，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。七、上网公告附件1、独立董事事先认可的声明2、独立董事意见3、雅戈尔集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第八次会议决议4、评估报告特此公告。  雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一三年一月三十一日