雅戈尔集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会议文件 二〇一二年十二月七日 2012 年第一次临时股东大会会议文件文件目录 雅戈尔集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议文件目录 文件一、会议议程…………………………………………….………………… 1 文件二、关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案………………….…………………….………….………….……….……………… 2 文件三、关于修订《公司章程》的议案………………………………………… 6 2012 年第一次临时股东大会会议文件会议议程 雅戈尔集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议议程 一、主持人宣布会议开始 二、董事会秘书宣读各项议案： （一）关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案 （二）关于修订《公司章程》的议案 三、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后可针对议案的内容提问或发言 四、监票人和工作人员统计现场表决情况 五、股东代表发言 六、宣布表决结果及宣读股东大会决议 七、律师宣读法律意见书 2012 年第一次临时股东大会会议文件关于认购基金的议案 雅戈尔集团股份有限公司 关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙） 暨关联交易的议案 各位股东： 为推动公司投资业务由金融投资向产业投资转型，实现长远、稳定的收益， 夯实“铸百年企业”的基础，公司拟出资 300,000 万元、认购北京国联能源产业 投资基金（有限合伙）（以下简称“国联基金”）30%的出资份额，该基金优先投 资于中石油的西气东输三线管道项目（以下简称“西三线项目”）。 鉴于： 1、李如成先生为公司实际控制人，通过雅弘投资有限公司间接持有国联产 业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“管理公司”）的股权； 2、管理公司将投资 1,000 万元持有国联基金 0.1%出资份额，并作为基金管 理人； 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等相关规定，公司与管理公司为关联人，本次投资构成关联交易。 本次投资的方式如下图所示： 李如成 23.19% 宁波盛达发展公司 100% 宁波市鄞州新华投资有限公司 100% 100% 宁波雅戈尔控股有限公司 上海凯石投资管理有限公司 100% 26.04% 雅弘投资有限公司 雅戈尔集团股份有限公司 51% 30% 0.1%国联产业投资基金管理（北京）有限公司 北京国联能源产业投资基金（有限合伙） 管理 管理 其他基金 中石油西气东输三线管道项目 2012 年第一次临时股东大会会议文件关于认购基金的议案 一、投资概述 （一）本次投资的基本情况 公司拟与共同投资者签署《北京国联能源产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，以现金出资 300,000 万元，认购国联基金 30%的出资份额。 （二）投资主体的关联关系 鉴于： 1、李如成先生为公司实际控制人，通过雅弘投资有限公司间接持有管理公司的股权； 2、管理公司将投资 1,000 万元持有国联基金 0.1%出资份额，并作为基金管理人； 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与管理公司为关联人，本次投资构成关联交易。 公司董事会已对其他共同投资主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司承诺与其不存在关联关系。 （三）本次投资的审批情况 由于本次投资构成关联交易，且交易金额为 300,000 万元，占公司 2011 年度经审计净资产的 24.84%，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过并提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在董事会上行使对该议案的投票权，并将放弃在股东大会上行使对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍 国联产业投资基金管理（北京）有限公司成立于 2012 年 10 月 25 日，注册资本为 3,000 万元，注册地址位于北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2 号楼 2024号，经营范围包括非证券业务的投资管理、咨询。 2012 年第一次临时股东大会会议文件关于认购基金的议案 除本次关联交易以外，公司与管理公司未发生过其他关联交易。 三、投资标的的基本情况 （一）国联基金的基本情况 国联基金的认购规模为 1,001,000 万元，经营范围为投资、投资管理、投资咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；其唯一普通合伙人及首任执行事务合伙人为国联产业投资基金管理（北京）有限公司。 国联基金将优先投资于西三线项目，后续还将在保证西三线项目投资的前提下，择机投资于能源等领域的企业或项目。 （二）西三线项目的基本情况 1、基本情况 中石油计划建设西气东输三线工程，该工程是经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程。 中石油西气东输三线管道整体工程包括一条干线，五条支干线、三条支线。 干线起自新疆霍尔果斯首站，经新疆、甘肃、宁夏等 10 省、自治区，终于福州，长 5,000 多公里。全线分为三段，西段为霍尔果斯——中卫干线，中段为中卫——吉安干线，东段为吉安——福州干线。 2、目标市场 根据全国及各大区域市场天然气总体需求，初步拟定西三线目标市场为中南地区的河南省、湖北省、湖南省、江西省、安徽省，东南沿海地区的广东省、福建省、香港和长三角的江苏省、浙江省、上海市等 11 个省市区。 四、投资协议的主要内容 （一）公司的出资方式及分期出资的时间安排 公司拟以现金出资 300,000 万元，投资于国联基金，持有其 30%的出资份额。 根据出资安排，自协议生效以后，管理公司将依照基金的设立进度发出缴付出资通知；首期出资额不低于总认缴出资额的 20%。 2012 年第一次临时股东大会会议文件关于认购基金的议案 （二）协议的效力 该协议自签署之日生效。 五、本次投资的目的以及对上市公司的影响 （一）本次投资的目的 本次投资有利于公司投资业务向产业投资转型，实现稳定、长远的收益。 （二）本次投资对上市公司的影响 公司将自筹资金参与本次投资。 根据测算，国联基金优先投资的西三线项目投产后将实现稳健收益，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。 六、对外投资的风险分析 （一）本次投资在财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素上可能引致的风险 （二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险 （三）针对上述风险拟采取的措施 公司已审慎研究投资项目的基本情况，并充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来将密切关注投资计划的实施，积极协助项目的顺利推进。 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司 二〇一二年十二月七日 2012 年第一次临时股东大会会议文件关于修订公司章程的议案 雅戈尔集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案各位股东： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（甬证监发[2012]57 号）的文件精神，公司应当对《公司章程》进行修订，明确利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容。 据此，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体如下： 原章程第一百五十四条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 原章程第一百五十五条：“公司利润分配政策为：公司每年分配的现金股利不低于当年净利润的 30%。” 修订为： 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的 30%。 （三）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 2012 年第一次临时股东大会会议文件关于修订公司章程的议案票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 其余条款的序号顺延。 以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司 二〇一二年十二月七日
