股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2012-024 雅戈尔集团股份有限公司 关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 公司拟出资 300,000 万元认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国联基金”）30%的出资份额，并成为国联基金有限合伙人，该基金与全国社保、宝钢集团等共同投资于中石油的西气东输三线管道项目（以下简称“西三线项目”）。 ● 关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次投资有利于公司投资业务向产业投资转型，实现稳定、长远的收益。 公司将自筹资金参与本次投资。 根据测算，国联基金优先投资的西三线项目投产后将实现稳健收益，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。 一、投资概述 （一）本次投资的基本情况 公司拟与共同投资者签署《北京国联能源产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，以现金出资 300,000 万元，认购国联基金 30%的出资份额，该基金与全国社保、宝钢集团等共同投资于中石油的西三线项目。 本次投资的方式如下图所示： 李如成 23.19% 宁波盛达发展公司 100% 宁波市鄞州新华投资有限公司 100% 100% 宁波雅戈尔控股有限公司 上海凯石投资管理有限公司 100% 26.04% 雅弘投资有限公司 雅戈尔集团股份有限公司 51% 30% 0.1%国联产业投资基金管理（北京）有限公司 北京国联能源产业投资基金（有限合伙） 管理 管理 其他基金 中石油西气东输三线管道项目 （二）投资主体的关联关系 鉴于： 1、李如成先生为公司实际控制人，通过雅弘投资有限公司间接持有国联产 业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“管理公司”）的股权； 2、管理公司将投资 1,000 万元持有国联基金 0.1%出资份额，并作为普通合 伙人及执行事务合伙人管理基金； 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等相关规定，公司与管理公司为关联人，本次投资构成关联交易。 公司董事会已对其他共同投资主体的基本情况及其交易履约能力进行了必 要的尽职调查。公司承诺与其不存在关联关系。 （三）本次投资的审批情况 由于本次投资构成关联交易，且交易金额为 300,000 万元，占公司 2011 年 度经审计净资产的 24.84%，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对该议案的投票权。 公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该事项并提交 2012 年第一次临时股东大会审议；公司董事李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、李聪、荆朝辉、李寒穷均回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍 国联产业投资基金管理（北京）有限公司成立于 2012 年 10 月 25 日，注册资本为 3,000 万元，注册地址位于北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2 号楼 2024号，经营范围包括非证券业务的投资管理、咨询。 除本次关联交易以外，公司与管理公司未发生过其他关联交易。 三、投资标的的基本情况 （一）国联基金的基本情况 国联基金的认购规模为 1,001,000 万元，经营范围为投资、投资管理、投资咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；其唯一普通合伙人及首任执行事务合伙人为国联产业投资基金管理（北京）有限公司。 国联基金将优先投资于西三线项目，后续还将在保证西三线项目投资的前提下，择机投资于其他能源等领域的企业或项目。 （二）西三线项目的基本情况 1、基本情况 中石油计划建设西气东输三线工程，该工程是经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程。 中石油西气东输三线管道整体工程包括一条干线，五条支干线、三条支线。 干线起自新疆霍尔果斯首站，经新疆、甘肃、宁夏等 10 省、自治区，终于福州，长 5,000 多公里。全线分为三段，西段为霍尔果斯——中卫干线，中段为中卫——吉安干线，东段为吉安——福州干线。 2、目标市场 根据全国及各大区域市场天然气总体需求，初步拟定西三线目标市场为中南地区的河南省、湖北省、湖南省、江西省、安徽省，东南沿海地区的广东省、福建省、香港和长三角的江苏省、浙江省、上海市等 11 个省市区。 四、投资协议的主要内容 （一）公司的出资方式及分期出资的时间安排 公司拟以现金出资 300,000 万元，投资于国联基金，持有其 30%的出资份额。 根据出资安排，自协议生效以后，管理公司将依照基金的设立进度发出缴付出资通知；首期出资额不低于总认缴出资额的 20%。 （二）管理费用及收益分配 1、管理公司原则上按不高于“收费基数”的 1%/年收取基金管理费。 2、在国联基金年收益率达到基准收益率 8%并有剩余的前提下，全体有限合伙人原则上可获得基金超额收益总额的约 90%；未达到基准收益率的，没有超额收益分成。 （三）协议的效力 该协议自签署之日生效。 五、本次投资的目的以及对上市公司的影响 （一）本次投资的目的 本次投资有利于公司投资业务向产业投资转型，实现稳定、长远的收益。 （二）本次投资对上市公司的影响 公司将自筹资金参与本次投资。 根据测算，国联基金优先投资的西三线项目投产后将实现稳健收益，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。 六、独立董事意见 公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为： 本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司投资业务的转型，实现稳定、长远的收益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 七、对外投资的风险分析 （一）本次投资在财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素上可能引致的风险 （二）本次投资可能遭遇不能预见、不能避免、不能克服的自然灾害、战争、国际或国内运输中断等客观情况的风险 （三）投资行为可能未获得有关机构批准的风险 （四）针对上述风险拟采取的措施 公司已审慎研究投资项目的基本情况，并充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来将密切关注投资计划的实施，积极协助项目的顺利推进。 八、备查文件目录 1、雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议及会议记录 2、独立董事意见 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一二年十一月二十二日
