证券代码：600173证券简称：卧龙新能公告编号：临2025-047
卧龙新能源集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卧龙新能”）第十届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2025年
月
日以专人送达、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于2025年
月
日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事
名，实际参加表决监事
名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。本次会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”或“标的公司”）90%股权（以下简称“标的资产”）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》（
）本次交易整体方案卧龙舜禹拟通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业90%股权。本
次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业90%股权，上市公司将不再持有上海矿业股权。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。（
）本次交易方案内容
、交易对方本次交易的交易对方为卧龙舜禹，系标的资产的购买方。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。
、标的资产本次交易的标的资产为上海矿业90%股权。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。
、标的资产的定价依据、交易价格本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即2024年
月
日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1616号）（以下简称“《评估报告》”），截至2024年
月
日，上海矿业100%股权的评估价值为22,690万元。经上市公司与卧龙舜禹友好协商确定，参考上述评估值，上海矿业90%股权的交易价格确定为22,050万元。经交易双方确认，自《股权出售协议》签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的上海矿业90%股权的交易价格对应调减。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。
、交易对价支付方式本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。
、交易协议生效的先决条件根据本次交易的《股权出售协议》及《股权出售协议》所述之股权出售行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（
）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（
）卧龙舜禹单一股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）作出股东决定批准本次交易相关事宜；
（
）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；（
）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。
、标的资产权属转移及违约责任自《股权出售协议》生效日起
个工作日内，上市公司负责协调标的公司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应不晚于《股权出售协议》生效日起
个工作日办理完毕。自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由上市公司转由卧龙舜禹享有和承担。
《股权出售协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权出售协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
、标的资产期间损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹自行承担。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
、债权债务及人员安排本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
、本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
上述各项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》经测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》本次交易为公司重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为浙江卧龙置业投资有限公司，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
上市公司、卧龙舜禹及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》本次交易符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司战略转型、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》同意上市公司与卧龙舜禹于2025年
月
日签署附条件生效的《股权出售协议》，该协议对本次交易方案、标的资产及其作价、债权债务及人员安排、交割及相关事项、过渡期损益归属、协议生效的先决条件、双方陈述与保证、税费及费用承担、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密及信息披露、适用法律及争议解决等内容予以约定。
根据《股权出售协议》，该协议将在以下先决条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
1.上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；2.卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；3.上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；4.法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易前
个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在公司审议本次交易的董事会召开日前
个月内，公司主要的资产购买或出售情况如下：
2025年
月
日，上市公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025年
月
日上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司以人民币72,603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力
43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权，以人民币2,376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力
1.69%股权。2025年
月
日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购资产暨关联交易议案。上述资产已于2025年
月完成交割。除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
经核查，公司股票价格在本次交易信息公布前
个交易日的区间内的累计涨幅为
14.51%。剔除同期大盘因素后，上市公司股票价格在本次交易公告前
个交易日累计涨幅为
18.09%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易公告前
个交易日累计涨幅为
17.06%，均未超过
20.00%，不存在异常波动的情况。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
、公司及相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告及其摘要，及其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，董事已出具关于提供资料及信息披露真实、准确、完整的相关承诺。
公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
为本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《卧龙矿业（上海）有限公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第510119号）、《卧龙新能备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2025）第510001号），中联资产评估集团有限公司出具《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》
本次交易标的资产的价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》经测算，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。
、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（
）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（
）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；（
）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（
）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（
）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（
）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
、上市公司控股股东与实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（
）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（
）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；（
）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联监事黎明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司监事会
2025年
月
日