中信建投证券股份有限公司

关于卧龙新能源集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年五月

独立财务顾问声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向卧龙新能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾

问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与卧龙新能及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对卧龙新能和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与卧龙新能接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、本次重组对上市公司的影响 ...... 11

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13

四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 13

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 22

第一节本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的 ...... 23

二、本次交易的具体方案 ...... 24

三、本次交易的性质 ...... 26

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 30

第二节上市公司基本情况 ...... 39

一、基本情况 ...... 39

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 39

三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 39

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 41

五、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 42

六、最近三年主要财务数据及指标 ...... 43

七、最近三年公司合法合规情况 ...... 43

第三节交易对方基本情况 ...... 46

一、交易对方概况 ...... 46

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 46

三、最近三年主要业务发展状况 ...... 47

四、最近两年主要财务指标 ...... 47

五、产权及控制关系 ...... 48

六、最近一年简要财务报表 ...... 48

七、下属企业情况 ...... 49

八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况......50九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 50

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 50

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ...... 50

第四节标的资产的基本情况 ...... 51

一、基本情况 ...... 51

二、历史沿革 ...... 51

三、产权及控制关系 ...... 59

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......60五、最近三年标的公司合法合规情况 ...... 64

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 65

七、最近两年一期经审计主要财务指标 ...... 65

八、标的资产为股权时的说明 ...... 66

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ...... 66

十、债权债务、担保转移情况 ...... 67

十一、标的资产不涉及职工安置 ...... 67

第五节标的资产评估情况 ...... 68

一、标的资产评估概述 ...... 68

二、评估方法的选择及理由 ...... 68

三、评估假设 ...... 69

四、资产基础法评估情况 ...... 71

五、收益法评估情况 ...... 83

六、评估结果 ...... 98

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 99

八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 99

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ...... 103

第六节本次交易主要合同 ...... 105

一、《股份出售协议》的主要内容 ...... 105

第七节同业竞争和关联交易 ...... 110

一、同业竞争 ...... 110

二、关联交易 ...... 112

第八节独立财务顾问核查意见 ...... 121

一、基本假设 ...... 121

二、本次交易的合规性分析 ...... 121

三、本次交易定价的公允性分析 ...... 128

四、本次交易的评估合理性分析 ...... 131

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 132

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制影响的分析 ...... 134

七、本次交易的资产交割安排 ...... 135

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 135

九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 135

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 137

一、独立财务顾问内核程序 ...... 137

二、独立财务顾问内核意见 ...... 137

第十节独立财务顾问结论意见 ...... 138

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估作价情况

注：上海矿业100%股权评估值为22,690.00万元，对应90%股权的评估值为20,421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额对应调减。

（三）本次重组支付方式

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构就本次交易出具的

《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第510001号】，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

注：上市公司因战略转型，于2025年3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力的收购（以下简称“前次收购”）。本次备考审阅报告及交易前数据均在前次收购追溯调整的基础上编制，下同。如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。

上市公司2024年度扣非后基本每股收益为0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序；

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间接控股股东卧龙控股已出具原则性意见，对本次重组无异议。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

（一）实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东的上市公司股份减持计划

根据上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间接控股股东卧龙控股出具的承诺，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙置业及卧龙控股自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事专门会议认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公

平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

根据上市公司2024年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

如上表所示，上市公司2024年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的0.14元/股降低至0.06元/股。

根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

5、上市公司控股股东与实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

无。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以2024年12月31日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东全部权益的评估值为22,690.00万元，与净资产18,523.76万元相比，对应评估增值率为

22.49%。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的

情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）交易对方违约的风险为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记和违约责任等。

尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。

（五）新增对外关联担保的风险

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本报告出具之日，上述新增关联担保余额为11,000万元，占报告期末归母净资产的

2.93%。

虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。

（五）业务转型风险

标的公司所从事的铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组实施战略转型、做优做强，全面提升上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和转型升级，不断促进上市公司的高质量发展。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过资产出售深化战略转型，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、上海矿业与浙江矿业构成的同业竞争问题亟待解决

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）（以下简称“《警示函》”），上市公司间接控股股东卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司全资子公司上海矿业构成同业竞争。

2024年1月15日，卧龙控股承诺：针对卧龙控股子公司浙江矿业与上市公

司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在5年内解决同业竞争问题。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争，践行资本市场承诺本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

2、进一步深化战略转型，聚焦新能源业务上市公司于2025年1月启动并于3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领域实施战略转型。

在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业务领域，进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展新能源业务。

3、本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力

本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金的需求较大，且受国际宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所降低，流动资金更加充裕。

因此，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权。本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精矿贸易业务。以下为本次交易方案的具体情况：

（二）本次交易具体实施方式概述

1、交易主体本次交易的资产转让方为上市公司，交易对方为卧龙舜禹。卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。

2、标的资产本次交易的标的资产为上海矿业90%股权。

3、标的资产的作价情况根据标的资产《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

如上表所示，上海矿业100%股权评估值为22,690.00万元，对应90%股权的评估值为20,421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。

、交易方式及对价支付本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。交易双方同意，在本次交易完成后

个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付本次交易项下的全部现金对价。

、过渡期安排若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。

6、债权债务及人员安排本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。

本次交易完成后，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

本次交易标的为上海矿业90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元

注：财务指标均以2024年度经审计的财务数据列示。根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术

为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。上市公司2024年度扣非后基本每股收益为

0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为

0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切

实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，卧龙置业仍为上市公司的控股股东，陈建成先生仍为上市公司的实际控制人。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

（二）关于保持上市公司独立性的承诺函

（三）关于避免同业竞争的承诺函

（四）关于规范并减少关联交易的承诺函

（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺

（六）关于守法及诚信情况的承诺

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

（九）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺

（十一）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺

（十二）关于其他事项的承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告出具日，公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成先生，最近三十六个月内上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告出具日，上市公司控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成先生。

陈建成先生通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司达到实际控制，即

陈建成持有卧龙控股48.93%股权，卧龙控股直接持有卧龙置业77.245%股权。卧龙置业直接持有上市公司44.84%的股权，卧龙控股直接持有公司1.17%的股权，陈建成及其女儿陈嫣妮合计直接持有公司0.04%的股权，故公司控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%的股权。

截至本报告出具日，上市公司的股权控制结构如下图所示：

（二）控股股东及间接控股股东情况截至本报告出具日，上市公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东卧龙控股为卧龙置业的一致行动人。控股股东及其一致行动人的基本情况如下：

1、卧龙置业

0.043%

0.043%

22.755%

22.755%

44.84%

44.84%

77.245%

77.245%

87.66%

87.66%卧龙控股集团有限公司

卧龙控股集团有限公司陈建成与陈嫣妮（父女）

陈建成与陈嫣妮（父女）卧龙电驱（600580.SH）

卧龙电驱（600580.SH）

1.62%

1.62%

4.74%

4.74%浙江卧龙置业投资有限公司

浙江卧龙置业投资有限公司卧龙新能(600173.SH)

卧龙新能(600173.SH)

1.17%

1.17%100%

100%

32.46%

32.46%浙江卧龙舜禹投资有限公司

2、卧龙控股

（三）实际控制人情况截至本报告出具日，上市公司的实际控制人为陈建成先生，基本信息如下：

四、最近三年重大资产重组情况

2022年6月17日，公司召开第九届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，拟以支付现金方式购买卧龙控股和马哲合计持有的浙江矿业100%股权。

因交易对方开展相关业务合作，可能导致浙江矿业的经营规模发生重大变化，对浙江矿业估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。2022年7月19日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。

五、最近三年公司主营业务发展情况

最近三年，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务，于2025年3月增加光伏、风电、氢储能等新能源业务。相关业务经营与发展情况，具体如下：

（一）房地产开发与销售业务

公司从事房地产开发与销售业务，开发项目主要集中在清远、绍兴、武汉三个深耕多年的熟悉区域，经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房。目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里。

（二）矿产贸易业务

公司矿产贸易业务主要由子公司上海矿业经营。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。

（三）新能源业务2025年3月，公司完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力等四家关联公司的收购，增加光伏、风电、氢储能等新能源业务。在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础。在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率。在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点。在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。公司将致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。

六、最近三年主要财务数据及指标上市公司最近三年主要财务指标如下所示：

单位：万元

七、最近三年公司合法合规情况

2023年12月29日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233号），根据“在现场检查

中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东。三是公司2022年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。四是公司2022年度存货余额披露不准确。五是公司2022年度个别关联交易未披露。六是公司2021年度长期股权投资减值准备计提不充分。”对企业及相关人员采取警示函措施。”

2024年4月12日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），因“公司2022年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。公司2021年度长期股权投资减值准备计提不充分。公司2022年度存货余额披露不准确。公司2022年度个别关联交易未披露。公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”

2024年9月5日，公司现任监事黎明收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对卧龙电气驱动集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕192号）。“经查，卧龙电驱存在以下问题：2024年4月3日，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”）收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》(〔2024〕1号)，认定卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）2017年度至2019年度存在未完成重组协议承诺业绩的情形，公司需对红相股份进行业绩补偿合计金额18,605.34万元。2024年4月25日，公司对红相股份出具《履约承诺函》，对上述补偿事项进行了承诺。公司未就该事项进行临时公告。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的规定。公司董事长庞欣元、总裁黎明、董事会秘书戴芩违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条的规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对公司、

庞欣元、黎明、戴芩分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。”

截至本报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；除上述事项外，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施等情形。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为卧龙舜禹，基本情况如下：

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）卧龙舜禹历史沿革

1、2011年8月，卧龙舜禹设立2011年8月2日，卧龙舜禹单一股东卧龙控股签署了《浙江卧龙舜禹投资有限公司章程》。根据该章程，卧龙舜禹注册资本6,000万元，卧龙控股以货币认缴出资6,000万元，占注册资本的100%。

2011年8月3日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》（虞同会验[2011]字第421号）。根据该《验资报告》，截至2011年8月3日止，卧龙舜禹已收到股东卧龙控股缴纳的货币出资6,000万元。

卧龙舜禹设立时的股权结构如下：

2、2011年9月，卧龙舜禹第一次增资2011年9月9日，卧龙控股决定对卧龙舜禹进行增资，增资资金为22,000万元人民币，增资方式为货币，并通过修改后的公司章程。增资后，卧龙舜禹注册资本由6,000万元人民币增加到28,000万元人民币。

2011年9月23日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》（虞同会验[2011]字第522号）。根据该《验资报告》，截至2011年9月23日止，卧龙舜禹已收到股东卧龙控股累积缴纳的新增注册资本22,000万元。本次增资后，卧龙舜禹的股权结构如下：

（二）卧龙舜禹最近三年注册资本变化情况

最近三年，卧龙舜禹注册资本未发生变化。

三、最近三年主要业务发展状况

卧龙舜禹成立于2011年8月4日，系卧龙控股为推动电机产业发展而全资设立的投资平台，主营业务为对工业电机等领域的股权投资。

四、最近两年主要财务指标

卧龙舜禹2023年和2024年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

五、产权及控制关系

截至本报告出具日，卧龙控股持有卧龙舜禹100%股权，系卧龙舜禹的单一股东。陈建成先生直接持有卧龙控股

48.93%股权，通过卧龙控股间接控制卧龙舜禹，系卧龙舜禹的实际控制人。

截至本报告出具日，卧龙舜禹的股权关系结构图如下：

六、最近一年简要财务报表

卧龙舜禹最近一年简要合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（二）合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

七、下属企业情况截至本报告出具日，卧龙舜禹控制的核心企业及主营业务情况如下：

八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

截至本报告出具日，本次交易对方卧龙舜禹为上市公司的间接控股股东卧龙控股的全资子公司，系上市公司的关联方。上市公司实际控制人陈建成先生，通过卧龙控股间接控制卧龙舜禹。

九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日，卧龙舜禹不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告出具日，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

2024年

月，卧龙舜禹董事吴剑波作为时任红相股份董事，因红相股份存在2017年至2022年定期报告存在虚假记载、2019年非公开发行股票及2020年公开发行可转换公司债券相关公告文件存在虚假记载、2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告发行文件存在重大虚假记载等违法违规行为，被中国证监会厦门监管局出具了《关于对吴志阳、杨力、吴剑波、方亮、陈耀高、李文斐、魏荣毅、李成、丁兴号、杨翼飞、汤金木、方育阳、唐炎钊采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕

号）。截至本报告出具日，除上述事项外，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节标的资产的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2006年11月，公司设立2006年10月8日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200610080447号），核准企业名称为“上海协通国际商务股份有限公司”。2006年10月27日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佳瑞验字（2006）第21393号），经审验，截至2006年10月27日，上海矿业已收到股东缴纳的2,050万元出资，尚余450万元出资未实缴到位。2006年10月30日，上海矿业作出股东大会决议，同意成立“上海协通国际商务股份有限公司”，发起人为上海协通（集团）有限公司、陈苏明、陈成尧、

彭纯伟、翁文斌、万望、方咏，并审议通过上海矿业公司章程。2006年11月3日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001007428）。

上海矿业设立时的股东及股权结构如下：

（二）2008年1月，卧龙电驱收购上海矿业控制权上海矿业设立后至卧龙电驱收购前，上海矿业发生多次股权变动，部分资料缺失。对于收购前资料缺失等瑕疵事项，卧龙新能、上海矿业均出具书面说明：

“上海矿业设立及历次股权变动已履行必要的审批程序，符合当时有效的公司法等相关法律法规规定；历次股权变动相关交易价款已经付清，上海矿业权属清晰，截至本报告出具日，卧龙新能合法持有上海矿业90%股权（对应9,000万元出资），不存在争议或潜在争议。”

2007年11月8日，上海矿业作出股东大会决议，审议通过上海鑫枫建筑材料有限公司将其持有的上海矿业49%股权以人民币1,286.25万元转让给卧龙电驱的议案，通过公司股东陈苏明将其名义持有上海矿业未出资的其中1%的股权转让给卧龙电驱，由其进行实际出资，享有股东权利和承担义务的议案。

2008年1月2日，卧龙电驱与上海鑫枫建筑材料有限公司签署《股权转让协议》，约定上海鑫枫建筑材料有限公司将所持上海矿业1,225万股股份以人民币1,286.25万元转让予卧龙电驱。当日，卧龙电驱向上海鑫枫建筑材料有限公司支付全部股权转让款项。

2008年2月26日，卧龙电驱出资人民币25万元，占注册资本的1%，其他14位自然人股东出资人民币425万元，占注册资本的17%。本次出资后，上海矿业注册资本已到位，卧龙电驱实缴出资占注册资本的50%，其他自然人股东实缴出资占注册资本的50%。

2008年8月8日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪光大会验（2008）第30194号），经审验，截至2008年2月27日，上海矿业股东累计实缴注册资本为2,500万元，占已登记注册资本总额的100%。

2008年8月26日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《企业法人营业执照》（注册号：310000000091478）。

本次股权转让及实缴出资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

注：2008年1月23日，上海矿业作出股东大会会议决议，审议通过上海矿业最新股东名册的议案，并审议通过新的公司章程，上海矿业公司名称由“上海协通国际商务股份有限公司”变更为“上海卧龙国际商务股份有限公司”。

（三）2008年

月，上海矿业股权转让2008年

月

日，翁文斌分别与张韶琪、吴鸣蕾、史瑞敏、林彬签署《股权转让协议》，约定翁文斌将所持上海矿业8%股权以人民币

万元转让予张韶琪，将所持上海矿业

0.5%股权以人民币

12.5万元转让予吴鸣蕾，将所持上海矿业

0.5%股权以人民币

12.5万元转让予史瑞敏，将所持上海矿业1%股权以人民币

万元转让予林彬。本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

（四）2009年

月，上海矿业股权转让2009年

月

日，卧龙电驱与彭纯伟等

名自然人股东签署《股权转让协议》，约定卧龙电驱以

0.5

元/股共

465.625万元向上述

名自然人股东收购其所持上海矿业

931.25万股股份，其中收购彭纯伟

万股、张韶琪

万股、陈苏明

87.5万股、陈成尧

万股、方咏

万股、王锡康

万股、张慧芳

万股、黎萍

万股、沈瑜

12.5万股、张晓瑾

12.5万股、马兴梅

万股、顾建平

12.5万股、傅英

12.5万股、史瑞敏

万股、华拥宪

12.5万股、李美来

12.5万股、陈杨

12.5万股、方联鸣

12.5万股、张世杰

12.5万股、吴鸣蕾

6.25万股股份。由于部分自然人股东支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面说明，截至本报告出具日，上述价款已支付完毕。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

（五）2010年11月，上海矿业股权转让2010年11月17日，卧龙电驱与林彬签署《股权转让协议》，约定卧龙电驱以12.5万元收购林彬所持上海矿业25万股股份。当日，卧龙电驱向林彬支付完毕股权转让价款。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

（六）2014年

月，上海矿业股权转让2014年

月

日，卧龙电驱与张韶琪、陈苏明、陈成尧、沈瑜、顾建平、傅英、华拥宪、李美来、陈杨、方联鸣、吴鸣蕾

名自然人股东签署《股权转让协议书》，约定卧龙电驱以

0.8

元/股共

万元向上述

名自然人股东收购其所持上海矿业

281.25万股股份，其中收购张韶琪

万股、陈苏明

37.5万股、陈成尧

万股、沈瑜

12.5万股、顾建平

12.5万股、傅英

12.5万股、华拥宪

12.5万股、李美来

12.5万股、陈杨

12.5万股、方联鸣

12.5万股、吴鸣蕾

6.25万股股份。由于自然人股东陈苏明支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面说明，截至本报告出具日，上述价款已支付完毕。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

注：2016年3月15日，上海矿业作出股东大会会议决议，同意上海矿业公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“上海卧龙国际商务股份有限公司”变更为“上海卧龙国际商务有限公司”，并通过修改后的公司章程。2016年4月21日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：00000000201604210104）。

（七）2016年6月，股权转让2016年3月，卧龙电驱、卧龙控股与张晓瑾签署《股权转让协议书》，约定卧龙电驱以1元/股的价格向张晓瑾收购其所持上海矿业12.5万元出资。根据协议，岳军峰（岳军峰与张晓瑾为夫妻关系）对卧龙控股尚有欠款（本息合计

6.0027万元）未偿还，卧龙电驱同意6.0027万元欠款在转让款中扣除。2016年3月8日，卧龙电驱向张晓瑾支付完毕6.4973万元转让款，向卧龙控股支付完毕

6.0027万元转让款。

同日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业股东变更为卧龙电驱，并通过修改后的公司章程。2016年6月15日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：15000000201606150828）。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

注：2021年12月27日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意公司名称由“上海卧龙国际商务有限公司”变更为“上海卧龙矿业有限公司”，并通过公司章程修正案。同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：

15000000202112270320）。

2022年1月18日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业公司名称由“上海卧龙矿业有限公司”变更为“卧龙矿业（上海）有限公司”，并通过章程修正案。同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：

15000000202201180192）。

（八）2022年2月，股权转让2022年1月11日，卧龙新能、卧龙电驱就上海矿业股权转让事项签署《股权收购协议》，约定卧龙新能以人民币6,800万元收购卧龙电驱所持上海矿业100%股权。同日，卧龙新能召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

2022年1月19日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业股东由卧龙电驱变更为卧龙新能，并通过章程修正案。同日，上海矿业新股东卧龙新能作出股东决定，同意卧龙新能受让卧龙电驱所持上海矿业100%股权。2022年1月27日，卧龙新能召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2022年2月16日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：15000000202202160254）。

2022年2月18日，卧龙新能向卧龙电驱支付完毕上述股权收购款。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

（九）2022年

月，增资

2022年

月，上海矿业单一股东卧龙新能作出股东决定，同意上海矿业注册资本由人民币2,500万元增加至人民币

亿元；同意公司股东类型及出资额变更，卧龙新能出资额调整为9,000万元，马哲出资额为

万元，沈瑜出资额为

万元，李莉出资额为

万元；审议通过公司新章程。2022年

月

日，卧龙新能召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》，同意通过未分配利润转增股本方式增加上海矿业注册资本至4,000万元，卧龙新能以

1.83元/股价格增资认购上海矿业5,000万股，增资金额为9,150万元；同意上海矿业管理层

马哲、沈瑜、李莉以1.22元/股价格增资认购上海矿业合计1,000万股，增资总金额为1,220万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由2,500万元变更为10,000万元。2022年9月30日，马哲、沈瑜、李莉三人分别与上海矿业签署《关于卧龙矿业（上海）有限公司之增资协议》，约定马哲以人民币890.60万元认购上海矿业730万元新增注册资本，沈瑜以人民币158.60万元认购上海矿业130万元新增注册资本，李莉以人民币170.80万元认购上海矿业140万元新增注册资本。2022年10月12日，卧龙新能已支付完毕9,150万元增资款。2022年11月10日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（统一社会信用代码：15000000292211100037）。

截至2023年5月8日，自然人股东沈瑜认购上海矿业130万元新增注册资本的增资款158.60万元已支付完毕；李莉认购上海矿业140万元新增注册资本的增资款170.80万元已支付完毕；马哲认购上海矿业730万元新增注册资本的增资款已支付366万元，尚余524.60万元增资款尚未支付。截至2025年1月27日，自然人股东马哲支付完毕剩余524.60万元增资款。本次增资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

三、产权及控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告出具日，上海矿业产权控制结构如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人上海矿业的控股股东为上市公司，实际控制人为陈建成先生。

（三）子公司情况截至本报告出具日，上海矿业无控股子公司。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告出具日，上海矿业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（五）高级管理人员安排本次交易不涉及对标的公司高级管理人员进行调整。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具日，上海矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属状况截至2024年12月31日，上海矿业资产构成情况如下：

单位：万元

、固定资产截至2024年

月

日，上海矿业的固定资产情况如下：

单位：万元

上海矿业固定资产包括电子设备共计103项，车辆共计6项。车辆为日常经营用车；电子设备为显示器及主机等。

2、土地使用权及房屋

（1）土地使用权

截至本报告出具日，上海矿业未拥有土地使用权。

（2）房屋所有权

截至本报告出具日，上海矿业未拥有房屋所有权。

（3）租赁房产

截至本报告出具日，上海矿业租赁房屋的具体情况如下：

3、知识产权截至本报告出具日，上海矿业未拥有专利、商标、域名及软件著作权等知识产权资产。

4、经营资质截至本报告出具日，上海矿业拥有的主要业务资质情况如下：

5、无形资产

截至2024年12月31日，上海矿业无形资产账面余额为66.08万元，主要为竞拍的4项沪区车牌。

6、主要资产受限情况

截至2024年12月31日，上海矿业主要资产受限情况如下：

单位：万元

截至本报告出具日，上海矿业不存在主要财产被冻结的情况。

（二）主要负债状况

根据标的公司《审计报告》【中兴华审字（2025）第510119号】，上海矿业最近两年的主要负债情况如下：

单位：万元

截至本报告出具日，上海矿业不存在或有负债的情况。

（三）对外担保情况截至本报告出具日，上海矿业不存在对外担保。

（四）不存在妨碍权属转移的情况截至本报告出具日，上海矿业股权无抵押、质押等权利限制情况，亦不存在涉及影响本次重组交割的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

五、最近三年标的公司合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁截至本报告出具日，上海矿业共有1起尚未了结的、案件标的金额在100万元以上诉讼或仲裁，具体情况如下：

（二）重大行政处罚或者刑事处罚截至本报告出具日，上海矿业报告期内未受到重大行政处罚。

六、最近三年主营业务发展情况

上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务，最近三年主营业务未发生变化。铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，故而铜需求也将随宏观经济周期的变化而变动，对业务发展带来影响。上海矿业通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。

七、最近两年一期经审计主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

八、标的资产为股权时的说明

（一）标的资产出资及合法存续情况截至本报告出具日，上市公司持有的上海矿业90%股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产是否为控股权本次交易中，上市公司拟出售的上海矿业90%股权属于控股权。

（三）其他股东已放弃标的资产优先购买权上市公司持有标的公司90%股权，自然人马哲、李莉、沈瑜合计持有标的公司10%股权。本次交易中，上市公司出售上海矿业90%股权，其他股东在本次交易涉及的上海矿业股东会决议中，明确放弃优先购买权。

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增减资情况

1、2022年2月，股权转让详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）2022年2月，股权转让”。

2、2022年11月，增资详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）

2022年11月，增资”。

（二）最近三年资产评估情况2022年1月11日，卧龙新能、卧龙电驱就上海矿业股权转让事项签署《股权收购协议》，约定卧龙新能以人民币6,800万元收购卧龙电驱所持上海矿业100%股权。同日，卧龙新能召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

2022年1月10日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，上海矿业100%股权在2021年11月30日的评估值为6,857.56万元。

十、债权债务、担保转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

十一、标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

本次交易的评估基准日为2024年12月31日。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），本次评估采用资产基础法和收益法对上海矿业股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。

截至评估基准日，上海矿业股东全部权益的评估值为22,690.00万元，相对于上海矿业经审计后净资产18,523.76万元，评估增值4,166.24万元，评估增值率为22.49%。具体如下：

单位：万元

二、评估方法的选择及理由

（一）评估方法简介

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。三种评估基本方法的适用条件及本次评估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：上海矿业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：上海矿业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与上海矿业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

三、评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经

营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设上海矿业未来能够维持目前授信担保金额；

7、本次评估假设委托人及上海矿业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、评估范围仅以委托人及上海矿业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

10、本次评估假设估值基准日后上海矿业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产

1、评估范围纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。

2、评估程序

（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

（3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

3、评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（1）货币资金

货币资金账面价值11,938.65万元，包括银行存款6,925.34万元、其他货币资金5,013.31万元。

①银行存款

银行存款账面价值6,925.34万元，为存放于光大银行、中国银行、中国建设银行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对于银行存款，对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为6,925.34万元。

②其他货币资金

其他货币资金账面价值5,013.31万元，核算内容为购买中国国际期货股份有限公司以及招商期货有限公司的期货。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值，对于外币账户以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币账户评估值。

其他货币资金评估值为5,013.31万元。

综上，货币资金评估价值为11,938.65万元。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值232.20万元，全部为期货投资。

①交易性金融资产-期货

交易性金融资产-期货账面值232.20万元，主要为上海矿业于评估基准日持有的招商期货铜精矿期货产品。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账

户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。

故交易性金融资产—期货投资的评估值为232.20万元。综上所述，交易性金融资产账面价值232.20万元，评估价值232.20万元，评估无增减值变化。

（3）应收账款应收账款账面余额6,125.44万元，已计提减值准备430.02万元，账面净额5,695.42万元，核算内容为应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为30%，3-4年（含4年）的为50%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为430.02万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为5,695.42万元。

（4）预付账款

预付账款账面价值7,883.58万元，未计提减值准备，核算内容为预付的货款。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事

项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

按以上标准，确定预付账款评估风险损失为0.00万元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

预付账款评估值为7,883.58万元。

（5）其他应收款

其他应收账款账面余额1,319.72万元，已计提减值准备479.76万元，账面净额839.97万元，核算内容为应收的海关保证金和出口退税等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为30%，3-4年（含4年）的为50%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为479.76万元，以其他应收

账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为839.97万元。

（6）存货存货账面余额为44,145.91万元，包括材料采购（在途物资）和产成品（库存商品），未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

①材料采购（在途物资）材料采购账面余额为33,926.55万元，未计提跌价准备，主要为在途采购的铜精矿，本次评估在核实材料采购手续等相关文件，查阅材料采购合同或发票等财务资料后，按核实后账面价值确定评估值。

材料采购评估值33,926.55万元，评估无增减值变化。

②产成品（库存商品）产成品账面余额为10,219.37万元，未计提跌价准备，主要为待售的铜精矿和红酒，均为正常销售产品。

经调查，对于铜精矿，其周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值；对于红酒，以基准日不含税市场价格确认评估值。

产成品评估值为10,289.79万元，评估增值70.43万元，增值率0.69%。增值的主要原因是红酒在基准日时点的不含税市场价格大于其购置价。

（二）固定资产

1、设备类资产评估技术说明

（1）评估范围纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为247.99万元，账面净值为33.85万元。评估基准日账面价值如下表：

单位：万元

（2）资产概况此次委估的各类设备主要分布在恒丰路329号静安中港汇17楼。电子设备共计103项，车辆共计6项。车辆为日常经营用车；电子设备为显示器及主机等。截至评估基准日，电子设备存在9项设备无实物，1项设备损坏报废的情况，企业已提供《无实物和损坏电子设备的说明》。除此之外，其他资产均处于正常使用。

（3）评估方法根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

①运输车辆评估1）运输车辆重置全价的确定根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格等资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、（财税〔2018〕32号）、财政部税

务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%A.车辆购置价根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：

购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%

C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。2）车辆成新率车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

3）评估值的确定评估值=重置全价×车辆成新率

②电子设备评估1）电子设备重置全价的确定根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%2）电子设备成新率成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。3）评估值的确定评估值=重置全价×电子设备成新率评估结果及评估增减值原因的分析

①评估结果

单位：万元

②评估增减值原因分析

）车辆的评估原值减值的原因是车辆购置价格较购置时有所下降，评估净

值增值主要是因为部分车辆所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长。

2）由于电子设备的购置价格普遍下降引起评估原值减值，评估净值增值主要是电子设备所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长所致。

（三）无形资产

1、无形资产-其他评估技术说明

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面值66.08万元，主要为竞拍的4项沪区车牌。

（2）无形资产评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过“2024年单位额度拍卖记录”查询2024年12月沪区车牌平均成交价，以车牌平均成交价确定评估值。

（3）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析

综上可得，上海矿业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计57.95万元，减值8.13万元，减值率12.30%。

（四）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值459.67万元，核算内容为因计提坏账准备和交易性金融资产公允价值变动而产生的递延资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值459.67万元。

（五）负债

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债。流动负债包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他

应付款、其他流动负债，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1、流动负债

（1）短期借款短期借款账面价值为41,539.06万元，核算内容为向中信银行、浙商银行、光大银行等银行的1年期以内的短期借款。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为41,539.06万元。

（2）交易性金融负债交易性金融负债账面价值928.92万元，主要为渣打银行平台未结算的铜精矿期货业务的亏损。评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。

交易性金融负债评估值为928.92万元。

（3）应付账款应付账款账面价值2,031.56万元，核算内容为应付的铜精矿货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为2,031.56万元。

（4）预收款项预收账款账面价值25.68万元，核算内容为预收客户的货款。评估人员核实

了账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为25.68万元。

（5）合同负债合同负债账面价值264.41万元，主要为未执行完毕的铜精矿合同。评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为264.41万元。

（6）应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值363.64万元，核算内容为应付的工资及五险一金。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为363.64万元。

（7）应交税费应交税费账面价值1,832.72万元，核算内容为增值税、企业所得税、印花税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为1,832.72万元。

（8）应付股利应付股利账面价值5,006.02万元，核算内容为应付2024年度的股东分红。评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付股利评估值为5,006.02万元。

（9）其他应付款其他应付款账面价值508.47万元，核算内容为与关联方的往来款及应付的税金。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为508.47万元。

（10）其他流动负债其他流动负债账面价值213.05万元，核算内容为渣打银行上海分行已平仓未结算的业务和待抵扣销项税。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为213.05万元。

2、非流动负债非流动负债主要为递延所得税负债。递延所得税负债账面价值58.05万元，核算内容为交易性金融资产公允价值与账面差异产生的递延负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为58.05万元。

（六）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出上海矿业在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

1、总资产账面值71,295.34万元，评估值71,400.11万元，评估增值104.77万元，增值率0.15%。

2、总负债账面值52,771.58万元，评估值52,771.58万元，评估无增减值变

化。

3、净资产账面值18,523.76万元，评估值18,628.53万元，评估增值104.77万元，增值率0.57%。详见下表：

单位：万元

五、收益法评估情况

（一）收益法的评估对象

本次收益法评估的对象是上海矿业的股东全部权益。

（二）收益法概述

1、收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

2、收益法的应用前提收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法选择的理由和依据上海矿业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（三）收益预测的假设条件

1、一般假设

（1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出合理的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式，本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（

）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（

）本次评估假设上海矿业未来能够维持目前授信担保金额；

（7）本次评估假设委托人及上海矿业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（

）评估范围仅以委托人及上海矿业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（

）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（10）本次评估假设估值基准日后上海矿业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）收益法评估计算及分析过程

1、收益法评估模型

（1）评估思路根据本次尽职调查情况以及上海矿业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以上海矿业的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务

类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

④将上述各项资产和负债价值加和，得出上海矿业的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到上海矿业的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

?=???（

）

式中：

E：上海矿业股东全部权益价值；

B：上海矿业的企业价值；

D：上海矿业的付息债务价值；

?=?+?+C（

）

P：上海矿业的经营性资产价值；

ni

ii

ii

ir

rR

RP

P)

?

??

?

（3）

式中：

Ri：上海矿业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：上海矿业的预测收益期；I：上海矿业基准日的长期投资价值；C：上海矿业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

（

）C1：上海矿业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：上海矿业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

②收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为上海矿业经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+期末资产回收（5）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

CCC??eedd

wrwrr????

（

）式中：

Wd：上海矿业的平均债务比率；

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)(DEDwd

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（

）We：上海矿业的平均权益比率；

（

）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

)(DEEwe

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eb?-???)(

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（

）式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：上海矿业的特性风险调整系数；βe：上海矿业权益资本的预期市场风险系数；

eb?-???)(

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))1(1(EDtue

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（

）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

))1(1(EDtue

?-???bb

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bb

（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

iitu

EDt)1(1-??

bb

xt

Kbb%66%34??

（12）式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

、收益年限的确定

根据上海矿业章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日上海矿业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设上海矿业在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

3、未来收益的确定

上海矿业管理层根据标的公司历史业务发展情况、当时实际经营情况、市场竞争情况、行业发展趋势以及对未来的整体规划，作出了盈利预测。评估人员针对相关盈利预测与管理层进行了讨论分析，并进行了恰当的核查验证工作，最终形成本次评估利用的盈利预测。主要的盈利预测计算逻辑及依据如下：

（1）营业收入和营业成本估算

上海矿业主营铜精矿贸易业务。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向其提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立多家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。

上海矿业最近三年的营业收入与成本的情况见下表：

单位：万元

上海矿业历史期主要从事铜精矿贸易业务、稀土贸易业务、纺织品贸易业和其他业务，2024年上海矿业基于业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不再从事稀土贸易业务和纺织品贸易业务，未来营业收入和营业成本预测如下：

对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期收入，根据本次评估假设，上海矿业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模

及其构成、主营业务收入的构成以及销售策略和成本控制等仍保持稳定，而不发生较大变化。本次评估结合上海矿业基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况、行业发展情况，估算其未来各年度的营业收入。

对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期毛利率，预测期结合最新签订合同情况，本次评估参照历史年度毛利率情况并考虑市场竞争情况，参照2024年毛利率并考虑一定下降幅度进行预测。

基于上海矿业业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不再从事稀土贸易业务和纺织品贸易业务。

按照以上情况预测，公司未来营业收入和营业成本预测如下：

单位：万元

（

）税金及附加预测

根据上海矿业历史期税金及附加主要为城建税、教育费附加、车船税和印花税。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，上海矿业城建税税率为5%，教育费附加（含地方教育费附加）费率为5%。附加税结合上海矿业预测期各年度销项税和进项税，按照各类附加税具体算法分别进行预测，印花税按照相关规定测算。税金及附加预测结果详见净现金流量预测表。

（

）期间费用的预测

①销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费等。

对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及销售费用中

折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。销售费用预测结果如下：

单位：万元

②管理费用预测被评估企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、授信成本等。对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及管理费用中折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。管理费用预测结果如下：

单位：万元

③财务费用预测根据企业的付息债务情况，以及借款利率、手续费确定未来的财务费用情况。财务费用预测结果详见净现金流量预测表。

（

）折旧摊销预测上海矿业需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基

准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

上海矿业需要计提摊销的资产为车牌等无形资产，本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销额。

折旧摊销预测结果详见净现金流量预测表。

（5）所得税预测

企业所得税是对我国企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

本次评估以上海矿业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率估算上海矿业未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预测表。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出+其他现金流调整

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

③资本性支出估算

资本性支出为扩张性资本性支出，是指上海矿业为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。经与企业管理层核实，上海矿业无资本性支出。经与管理层沟通，本次评估，无资本性支出。

④其他现金流调整

其他现金流调整主要为待抵扣增值税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣增值税实际金额，结合未来收益期经营情况可抵扣的进项税金额进行预测。

追加资本预测结果详见净现金流量预测表。

（7）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对上海矿业所处行业的市场调研、

分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益，具体情况如下：

单位：万元

4、折现率的确定

（1）无风险利率的确定经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

委估对象的收益期限按照项目最长时间为20年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.68%。

（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均

值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.24%。市场风险溢价＝rm-rf＝9.24%-1.68%＝7.56%。

（3）资本结构的确定企业属批发和零售业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺iFinD金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到批发和零售业可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照行业可比企业资本结构作为目标资本结构进行计算，得到上海矿业权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

（6）债权期望报酬率rd的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。所得税率取企业自身所得税率。

（7）折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为9.90%。

5、经营性资产评估值的确定将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为20,851.98万元。

6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=1,841.96万元具体情况如下表所示：

单位：万元

、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=20,851.98万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,841.96万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值B=22,693.94万元。

企业在基准日付息债务的价值D=0.00万元，得到评估对象的股权权益价值

E=B－D=22,690.00万元。

六、评估结果

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，上海矿业评估基准日总资产账面价值为71,295.34万元，评估值71,400.11万元，评估增值104.77万元，增值率0.15%；负债账面值52,771.58万元，评估值52,771.58万元，评估无增减值变化；净资产账面值18,523.76万元，评估值18,628.53万元，评估增值104.77万元，增值率0.57%。

（二）收益法评估结果

经收益法评估，上海矿业评估基准日股东全部权益账面值为18,523.76万元，评估值22,690.00万元，评估增值4,166.24万元，增值率22.49%。

（三）评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为评估值18,628.53万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为评估值22,690.00万元，两者相差4,061.47万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情

况，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中体现的资源，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映上海矿业依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到上海矿业股东全部权益在基准日时点的价值为22,690.00万元。

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，上海矿业不存在其他对评估结果产生影响的重要变化事项。

八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性评估机构为本次重组出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交易定价产生重大影响。

（三）交易定价的公允性分析

根据上海矿业2024年度净利润以及2024年12月31日所有者权益情况，结合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别

如下表所示：

注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润

1、可比交易分析上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。近年来A股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：

注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。

根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的市净率为1.32倍，与市场可比交易平均值差异较小；静态市盈率为4.44倍，低于市场可比交易平均值，主要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导

产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。

2、可比公司估值分析上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：

注：数据来源为Wind数据库；市盈率、市净率为截至2025年4月21日的静态数据。

根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的静态市盈率为

4.44倍，低于可比公司均值，主要原因如下：

（

）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展市盈率较高，剔除后均值仅为

7.58倍；（

）国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时

锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致静态市盈率较低。本次交易市净率为1.32倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。

综上所述，截至评估基准日，上海矿业100%股权评估值为22,690万元，对应90%股权的评估值为20,421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易定价具备公允性、合理性。

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

第六节本次交易主要合同

一、《股份出售协议》的主要内容

2025年5月21日，上市公司与卧龙舜禹就上海矿业90%股权出售事项签署了《股权出售协议》（以下简称“协议、本协议”），主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：卧龙新能源集团股份有限公司

乙方：浙江卧龙舜禹投资有限公司

（二）交易价格及定价依据

根据评估机构出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），截至评估基准日2024年12月31日，上海矿业100%股权的评估价值为22,690万元。在此基础上，经交易双方协商一致，上海矿业90%股权的转让价格确定为22,050万元。

双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。

（三）支付安排

本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。

双方同意，本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付本次交易项下的全部对价现金。

（四）本协议生效的先决条件

1、本协议及本协议所述之股权出售行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：

（a）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（b）卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；（c）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；（d）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（五）交割及相关事项安排

1、双方同意，自本协议生效日起5个工作日内，上市公司负责协调标的公司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应不晚于本协议生效日起15个工作日办理完毕。卧龙舜禹应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：

（a）促使标的公司召开股东会会议，审议通过变更公司股东为卧龙舜禹、修改公司章程等相关议案；

（b）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的市场监管变更登记手续。

2、双方同意，为履行标的股权的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。

3、截至本协议签署日，上市公司作为标的公司控股股东，已向标的公司日常经营提供附件所示的担保。双方确认，将于本次交易交割日前解除卧龙新能源集团对标的公司相关负债的担保责任；若上市公司对标的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于2025年12月31日解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。

（六）过渡期安排

1、甲方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

2、甲方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向乙方披露的外，未经乙方书面同意，甲方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保标的公司除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但乙方书面同意的除外。

3、自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由转让方转由受让方享有和承担。

4、本次交易完成后，标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

5、交易双方同意，若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。

（七）债权债务及人员安排

本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。

双方确认，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。

（八）协议的生效、修改和终止

1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并

在本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。在本协议签署日至本协议生效日期间，经双方协商一致，可以对本协议进行修改。

2、下列情况发生，本协议终止：

（a）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（b）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（c）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第3款的约定终止本协议；

（d）若受让方未根据本协议的约定向转让方支付现金对价，且受让方未在该等情形出现后30日内消除该等情形的，该等违约应被视为对本协议的实质性违反，转让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知本协议其他方。该等单方解除不构成转让方在本协议项下的违约。

（九）违约责任条款

1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

3、除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。

4、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限

于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

1、浙江矿业与上市公司的同业竞争情况本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务，其中矿产贸易业务主要为控股子公司上海矿业从事以铜精矿为主的贸易业务。卧龙控股控股子公司浙江矿业主营业务为铜精矿等原料矿的加工及销售业务。因此浙江矿业与上市公司存在同业竞争。

针对上述事项，2023年12月29日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233号），根据“在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：一是公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业及相关人员采取警示函措施。

2024年4月12日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），因“...公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”

上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2024]第510001号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、《2024年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2025]第510001号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东的情形。”

2、本次交易前各方避免同业竞争的措施2024年1月15日，上市公司向浙江证监局递交了《卧龙资源集团股份有限公司关于浙江证监局警示函的整改报告》，针对上海矿业与浙江矿业构成同业竞争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在5年内解决同业竞争问题。”

2024年5月12日，上市公司向上海证券交易所递交了《卧龙资源集团股份有限公司关于上海证券交易所监管警示函所涉事项的整改报告》，针对上海矿业与浙江矿业构成同业竞争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在5年内解决同业竞争问题。”

因上海矿业涉及的铜精矿加工、仓储等需委托浙江矿业工厂实施，因此，上市公司以浙江矿业与上海矿业签署的委托加工框架协议及货物装卸保管合同为业务划分依据，在优先保证上市公司产能的基础上，浙江矿业与上海矿业独立与客户、供应商签署合同并开展业务经营。鉴于上海矿业和浙江矿业均主要从事铜精矿贸易业务，所属行业较为细分和集聚，因此报告期内存在客户和供应商重叠的情形。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。

（三）交易完成后避免同业竞争的措施

为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股及实际控制人陈建成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容如下：

“一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。

“二、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利

益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

“三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

“四、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）报告期内标的公司关联交易情况

根据审计机构出具的《审计报告》及其附注，最近两年上海矿业的关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

、关联担保情况（

）上海矿业作为被担保方

单位：万元

（2）上海矿业作为担保方报告期内，上海矿业无作为担保方的关联交易情况。

4、关联方资金拆借

单位：万元

单位：万元

注:2023年度资金拆借利息金额为385.59万元，2024年资金拆借利息金额2.04万元。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

（

）应付项目

单位：万元

、报告期内上海矿业关联交易的必要性与公允性报告期内，上海矿业存在一定规模的关联交易，主要包括购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等。2023年度和2024年度，上海矿业向关联方采购金额分别为

458.61万元和

414.48万元，主要为仓储加工费用；向关联方销售金额分别为

70.74万元和

85.06万元，主要为红酒等产品销售。上述关联交易均经上市公司审议通过，并按照市场相关产品和服务的公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。同时，上述关联交易能够实现标的公司与各关联方之间资源优势互补，交易具有必要性。

报告期内，因上海矿业经营铜精矿贸易业务需要，上市公司为上海矿业提供了关联担保和资金拆借，关联担保累计金额为78,930.00万元，2023年、2024年资金拆借金额分别为40,300.00万元和2,000.00万元。上述关联担保及资金拆借皆基于双方经营状况和资金需求，具有必要性和合理性。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

鉴于上市公司2025年3月完成龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权收购事宜，为更准确体现本次交易对上市公司关联交易的影响，本次交易前后上市公司关联交易情况均将上述四家单位纳入合并范围，具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

3、关联租赁情况

（1）公司作为出租方

本次交易前后，上市公司确认的租赁收入情况如下：

单位：万元

（2）公司作为承租方本次交易前后，上市公司确认的租赁费用情况如下：

单位：万元

4、关联担保情况本次交易前后，上市公司关联担保情况未发生变化，具体情况如下：

（1）公司作为担保方

单位：万元

注：公司为卧龙控股提供的每笔担保事项，卧龙控股均为公司提供相应的反担保。

（2）公司作为被担保方

单位：万元

注：卧龙电驱于2019年12月18日与中国工商银行股份有限公司都昌支行签署《最高额保证合同》，为都昌龙能2019年12月18日至2022年11月29日期间内形成的最高额不超过人民币2.0亿元的债务提供连带责任保证。

、关联方资产转让

单位：万元

6、关键管理人员报酬

单位：万元

7、其他关联交易本次交易前后，上市公司其他关联交易未发生变化。

8、关联方应收应付款项

（1）应收项目本次交易前后，上市公司关联方应收款项情况如下：

单位：万元

（2）应付项目本次交易前后，上市公司关联方应付款项情况如下：

单位：万元

、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上海矿业与上市公司之间的交易将构成关联交易。同时，上海矿业与上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。

公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（四）关于规范关联交易的承诺和措施

上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。

与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。

同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“

、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联交易行为；

、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位

期间持续有效。”

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的公司主营业务为铜精矿贸易，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函[2021]495号），标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次交易符合反垄断相关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了专业评估机构对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2024年

月

日为评估基准日，选取收益法评估结果，上海矿业100%股权评估值为22,690万元，上海矿业90%股权对应评估价值为20,421万元。

交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易定价公允，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（2）本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，对符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具的相关报告进行审议，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（3）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司持有的上海矿业90%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

综上，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2025年3月，上市公司完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力等四家收购，向新能源业务领域实施战略转型。在此基础上，上市公司旨在通过本次交易，进一步深化战略转型。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争，履行股东承诺，同时全面聚焦和发展新能源业务。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

报告期内，上市公司子公司上海矿业存在个别人员、业务未独立于间接控股股东的情形。2023年12月29日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233号），根据“在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：...二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业相关人员采取警示函措施。

2024年4月12日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），因“...上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”

上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2024]第510001号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、《2024年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2025]第510001号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东的情形。”

针对上述事项，上市公司在《关于浙江证监局警示函的整改报告》中明确将上海矿业与浙江矿业涉及的个别人员任职问题进行了整改，并重新梳理相关业务流程，不再为卧龙控股提供电解铜贸易业务服务，在人员、业务上与控股股东实现完全分割，充分保证上市公司业务人员的独立性。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。根据法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

同时，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东卧龙置业及间接控股

股东卧龙控股承诺如下：

“本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司实际控制人陈建成先生承诺如下：

“本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”

因此，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

（三）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司战略转型、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（四）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交

易双方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易定价的公允性分析

根据上海矿业2024年度净利润以及2024年12月31日所有者权益情况，结合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别如下表所示：

注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润

动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润

1、可比交易分析

上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。近年来A股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：

注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的市净率为1.32倍，与市场可比交易平均值差异较小；静态市盈率为4.44倍，低于市场可比交易平均值，主要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。

2、可比公司估值分析上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：

注：数据来源为Wind数据库；市盈率、市净率为截至2025年4月21日的静态数据。

根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的静态市盈率为4.44倍，低于可比公司均值，主要原因如下：

（1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展市盈率较高，剔除后均值仅为7.58倍；（2）国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致静态市盈率较低。

本次交易市净率为1.32倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。

综上所述，截至评估基准日，上海矿业100%股权评估值为22,690万元，对应90%股权的评估值为20,421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易定价具备公允性、合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价具备公允性、合理性。

四、本次交易的评估合理性分析

（一）评估机构的独立性本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的偿债指标如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成前后，截至2024年12月31日，上市公司资产负债率由47.16%下降至43.87%，降低3.29个百分点，流动比率由1.53倍增加至1.63倍，速动比率由0.57倍增加至0.65倍。本次交易完成后，上市公司偿债能力进一步增强，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏

领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度经审计财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

本次交易完成后，2024年末资产总额减少44,542.63万元，下降

5.14%，负债总额减少48,069.08万元，下降

11.77%；所有者权益增加3,526.45万元，增长

0.77%，归属于母公司所有者权益增加4,628.61万元，增长

1.23%。

本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入减少247,603.07万元，下降

50.73%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降6,211.75万元，下降

61.82%，扣非后基本每股收益由

0.14元/股下降至

0.06元/股，毛利率由

16.61%增加至

28.98%。

本次交易完成后，上市公司将铜精矿贸易业务置出，公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展，增加新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术

为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）对上市公司治理机制的影响在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

七、本次交易的资产交割安排本次交易的交割及相关事项安排参见本报告“第六节本次交易主要合同”之“一、《股份出售协议》的主要内容”之“（五）交割及相关事项安排”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次重大资产出售的交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进

行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计及审阅机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易资产评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申报材料分送各委员。

4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问内核意见

中信建投证券内核部于2025年5月19日召开了内核会议，对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

第十节独立财务顾问结论意见

经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易标的资产的最终交易价格按照以2024年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

黄宇雄

黄宇雄并购业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

法定代表人或授权代表签名：

中信建投证券股份有限公司

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