证券代码：600173证券简称：卧龙地产公告编号：2025-022

卧龙资源集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2025年3月29日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年4月8日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度董事会工作报告》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度总裁工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务决算报告》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度财务预算报告》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及摘要》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2024年年度报告及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度利润分配的预案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-024号公告。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

支付2024年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计报告费用为20万元。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内部控制审计机构，聘用期为1年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-025号公告。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度社会责任报告》。

《公司2024年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2024年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十一、审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司2024年年度股东大会审议。

独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-026号公告。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2025年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-027号公告。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度为公司

下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-028号公告。

十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2024年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决）。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-029号公告。

十六、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度超额奖励金计划业绩考核指标未达成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿、郭晓雄、马哲、宋燕回避表决），同意直接提交公司2024年年度股东大会审议。

根据《公司2024年度超额奖励金计划方案》等规定，2024年度超额奖励金提取需满足公司2024年度业绩考核目标，即公司2024年度归属于上市公司股东的净利润达1.64亿元。鉴于公司2024年度业绩考核指标未完成，2024年度超额奖励金将不计提。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-030号公告。

十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-031号公告。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年年度

股东大会的议案》。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-032号公告。

会议还听取了董事会审计委员会2024年度履职报告及独立董事2024年度述职报告。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年4月10日