本报告依据中国资产评估准则编制

卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—

广州君海网络科技

有限公司股东全部权益项目

资产评估报告

华亚正信评报字[2025]

第A01-0014

号

（共一册，第一册）

北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二五年三月八日

北京华亚正信资产评估有限公司 1

目录

资产评估报告声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 3

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 ... 3

二、评估目的 ...... 21

三、评估对象和评估范围 ...... 21

四、价值类型 ...... 23

五、评估基准日 ...... 23

六、评估依据 ...... 23

七、评估方法 ...... 26

八、评估程序实施过程和情况 ...... 30

九、评估假设 ...... 31

十、评估结论 ...... 32

十一、特别事项说明 ...... 32

十二、评估报告使用限制说明 ...... 36

十三、资产评估报告日 ...... 36

资产评估报告附件 ...... 38

北京华亚正信资产评估有限公司 1

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独

立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、

盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预

期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京华亚正信资产评估有限公司 2

卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的

拟了解长期股权投资—

广州君海网络科技

有限公司股东全部权益项目

资产评估报告摘要

华亚正信评报字[2025]

第A01-0014

号

卧龙资源集团股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法对卧龙资源集团股份有限公司所持有的长期股权投资——广州君海网络科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的公允价值进行了评估。

评估目的：因卧龙资源集团股份有限公司编制财务报告目的，需要确定其持有的长期股权投资——广州君海网络科技有限公司的公允价值。

本次评估目的是反映广州君海网络科技有限公司于评估基准日股东全部权益的公允价值，为卧龙资源集团股份有限公司编制财务报告提供参考。

评估对象：广州君海网络科技有限公司股东全部权益。

评估范围：广州君海网络科技有限公司在评估基准日经审计后、企业申报的全部资产及负债。

评估基准日：2024年12月31日。

价值类型：公允价值。

评估结论：本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：

广州君海网络科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为16,665.21万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估值为111,600.00万元。

本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论仅在减值测试日，即评估基准日有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京华亚正信资产评估有限公司 3

卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的

拟了解长期股权投资—广州君海网络科技

有限公司股东全部权益项目

资产评估报告正文

华亚正信评报字[2025]第A01-0014号卧龙资源集团股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对卧龙资源集团股份有限公司所持有的长期股权投资——广州君海网络科技有限公司的股东全部权益在2024年12月31日的公允价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评

估报告使用人概况

本次资产评估项目的委托人为卧龙资源集团股份有限公司，被评估单位为广州君海网络科技有限公司。

（一）委托人概况

企业名称：卧龙资源集团股份有限公司（以下简称：卧龙集团）

统一社会信用代码：91330000668325921R

注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

法定代表人：王希全

注册资本：70050.6244万人民币

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1993年7月17日

主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1. 公司基本情况

北京华亚正信资产评估有限公司 4

公司名称：广州君海网络科技有限公司（以下简称：君海网络）统一社会信用代码：91440106304759999P注册地址：广州市天河区广汕二路98号5栋501房（仅限办公）法定代表人：陈金海注册资本：1052.6316万人民币企业类型：其他有限责任公司成立日期：2014年7月18日主要经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；家具零配件销售；家具销售；办公用品销售；互联网信息服务；网络文化经营；第二类增值电信业务。

2. 公司历史沿革及股权状况

（1）2014年7月15日，广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“广州动景”）

与陈金海签署《广州君海网络科技有限公司章程》，共同出资10万元设立君海网络，其中广州动景认缴出资额5.1万元、陈金海认缴出资额4.9万元。

君海网络设立时的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

1 广州动景 5.10 51.00%2 陈金海 4.90 49.00%

10.00 100.00%

（2）2014年8月26日，君海网络股东会通过决议，同意广州动景将其所持君海

网络11%股权作价1.1万元转让予陈金海。同日，君海网络全体股东签署了新的公司章程。

2014年9月16日，广州证信会计师事务所出具穗证信验字(2014)A0016号《验资报告)》，验明截止2014年9月15日，君海网络已收到股东缴纳的出资合计10万元，占君海网络注册资本的100%。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

6.00 60.00% 6.00 60.00%

广州动景

4.00 40.00% 4.00 40.00%

北京华亚正信资产评估有限公司 5

10.00 100.00% 10.00 100.00%

（3）2015年5月11日，君海网络股东会通过决议，同意广州动景将其所持君海

网络20%股权作价800万元转让予陈金海。同日，君海网络股东签署了新的公司章程。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

8.00 80.00% 8.00 80.00%

广州动景

2.00 20.00% 2.00 20.00%

10.00 100.00% 10.00 100.00%

（4）2015年5月27日，君海网络股东会通过决议，同意陈金海将其所持君海网

络20%股权作价2万元转让予葛坤洪，将其所持君海网络2%股权作价0.2万元转让予林晓章。同日，君海网络股东签署了新的公司章程。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

5.80 58.00% 5.80 58.00%

广州动景

2.00 20.00% 2.00 20.00%

葛坤洪

2.00 20.00% 2.00 20.00%

林晓章

0.20 2.00% 0.20 2.00%

10.00 100.00% 10.00 100.00%

（5）2015年6月2日，君海网络股东会通过决议，同意君海网络增资至11.764706

万元，新增注册资本1.764706万元全部由广州创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：创兴客投资）认缴。2015年7月3日，君海网络全体股东签署了新的公司章程。

2015年6月11日，广东金永会计师事务所(普通合伙)出具金验字[2015]第YZ018号《验资报告)》，验明截止2015年6月4日，君海网络已收到新股东创兴客投资缴纳的出资1.764706万元，君海网络实收资本变更为11.764706万元，占注册资本的100%。创兴客投资以2000万元认缴1.764706万元出资，其中1.764706万元计入注册资本，余额1,998.235294万元计入资本公积。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

5.80 49.30% 5.80 49.30%

北京华亚正信资产评估有限公司 6

广州动景

2.00 17.00% 2.00 17.00%

葛坤洪

2.00 17.00% 2.00 17.00%

创兴客投资

1.76 15.00% 1.76 15.00%

林晓章

0.20 1.70% 0.20 1.70%

11.76 100.00% 11.76 100.00%

（6）2015年4月30日，君海网络股东会通过决议，同意君海网络以资本公积转

增股本至人民币1,000万元，各股东持股比例不变。2015年7月24日，君海网络股东签署了新的公司章程。

2015年9月30日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会验字[2015]G15040600012号《验资报告》，验明截止2015年7月24日，君海网络实收资本变更为1,000万元。君海网络增加的注册资本988.235294万元由资本公积转增。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

493.00 49.30% 493.00 49.30%

广州动景

170.00 17.00% 170.00 17.00%

葛坤洪

170.00 17.00% 170.00 17.00%

创兴客投资

150.00 15.00% 150.00 15.00%

林晓章

17.00 1.70% 17.00 1.70%

1000.00 100.00% 1000.00 100.00%

（7）2016年2月18日，君海网络股东会通过决议，同意君海网络注册资本增加

至1,052.6316万元，新增注册资本52.6316万元全部由新增股东新余瑞翔众盈投资管理中心(有限合伙)(以下简称“瑞翔众盈”)认缴。同日，君海网络股东签署了新的公司章程。

2016年6月2日，广州明信会计师事务所有限公司出具广会验字[2015]G15040600012号《验资报告》，验明截止2016年1月26日，君海网络已收到新股东瑞翔众盈缴纳的出资52.6316万元，君海网络实收资本变更为1,052.6316万元，占注册资本的100%。瑞翔众盈以1750万元认缴52.6316万元出资，其中52.6316万元计入注册资本，余额1,697.3684万元计入资本公积。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

493.00 46.84% 493.00 46.84%

广州动景

170.00 16.15% 170.00 16.15%

葛坤洪

170.00 16.15% 170.00 16.15%

北京华亚正信资产评估有限公司 7

创兴客投资

150.00 14.25% 150.00 14.25%

瑞翔众盈

52.63 5.00% 52.63 5.00%

林晓章

17.00 1.62% 17.00 1.62%

1,052.63 100.00% 1,052.63 100.00%

（8）2016年10月8日，君海网络股东会通过决议，同意林晓章将其所持君海网

络1.615%股权作价565.25万元转让予陈金海。同日，君海网络股东签署了新的公司章程。

2016年10月9日，广州市工商局就君海网络本次变更进行了备案。本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

510.00 48.45% 510.00 48.45%

广州动景

170.00 16.15% 170.00 16.15%

葛坤洪

170.00 16.15% 170.00 16.15%

创兴客投资

150.00 14.25% 150.00 14.25%

瑞翔众盈

52.63 5.00% 52.63 5.00%

1,052.63 100.00% 1,052.63 100.00%

（9）2017年1月21日，君海网络股东会通过决议，同意陈金海将其所持君海网

络6%股权作价5700万元转让予卧龙集团，葛坤洪将其所持君海网络2%股权作价1900万元转让予卧龙集团，广州动景将其所持君海网络5%股权作价3250万元转让予卧龙集团。同日，君海网络股东签署了新的公司章程。

2017年1月24日，广州市工商局就君海网络本次变更进行了备案。本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

陈金海

446.84 42.45% 446.84 42.45%

葛坤洪

148.95 14.15% 148.95 14.15%

创兴客投资

150.00 14.25% 150.00 14.25%

卧龙集团

136.84 13.00% 136.84 13.00%

广州动景

117.37 11.15% 117.37 11.15%

瑞翔众盈

52.63 5.00% 52.63 5.00%

1,052.63 100.00% 1,052.63 100.00%

（10）2017年6月26日，君海网络股东会通过决议，同意陈金海将其所持君海网

络5.7%股权作价17,339.40万元转让予卧龙集团，葛坤洪将其所持君海网络1.9%股权作价5,779.80万元转让予卧龙集团，创兴客投资将其所持君海网络14.25%股权作价

北京华亚正信资产评估有限公司 8

19,266万元转让予卧龙集团，广州动景将其所持君海网络11.15%股权作价15,074.80万元转让予卧龙集团，瑞翔众盈将其所持君海网络5%股权作价6,760万元转让予卧龙集团。同日，君海网络股东签署了新的公司章程。

2017年6月30日，广州市天河区工商行政管理局就君海网络本次变更进行了备案。本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

卧龙集团

536.84 51.00% 536.84 51.00%

陈金海

386.84 36.75% 386.84 36.75%

葛坤洪

128.95 12.25% 128.95 12.25%

1,052.63 100.00% 1,052.63 100.00%

（11）2018年11月26日，君海网络股东会通过决议，同意卧龙集团将其所持有

的君海网络2%股权作价3,935.51万元转让予广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“君至投资”)。

2018年12月25日，广州市工商行政管理局就君海网络本次变更进行了备案。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

卧龙集团

515.79 49.00% 515.79 49.00%

陈金海

386.84 36.75% 386.84 36.75%

葛坤洪

128.95 12.25% 128.95 12.25%

君至投资

21.05 2.00% 21.05 2.00%

1,052.63 100.00% 1,052.63 100.00%

（12）2021年2月8日，君海网络股东会通过决议，同意卧龙集团将其所持有的

君海网络3%股权作价5,351.87万元转让予海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：海南行云至简）。同日，君海网络股东签署了新的公司章程。

2021年2月8日，广州市天河区行政审批局就君海网络本次变更进行了备案。本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

卧龙集团

484.21 46.00% 484.21 46.00%

陈金海

386.84 36.75% 386.84 36.75%

葛坤洪

128.95 12.25% 128.95 12.25%

海南行云至简

31.58 3.00% 31.58 3.00%

北京华亚正信资产评估有限公司 9

君至投资

21.05 2.00% 21.05 2.00%

1,052.63 100.00% 1,052.63 100.00%

（13）2023年7月25日，君海网络股东卧龙地产集团股份有限公司名称变更为

卧龙资源集团股份有限公司，各股东出资额及持股比例无变化。

截至评估基准日，君海网络股权结构未发生变化。

（14）评估基准日后股权变更事项

君海网络股东会通过决议，股东陈金海将其持有的19.575%君海网络股权作价

206.0526万元转让给自然人吴梦君，2025年2月18日，广州市天河区行政审批局就君

海网络本次变更进行了备案。

本次变更完成后，君海网络的股权比例如下：

金额单位：人民币万元

合计序号

卧龙集团

484.21 46.00% 484.21 46.00%

吴梦君

206.05 19.58% 206.05 19.58%

陈金海

180.79 17.18% 180.79 17.18%

葛坤洪

128.95 12.25% 128.95 12.25%

海南行云至简

31.58 3.00% 31.58 3.00%

君至投资

21.05 2.00% 21.05 2.00%

1,052.63 100.00% 1,052.63 100.00%

3. 公司经营管理结构

君海网络设立股东会，为公司的权力机构；根据公司实际经营情况，设立了与游戏业务直接相关的研发、发行、技术等专业部门，也设立了公共事务部、行政部、人力资源中心、总经办等职能管理立部门。

4. 股权投资情况

（1）截至评估基准日，君海网络下属全资及控股子公司24家，参股子公司6

家，分支机构共4家，其中：海南豪辰星莱网络科技有限公司已于2024年12月3日办法工商注销。

2024年君海网络股权投资情况具体如下：

合计被评估单位（一

级）

/

/

广州君海网络科技

有限公司

全资子公司

（1）广州北鱼网络科技有限公司

（

）广西悦游网络科技有限公司

（12）海南扬亿网络科技有限公司

（

）广州奥娱网络科技有限公司

（14）广州星沐网络科技有限公司

北京华亚正信资产评估有限公司 10

/

/

（15）广州南艺网络科技有限公司

（

）广州亿企玩网络科技有限公司

（17）广州欣海网络科技有限公司

（18）海南豪辰星莱网络科技有限公

司（注：

年

月

日注销）

（19）广州璟绶网络科技有限公司

（

）南充君进网络科技有限公司

（2）广州君趣网络科技有限公司

广州君趣网络科技有限公司深圳分公司

（3）上海触萌网络科技有限公司

上海触萌网络科技有限公司广州分公司

（4）绍兴上虞恒趣网络科技有限公司

绍兴上虞恒趣网络科技有限公司广州分公司

（5）君海網絡科技有限公司（注：注册

地香港）

（6）君星網絡科技有限公司（注：注册

地香港）

（7）海南君海网络科技有限公司

海南君海网络科技有限公司广州分公司

（21）JUNHAI(SINGAPORE)PTE.LTD.

（注：新加坡公司）

（

）广州百游信息科技有限公司

（

）海南纵趣网络科技有限公司

（9）CHASINGSAILLIMITED逐帆有限公司

（注：2024年7月9日成立，注册地香港）

（10）SECURECHEERLIMITED.全欢有限公

司（注：2024年7月10日成立，注册地香港）

控股子公司

（23）广州双子星网络科技有限公司

（

）

（24）广州头号玩家网络科技有限公

司

参股子公司

上海垦丁网络科技有限公司（

）

深圳黑八互动娱乐有限公司（11.67%）

厦门掌锋信息科技有限公司（

）

北京奇游灵动科技有限公司（7%）

广州创动客创业投资合伙企业(有限合伙)（4.995%）

广州明游网络科技有限公司（15%）

（2）主要子公司基本情况如下：

序号

广州北鱼网络科技有限公司

2017-12-27

关键

100万元人民币

100%

网络信息技术推广服务；软件开发;游戏软件设计制作；软件服务；软件技术推广服务；科技信息咨询服务；广告业；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

市场推广、技术服务

北京华亚正信资产评估有限公司 11

广州君趣网络科技有限公司

2019-1-23

邓志

伦

100万元人民币

100%

软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；文化推广（不含许可经营项目）；网络信息技术推广服务；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

游戏研发、运营与推广

上海触萌网络科技有限公司

2016-5-11

刘智

吉

100万元人

民币

100%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；办公服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：网络文化经营；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准

游戏运营、推广

绍兴上虞恒趣网络科技有限公司

2017-4-27

刘智

吉

1,000

民币

100%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代理，广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准

。

客服业

务

君海網絡科技有限

公司

/10,000港元100%科技推广和应用的服务业。

海外发

行

君星網絡科技有限

公司

/

美元

100%

科技推广和应用的服务业，网络游戏

推广服务。

海外发

行

海南君海网络科技

有限公司

2016-1-22

丁力

100万元人

民币

100%

许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；日用百货销售；日用品销售；家具销售；家具零配件销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

游戏研发、运营与推广

广州百游信息科技有限公司

2018-3-27

刘智

吉

204.08万元

人民币

100%

动漫游戏开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非

游戏运营与推

广

北京华亚正信资产评估有限公司 12

广播电台、电视台、报刊出版单位）；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务

CHASINGSAILLIMITED

逐帆有限公司

2024-7-9

10,000港元100%手机网络游戏服务

境外游戏运营与推广

SECURECHEERLIMITED.全欢有限公司

2024-7-10

10,000港元100%手机网络游戏服务

境外游戏运营与推广

广州双子星网络科技有限公司

2017-7-3

刘智

吉

2164.495239

万人民币

95.84%

网络游戏服务；网络技术的研究、开发；数字动漫制作；游戏软件设计制作；技术进出口；软件开发;信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；软件批发；信息系统集成服务；软件零售；

游戏运营与推广

君海网络全资子公司、控股子公司及其下属公司、分公司均纳入合并报表范围，与本次收益预测范围一致。

5. 被评估单位近三年财务状况

本项目评估基准日为2024年12月31日，被评估单位评估基准日及前三年资产负债表如下：

近三年一期资产负债表情况（合并口径）

金额单位：人民币万元

序号

2021

2022

2023

2024

流动资产

非流动资产

其中：长期股权投资

其他非流动金融资产

固定资产

使用权资产

无形资产

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

流动负债

非流动负债

近三年一期资产负债表情况（母公司口径）

金额单位：人民币元

流动资产

北京华亚正信资产评估有限公司 13

非流动资产

其中：长期股权投资

其他非流动金融资产

固定资产

使用权资产

无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

流动负债

非流动负债

被评估单位近三年一期经营情况表（合并口径）

金额单位：人民币元

2021

2022

2023

2024

一 营业收入

减：营业成本

税金及附加730,336.06 665,156.41 607,877.36 1,112,720.56

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用3,039,485.52 2,957,060.89 7,904,235.66 4,331,965.31

加：其他收益

投资收益

公允价值变动收益

信用减值损失-11,858,105.55 4,925,719.69 -17,827,465.57 -12,871,669.11

资产减值损失

资产处置收益

二

营业利润

加：营业外收入570,746.29 9,440,339.67 448,616.64 337,888.68

减：营业外支出

三 利润总额

减：所得税费用

四 净利润10,476,195.89 26,046,249.64 -65,380,521.52 21,446,421.57

其中：归母净利润

被评估单位近三年一期经营情况表（母公司口径）

金额单位：人民币元

2021

2022

2023

2024

一 营业收入

减：营业成本

税金及附加

销售费用I2,776,397.21

2,788,173.37 4,964,014.20 2,817,422.85

管理费用

研发费用

北京华亚正信资产评估有限公司 14

2021

2022

2023

2024

财务费用

加：其他收益

投资收益6,397,683.21

1,941,669.19 100,366,043.68 6,241,363.97

公允价值变动收益

信用减值损失

资产减值损失

资产处置收益- 209,288.71 84,271.15 -46,023.05二 营业利润11,179,531.05

加：营业外收入

减：营业外支出

三 利润总额11,518,724.94

3,429,493.15 70,892,307.03 -682,860.07

减：所得税费用

四 净利润

被评估单位2021年度合并及母公司口径会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并发表了无保留意见的审计报告，审计报告号为：天健粵审[2022]97号。

2022年度合并及母公司口径会计报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告，审计报告号为：中汇会审[2023]2329号。

2023年度合并及母公司口径会计报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告，审计报告号为：中汇会审[2024]0600号。

评估基准日（2024年度）合并及母公司口径会计报表经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告，审计报告号为：国府审字[2025]第03110002号。

6. 被评估单位整体经营情况

（1）公司情况简介

君海网络成立于2014年7月，属网络游戏行业，主要产品和服务为网络游戏服务。公司成立之初主要从事游戏代理业务，自2018年开始转变经营结构，增加了研发业务板块，即从之前的全部为游戏代理业务逐步转型为代理与研发两种业务模型，发展成为“研运一体化”的综合性网络游戏企业；2023年以来，公司管理层根据游戏行业发展变化，结合公司总体以营情况，逐步减少公司自研产品开发，发挥君海网络游戏代理的优势，将经营重点向代理方向转变，并在微信小游戏方面增加投入。

目前君海网络旗下包含“君海游戏”、“君海海外”等两个手游发行品牌以及“君海猎豹”、“君海猎鹰”、“君海百游”等研发子品牌。基于公司业务模式、风险分散需求和地方税收优惠政策等因素，君海网络设立了多家子及孙公司，公司主要经营地址位于广州市天河区的广州兆联智业968创意园区内，主要子公司人员均集中在此地办

北京华亚正信资产评估有限公司 15

公，以便公司人员管理调配以及实现公司中台技术、职能部门资源共享。

（2）运营模式

公司运营模式主要分为自主运营及联合运营。在自主运营模式下，公司利用自有渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司独立承担运营责任，通过在媒体投放广告直接引流获客，主要的推广平台包括字节跳动、腾讯、华为、oppo、vivo、小米、快手等，全面负责游戏的运营、推广与维护。游戏玩家直接在公司自有渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买。联合运营模式下，公司与一个或多个游戏运营公司或游戏应用平台进行合作，共同联合运营，进而获取用户。游戏玩家需要通过第三方平台注册，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，公司与第三方游戏运营公司或游戏应用平台负责各自渠道的管理，如运营、推广、充值收款以及计费系统等。

（3）公司发展历程及主要经营业绩

2014年君海网络注册成立，公司主要从事游戏代理业务。在公司的多年经营中，成功发行了代理游戏《剑仙缘》、《全民百战》、《青云诀》、《九州行》等，其中《九州行》取得了月流水破2亿元的成绩；2018年公司自研的《战玲珑》手游月流水破亿元；2021年以来公司运营的主要游戏包括《山海经异兽录》、《山海经幻想录》、《蚁族崛起》、《九州异兽记》、《战玲珑2》等手游，为公司带来较好收益，其中《蚁族崛起》、《战玲珑2》为公司自研产品。2024年公司在上述游戏继续发行的基础上，推出了《凌云记》、《口袋山海经》等多款微信小游戏。

（4）公司未来发展规划

随着君海网络发展战略的转变及手机游戏“小游戏化”趋势，君海网线积极进行战略布局，对公司人员进行了调配，以进一步提高公司运营管理效率；积极探索小游戏领域，计划通过小游戏、成熟游戏项目和新推出游戏项目等多种形式相结合的方式，对企业未来经营以稳定为主，在稳定中求发展。

（5）主要经营资质证书

君海网络及纳入合并范围内的子公司涉及的主要资质证书如下：

1）增值电信业务经营许可资质

君海网络旗下多家公司取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，具体情况如下：

北京华亚正信资产评估有限公司 16

广西悦游网络科技有限公司

桂B2-20210389

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

广西壮族自治区通信管理局

2021.10.22--

2026.7.1

广州百游信息科技有限公司

粤B2-20191718

信息服务业务（仅限互联网信息服

务）含文化,不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展相应经营活动】

广东省通信管理局

2024.11.12-2029-11-12

广州北鱼网络科技有限公司

粤B2-20180656

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

广东省通信管理局

2023.6.26-2028.6.26

广州璟绶网络科技有限公司

粤B2-20230567

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

广东省通信管理局

2023.11.17-

2028.5.26

广州君海网络科技有限公司

粤B2-20160337

信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化,不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展相应经营活动】

广东省通信管理局

2021.6.21-2026.6.21

广州君趣网络科技有限公司

粤B2-20191581

信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化,不含信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经

营活动】

广东省通信管理局

2024.10.22-2029-10-22

广州南艺网络科技有限公司

粤B2-20231117

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

广东省通信管理局

2023.10.17-2028.10.17

广州头号玩家网络科技有限

公司

粤B2-20180996

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

广东省通信管理局

2023.8.27-2028.8.27

广州欣海网络科技有限公司

粤B2-20231354

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

广东省通信管理局

2023.12.5-2028.12.5

海南豪辰星莱网络科技有限

公司

琼B2-20221880

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

海南省通信管理局

2023.11.17-2027.12.20

公司已于2024.12.3

注销

北京华亚正信资产评估有限公司 17

海南君海网络科技有限公司

琼B2-20170039

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

海南省通信管理局

2022.1.25-2027.1.25

海南扬亿网络科技有限公司

琼B2-20190434

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

海南省通信管理局

2024.6.4-2029.6.4

海南纵趣网络科技有限公司

琼B2-20200399

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

海南省通信管理局

2023.11.1-2025.7.8

上海触萌网络科技有限公司

沪B2-20170188

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

上海市通信管理局

2023.2.10-

2027.8.3

绍兴上虞恒趣网络科技有限

公司

浙B2-20180158

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

浙江省通信管理局

2023.2.1-2027.11.24

2）其他与经营相关的资质

高新技术企业证书

广州君海网络科技有限公司

广东省科学技术厅

年

月

日

三年

享受软件和集成电路企业所得税优惠政策企业

/

广州君海网络科技有限公司

广州市工业和信息化局

年

月

公示

重点软件企业证明函

粤软协函{2016}QP2-0017

号

广州君海网络科技有限公司

广东软件行业协会

2016年4月21日

重点软件企业证明函

粤软协函{2019}QP2-0257

号

广州君海网络科技有限公司

广东软件行业协会

2019年10

月25日

高新技术企业证书

广州北鱼网络科技有限公司

广东省科学技术厅

年

月

日

三年

高新技术企业证书

广州君趣网络科技有限公司

广东省科学技术厅

年

月

日

三年

高新技术企业证书

广州百游信息科技有限公司

广东省科学技术厅

年

月

日

三年

高新技术企业证书

海南君海网络科技有限公司

海南省科学技术厅

年

月

日

三年

7. 执行的主要会计政策

（1）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

北京华亚正信资产评估有限公司 18

（2）营业周期

正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（3）记账本位币

公司及境内子公司采用人民币为记账本位币；境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。

公司编制财务报表时所采用的货币为人民币。

（4）应收款项坏账政策

公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款

关联方组合 应收公司合并范围内关联方款项

按账龄计提坏账的计提比例：

1-2

2-3

应收账款5% 10% 50% 100%不计提坏账其他应收款3% 10% 50% 100%不计提坏账

（5）固定资产

1）固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

3）固定资产分类及折旧计提方法

固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售

北京华亚正信资产评估有限公司 19

非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下：

运输工具 年限平均法5 5% 19.00%电子及其他设备 年限平均法3 5% 31.67%

（6）无形资产

1）无形资产的初始计量无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。2）无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；f对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

年折旧率项目

独家代理权 预计受益期限1-5版权 预计受益期限1-3软件 预计受益期限1-3

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

（7）税项

北京华亚正信资产评估有限公司 20

1）主要税种及税率

增值税

按销项税扣除当期允许抵扣的进项

税额后的差额计缴增值税

按6%、9%、13%城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%教育费附加 应缴流转税税额3%地方教育附加 应缴流转税税额2%企业所得税 应纳税所得额 25%、17%、16.5%、15%（注）

注：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

广州君海网络科技有限公司15%广州君趣网络科技有限公司15%海南君海网络科技有限公司15%广州北鱼网络科技有限公司15%广西悦游网络科技有限公司15%君海网络科技有限公司

16.5%

君星网络科技有限公司

16.5%

SECURECHEERLIMITED 16.5%CHASINGSAILLIMITED 16.5%JUNHAI(SINGAPORE)PTE.LTD. 17%除上述以外的其他纳税主体25%2）税收优惠及批文

①君海网络于2022年12月19日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国

家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202244004413，有效期为三年，企业享受所得税优惠期限为2022年度至2024年度，适用所得税率为15%。

②广州君趣网络科技有限公司于2022年12月22日取得了广东省科学技术厅、

广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202244016780，有效期为三年，企业享受所得税优惠期限为2022年度至2024年度，适用所得税率为15%。

③海南君海网络科技有限公司已进入《对海南省认定机构2024年认定报备的第

二批高新技术企业进行备案的公示》名单，该名单由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2024年12月3日发布。

④广州北鱼网络科技有限公司于2023年12月28日取得了广东省科学技术厅、

广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号

北京华亚正信资产评估有限公司 21

为GR202344007107，有效期为三年，企业享受所得税优惠期限为2023年度至2025年度，2023年适用所得税率为15%。

⑤根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的

公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，广西悦游网络科技有限公司享受该税收优惠政策，2023年按15%的税率计缴企业所得税。

根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发〔2014〕5号），新办的符合本政策第三条规定的国家鼓励类工业企业，其主营业务收入占总收入50%以上的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第5年免征属于地方分享部分的企业所得税，第6年至第7年减半征收。该政策执行期限自2014年1月1日至2020年12月31日。广西悦游网络科技有限公司于2019年成立，当年即开始享受该税收优惠政策。

根据《广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》（桂政发〔2020〕42号）规定，按《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发〔2014〕5号）享受优惠政策的企业，至2020年12月31日执行未满的，仍按桂政发〔2014〕5号文件执行至期满。广西悦游网络科技有限公司享受该税收优惠政策期限至2025年12月31日。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人卧龙资源集团股份有限公司是被评估单位广州君海网络科技有限公司的控股股东，持有被评估单位46%的股权。

（四）资产评估委托合同约定的评估报告使用人

本评估报告使用人为委托人，资产评估委托合同中未约定其他评估报告使用人。

二、评估目的

因卧龙资源集团股份有限公司编制财务报告目的，需要确定其持有的长期股权投资——广州君海网络科技有限公司的公允价值。

本次评估目的是反映广州君海网络科技有限公司于评估基准日股东全部权益的公允价值，为卧龙资源集团股份有限公司编制财务报告提供参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据本次评估目的，评估对象是广州君海网络科技有限公司在评估基准日的股东

北京华亚正信资产评估有限公司 22

全部权益。

（二）评估范围

1．评估范围为广州君海网络科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，具体包括：流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债、长期借款、租赁负债等。合并口径下，总资产账面值为335,572,571.03元，总负债账面价值为168,920,424.13元，净资产账面价值为166,652,146.90元，归母净资产账面价值为166,777,205.05元。母公司口径下，总资产账面值为291,257,730.07元，总负债账面价值为127,130,932.82元，净资产账面价值为164,126,797.25元。本次被评估单位以合并口径申报，各类资产、负债账面金额如下：

金额单位：人民币元

流动资产193,018,060.64

非流动资产142,554,510.39

其中：长期股权投资678,747.51

其他非流动金融资产16,280,356.88

固定资产1,831,318.90

使用权资产7,223,193.47

无形资产25,130,432.39

商誉42,313,529.36

长期待摊费用3,003,642.87

递延所得税资产21,088,406.78

其他非流动资产25,004,882.23

评估基准日资产总计

335,572,571.03

流动负债147,630,627.79

非流动负债21,289,796.34

资产总计负债合计

168,920,424.13

166,652,146.90

166,777,205.05上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告，审计报告号为：国府审字[2025]第03110002号。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。2．企业申报的表外资产的类型、数量

北京华亚正信资产评估有限公司 23

企业申报的纳入评估范围的表外资产包括软件著作权、作品著作权、专利权和商标。详见被评估单位无形资产申报表。3．引用其他机构出具的报告结论本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为公允价值。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

五、评估基准日

评估基准日是2024年12月31日。

评估基准日由委托人确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：

（一）经济行为依据

无。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会

常务委员会第七次会议第二次修订）；

2. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第二十一次会议通过）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第

三次会议通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第十五次会议第二次修订）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2019年4月23日《国务院

关于修改部分行政法规的决定》修订）；

7. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，根

北京华亚正信资产评估有限公司 24

据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改）；

8. 《中华人民共和国商标法》（根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大

会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》第四次修正）；

9. 《中华人民共和国专利法》（根据2020年10月17日第十三届全国人民代表

大会常务委员会第二十二次会议《关于修改＜中华人民共和国专利法＞的决定》第四次修正）；

10. 《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民

代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

11. 《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会

常务委员会第二十九次会议通过）；

12. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据2017年11月19日《国务院关于废

止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；

13. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

14. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

[2016]36号）；

15. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告

2019年第39号）；

16. 《财政部国家税务总局科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策

的通知》（财税[2015]119号）；

17. 《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财

政部税务总局公告2023年第7号）；

18. 《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公

告》（财政部公告2020年第23号）；

19. 《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税

务总局公告2021年第6号）；

20. 《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策

的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）；

21. 《中国人民银行公告[2019]第15号》（2019年8月25日）；

22. 其他相关法律、法规、通知文件等。

北京华亚正信资产评估有限公司 25

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

10. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

14. 《企业会计准则第2号-长期股权投资》（财会[2022]14号）；

15. 《企业会计准则第8号-资产减值》（财会[2006]3号）；

16. 《企业会计准则第20号-企业合并》（财会[2006]3号）；

17. 《企业会计准则第39号-公允价值计量》（财会[2014]6号）；

18. 《监管规则适用指引—评估类第1号》。

（四）权属依据

1. 专利证书；

2. 商标注册证；

3. 著作权（版权）相关权属证明；

4. 计算机软件登记证书；

5. 机动车行驶证；

6. 其他有关产权证明文件。

（五）取价依据

1. 中国人民银行公布的《贷款市场报价利率（LPR）》（2024年12月20日）；

2. 企业提供的以前年度及评估基准日的审计报告、财务报表；

3. 企业提供的未来年度经营经营计划；

4. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

北京华亚正信资产评估有限公司 26

5. 企业管理层批准的未来盈利预测；

6. 评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；

7. 评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；

8. 其他与本次资产评估有关的资料。

（六）其他参考依据

1. 资产评估委托合同；

2. 企业提供的资产评估申报明细表；

3. 企业提供的收益法评估预测明细表；

4. 企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；

5. 国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告；

6. 同花顺iFinD数据库。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法”。

本次评估根据评估目的以及相关的会计准则和评估准则，并与委托人、执行会计师沟通一致，无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用可使该股权实现价值最大化，因此评估对象的现行用途可视为最佳用途，在此前提下，采用收益法计算的公允价值等同于预计未来现金流量现值，因此采用收益法确定长期股权投资

北京华亚正信资产评估有限公司 27

的公允价值。本次与前次评估时采用的评估方法一致。本次收益法预测，对君海网络采用合并口径预测，主要是由于：君海网络及其控股公司的业务模式基本一致，均为手机游戏的研发、发行和运营，具有合并预测的可操作性，因此本次评估采用合并口径下的收益法对君海网络及其控股子公司的股东全部权益价值进行预测。

（二）收益法

1. 概述

本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

2. 基本评估思路

以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。

3. 评估模型

（1）基本模型

本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。

基本公式：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值－非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及租赁负债。

付息债务以核实后的账面值作为评估值。

北京华亚正信资产评估有限公司 28

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式为：

式中—P为评估基准日的企业经营性资产价值；—Fi为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；—Fn为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；—r为折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；—n为详细预测期；—i为详细预测期第i年；—g为永续期增长率。

其中：企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

折现率采用加权平均资本成本WACC模型确定。

权益资本成本ke采用资本资产定价模型CAPM确定。

②非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

③溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

④长期股权投资价值

对于合并报表口径下的非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，在取得被投资单位评估基准日财务报表并对被投资单位财务报表进行适当分析后，根据被投资企业股东实际出资情况，分别采用不同方法确认长期股权投资价值。

对于股东出资已全部实缴到位，且基准日被投资单位净资产为正值的，长期股权投资评估值＝被投资单位净资产×君海网络实缴出资比例

北京华亚正信资产评估有限公司 29

对于评估基准日被投资单位有股东未实缴出资情况的，则长期股权投资评估值＝（被投资单位净资产＋所有股东未缴出资额）×君海网络认缴出资比例－君海网络未缴出资额，计算结果小于零的，按零值确认。

⑤少数股东权益

少数据股东权益评估值＝评估基准日审计审定少数股权权益金额/评估基准日净资产×股东全部权益评估值

当评估基准日审计审定少数股权权益金额为负值时，少数股东权益按0值确定评估值。

（2）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

评估人员经分析调查，被评估单位所属行业为网络游戏行业，公司运营模式主要分为自主发行及联合运营公司自研游戏产品及代理游戏产品，公司自成立以来经营情况较好，根据公司的发展规划及行业特点，公司业务类型、经营方式较稳定，通过分析公司的经营状况及与公司管理层沟通，不存在对影响公司持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对公司生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。

根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2028年进入稳定期，故预测期确定为2025年1月-2029年12月共5年。2029年后为永续。

2）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

=

?

×+

+

?

×

+

×(1?)其中：Ke：权益资本成本E：权益的市场价值Kd：债务资本成本D：付息债务的市场价值T：所得税率计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型公式：

?=?+×+

?

其中：Rf为无风险报酬率ERP为市场风险溢价

北京华亚正信资产评估有限公司 30

Rc为企业特定风险调整系数β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

八、评估程序实施过程和情况

北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托及评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订业务委托合同。确定项目负责人，组建评估项目组，制定评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作。

（二）现场调查收集资料阶段

评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。

1．评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

2．根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。

3．评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。

4．评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

5．委托人及被评估单位采取适当形式在提供的评估申报明细表及相关重要资料上进行确认，评估人员对评估中使用的重要资料进行了核查、验证，以保证所用资料信息的合理、可信。

（三）评定估算编制初步报告阶段

北京华亚正信资产评估有限公司 31

评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

（四）内部审核及报告出具阶段

根据我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核，根据公司各级内部审核反馈意见修改后出具并提交正式资产评估报告。

（五）整理归集评估档案

对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

（一）一般假设

1. 有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有

惯常市场活动的交易；

2. 公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取

决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

3. 持续经营假设：假设委估资产按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持

续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

4. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税

基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其

职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

响；

8. 评估对象的现实用途为最佳用途。

（二）特殊假设

1. 假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后，被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

北京华亚正信资产评估有限公司 32

范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流；

4. 假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、

有效；

5. 假设被评估单位基准日后公司高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的

核心专业人员流失；

6. 假设被评估单位预测期内继续采用经营租赁的方式租用经营用房产；

7. 根据被评估单位历史年度行政许可的延续情况，假设被并购方所有涉及行政

许可的证照在许可期满后可以续期；

8. 根据被评估单位历史年度可以享有税收优惠政策的实际情况，假设评估基准

日合并范围内已取得《高新技术企业证书》并享受企业所得税优惠政策的各公司资质到期后可延续，继续享受15%的企业所得税优惠政策。本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关法律、行政法规规定和资产评估准则要求，本着独立、公正和客观的原则，履行了必要的评估程序，截至评估基准日，广州君海网络科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为16,665.21万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估值为111,600.00万元。

十一、特别事项说明

本评估项目存在如下特别事项：

（一）根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当依

法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

（二）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（三）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理

层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并采纳了被评

北京华亚正信资产评估有限公司 33

估单位管理层制定的盈利预测数据。

（四）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经

济环境不发生较大变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

（五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对评估对象未来经营

的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。特此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（六）本资产评估报告是在委托人和被评估单位提供与评估相关资料基础上做出

的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事人的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（七）抵押、担保、租赁事项

1、借款及担保事项

至评估基准日，君海网络及所属各公司借款事项及担保事项如下：

单位：人民币元

广州君海网络科技有限公司

中国银行股份有限公司广州荔湾支行

GDK4762301202410145

2024/8/29 2026/8/26 8,460,000.002024/8/29 2025/12/31 360,000.00

备注一年内到

期金额

中国工商银行股份有限公司广州高新技术开发区支行

0360200157-2024年（高新）字00592号

2024/3/11 2025/3/11 4,000,000.00

0360200157-2024年（高新）字02950号

2024/10/16 2025/10/16 1,000,000.00

广州北鱼网络科技有限公司

中国银行股份有限公司广州

荔湾支行

GDK4762301202410459

2024/12/27 2027/12/26 1,440,000.002024/12/31 2025/12/31 60,000.00

一年内到

期金额ZXQ47623010855-DK01 2024/12/31 2025/12/31 8,500,000.00中国工商银行股份有限公司广州高新技术开发区支行

年（高新）字03100号

2024/10/30 2025/10/30 2,500,000.000360200157-2024年（高新）字03099号

2024/10/30 2025/10/30 2,500,000.000360200157-2024年（高新）字03098号

2024/10/30 2025/10/30 2,500,000.00

北京华亚正信资产评估有限公司 34

0360200157-2024年（高新）字03097号

2024/10/30 2025/10/30 2,500,000.00

广州君趣网络科技有限公司

中国银行股份有限公司广州荔湾支行

ZXQ47623010758-DK03

2024/6/20 2026/6/18 4,200,000.002024/6/20 2025/12/31 1,200,000.00

备注一年内到

期金额

GDK4762301202410460

2024/12/31 2027/12/26 1,728,000.002024/12/31 2025/12/31 72,000.00

期金额

ZXQ47623010758-DK02 2023/6/21 2025/6/20 2,800,000.00中国工商银行股份有限公司广州高新技术开发区支行

0360200157-2024年（高新）字01172号

2024/4/24 2025/4/24 2,000,000.00

0360200157-2024年（高新）字02943号

2024/10/15 2025/10/15 3,000,000.00

以上各项借款涉及的担保事项包括：

单位：人民币元

广州北鱼网络科技有限

公司

年(高新)字03097号0360200157-2024年(高新)字03098号0360200157-2024年(高新)字03099号0360200157-2024年

高新

字

号

高新支行2023年最高保字047

号

陈金海20,000,000.00

2023.2.24 -2028.2.24

连带责任保证广州君海网络科技有限

公司

年

高新

字

号

年

高新

字

号

广州君趣网络科技有限

公司

年

高新

字

号

年

高新

字

号

广州北鱼网络科技有限

公司

GDK4762301202410459

ZXQ47623010855-

陈金海10,000,000.00

2023.2.17-

连带责任保证ZXQ47623010855-DK01

ZXQ47623010855-

BZ02

广州君海网络科技有限公司

10,000,000.00

2023.2.24-2033.12.31广州君海网络科技有限

公司

GDK4762301202410145

ZXQ47623010356-

陈金海、

吴梦君

20,000,000.00

2020.6.10-

连带责任保证ZXQ47623010356-

葛坤洪20,000,000.00

2020.6.10-

广州君趣网络科技有限公司

GDK4762301202410460ZXQ47623010758-DK03ZXQ47623010758-DK02

ZXQ47623010758-

陈金海

ZXQ47623010758-

BZ03

广州君海网络科技有限公司

北京华亚正信资产评估有限公司 35

2、租赁事项

截至评估基准日，君海网络所属各公司租赁事项如下：

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广州北鱼网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、98号K栋401、 402、 403、

、

、

房

1127.18

2022.5.1-2027.4.30

广州市沙河兆联经济发展有限公司

广州百游信息科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、

号

栋

房

144.54

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广州君海网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、

号

栋

房

220.29

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广州君海网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、

号

栋

房

144.54

2022.5.1-

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广州君海网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、

号

栋

房

183.83

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广州君海网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、98号K栋201、202、203、204、205、 301、 302、

、

、

、

房

2136.36

2022.5.1-2027.4.30

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广州璟绶网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、

号

栋

房

183.83

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

海南君海网络科技有限公司

广州分公司

广州市天河区广汕二路96、98号K栋601房

220.29

2022.5.1-2027.4.30

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

海南纵趣网络科技有限公司

广州分公司

广州市天河区广汕二路96、98号K栋505房

183.83

2023.11.1-2027.4.30

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广州君趣网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、

号

栋

房

183.83

2022.5.1-

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

绍兴上虞恒趣网络科技有限公司广州

分公司

广州市天河区广汕二路96、

98号K栋603房

210.86

2022.5.1-2027.4.30

广州市沙河兆联经济发展有限公司

广州星沐网络科技有限公司

广州市天河区广汕二路

、

号

栋

房

183.83

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

广西悦游网络科技有限公司

广州分公司

广州市天河区广汕二路96、98号K栋503房

210.86

2022.5.1-2027.4.30

广州市沙河兆联经济

发展有限公司

上海触萌网络科技有限公司

广州分公司

广州市天河区广汕二路96、98号K栋602房

183.83

2022.5.1-2024.7.30

曹河珍、贾平帆、杨涛、吕功智、刘繁、刘建兵、郑金全、刘冬琼共八人（中介丙方：蓬安会客厅商业

管理有限公司）

南充君进网络科技有限公司

四川省蓬安县相如街道办事处滨河南路三段119号“一品天下·蓬安会客厅”8幢1单元

1楼1-9号

484.54

2024.6.1-2029.5.31

九郭数字科技有限公

司

海南君海网络科技有限公司

海南澄迈老城经济开发区海南生态软件园青年创业街区

号楼

90.97

2023.11.1-2026.10.31

6093.41

3、其他事项

截至评估基准日，海南纵趣网络科技有限公司广州分公司于招商银行股份有限公

北京华亚正信资产评估有限公司 36

司广州分行120918031710101账号中，人民币存款余额897.53元，该款项被冻结，冻结起止日期为2024年6月28日至2025年6月27日。

提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）使用范围

1．本资产评估报告使用人为委托人。2．本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。3．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。4．本次评估是以财务报告为目的的评估，评估结论仅在减值测试日，即评估基准日有效。

5．未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。6．未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报

告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、

行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象

可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年3月8日。

（本页以下无正文）

北京华亚正信资产评估有限公司 37

（本页为签字盖章页）

资产评估师：

资产评估师：

资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二五年三月八日

北京华亚正信资产评估有限公司 38

资产评估报告附件目录

一、被评估单位审计报告

二、委托人和被评估单位营业执照复印件

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

四、委托人和其他相关当事方的承诺函

五、签名资产评估师的承诺函

六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

七、资产评估机构营业执照副本复印件

八、签名资产评估师资格证明文件复印件

九、收益法汇总表