卧龙新能(600173)_公司公告_卧龙地产：2025年第二次临时股东大会会议资料_公司公告

卧龙资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

二○二五年四月十日

会议须知………………………………………………………………… 3会议议程………………………………………………………………… 4会议议案………………………………………………………………… 5

会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2025年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙资源集团股份有限公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

五、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程会议召开时间：2025年4月10日 14点30分会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室会议主持人：董事长王希全先生

一、主持人宣布本次股东大会开始；

二、主持人宣布代表资格审查结果；

三、推选监票人和计票人；

四、股东审议以下议案

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A股股东
非累积投票议案
1	关于变更公司名称的议案	√
2	关于变更注册地址、增加经营范围暨修订《公司章程》的议案	√

五、股东/股东代表发言和提问；

六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；

七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；

八、大会休会，等待网络投票结果；

九、大会复会，主持人宣布本次股东大会表决结果（现场与网络投票合计）；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署会议决议和会议记录；

十二、主持人宣布本次股东大会结束。

议案一

卧龙资源集团股份有限公司

关于变更公司名称的议案各位股东及股东代表：

卧龙资源集团股份有限公司拟将名称变更为“卧龙新能源集团股份有限公司” （英文名称：Wolong New Energy Group Co., Ltd.）(名称已经市场监督管理部门预查通过，最终名称以市场监督管理部门变更登记为准)。

一、变更公司名称的理由

公司密切关注行业周期变化和竞争态势，积极寻求业务转型，于2025年2月26日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，并已完成收购涉及的相关标的公司工商变更备案登记手续。截至目前，公司持有浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）合计 45.68%股权，浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权，卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权及绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”） 70%股权，公司对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力（简称“标的公司”）实现控制并纳入合并报表范围。

公司向新能源产业方向发展，增加公司新的利润增长点，为公司未来发展注入新动能，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展，其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。公司将致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应，实现资源价值创造的最大化，为全体股东创造价值。

公司拟将“卧龙资源集团股份有限公司”变更名称为“卧龙新能源集团股份有限公司”，本次变更公司名称符合公司未来发展方向。

二、其他说明及风险提示

1、本次公司名称变更符合公司未来发展战略和经营需要，收购的新能源业务为公司利润提供重要支撑，且新能源产业管理团队为成熟运营团队，皆在业内深耕多年，拥有丰富的行业经验。本次名称变更符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次公司名称变更经本次股东大会审议通过后，尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记与备案手续，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。

3、提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改。

上述事项尚存在一定不确定性，公司将依据事项进展履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙资源集团股份有限公司

2025年4月10日

议案二

卧龙资源集团股份有限公司关于变更注册地址、增加经营范围暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

公司拟变更注册地址、增加经营范围，并根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款予以修订。具体情况如下：

一、注册地址变更情况

因公司经营发展需要，公司拟变更注册地址为：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号。

二、经营范围增加情况

公司在现有经营范围基础上，拟新增以下经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

三、修订《公司章程》相关条款具体情况

修订前	修订后
第四条公司中文全称：卧龙资源集团股份有限公司公司英文全称：Wolong Resources Group Co., Ltd.	第四条公司中文全称：卧龙新能源集团股份有限公司公司英文全称：Wolong New Energy Group Co., Ltd.
第五条公司住所地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区；邮政编码为：312300	第五条公司住所地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号；邮政编码为：312300
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

其他高级管理人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	（本公司称总裁）和其他高级管理人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁，其中包括1名常务副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）等。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：房地产开发与经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：房地产开发与经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。	第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中应当至少包括3名独立董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更	第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生有关交易达到下列标准之一的，须由公司董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。（二）公司发生有关交易事项达到下列标准之一的，还应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序。（一）公司发生有关交易达到下列标准之一的，须由公司董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。（二）公司发生有关交易事项达到下列标准之一的，还应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。本章程所指的交易范围包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；法律法规及规范性意见认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（三）未达本章程第四十一条规定标准的对外担保事项由董事会决定。（四）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条上述规定。（三）未达本章程第四十一条规定标准的对外担保事项由董事会决定。（四）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。（五）公司在12个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）项至（四）项规定。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，根据《公司法》的

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需提交公司股东大会审议批准。（五）董事会决定单项金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的融资借款。（六）本条第（三）至（五）项规定的交易权限（公司受赠现金资产除外）均不得超出第（二）项规定的权限。（七）公司在12个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）项至（六）项规定。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，根据《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定。公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，适用本条规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（八）上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（九）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司

规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定。公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，适用本条规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（六）上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（七）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的，从其规定。

章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。（十）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的，从其规定。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资；（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（购买、出售、置换）；（十）单笔金额不超过2,000万元人民币的银行借款；	第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资；（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（购买、出售、置换）；（十）决定公司以下关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额低

（十一）决定公司以下关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过300万元的关联交易。	于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过300万元的关联交易。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条公司召开董事会定期会议和临时会议，分别应于召开前10日和3日以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十六条公司召开董事会定期会议和临时会议，分别应于召开前10日和3日以专人送出、电子邮件、电话等方式通知全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设常务副总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。	第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总裁2名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；	第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。依照章程规定须经股东大会或董事会批准的、或授权董事长批准的与公司有关的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会、董事会、董事长批准时，总裁及其他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。依照章程规定须经股东大会或董事会批准的、或授权董事长批准的与公司有关的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会、董事会、董事长批准时，总裁及其他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。

第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定常务副总裁、副总裁的任免程序，常务副总裁、副总裁与总裁的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁的职权。

第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序，副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和备案事项。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。请各位股东及股东代表审议。

卧龙资源集团股份有限公司

2025年4月10日

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