本报告依据中国资产评估准则编制

卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51.00%股权涉及的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益价值项目

资 产 评 估 报 告中联评报字[2025]第0168号

共2册，第1册

中联资产评估集团有限公司二〇二五年一月二十四日

卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51.00%股权涉及的卧龙英耐德

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中联资产评估集团有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 12

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 13

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 23

九、评估假设 ...... 25

十、评估结论 ...... 26

十一、特别事项说明 ...... 27

十二、评估报告使用限制说明 ...... 30

十三、评估报告日 ...... 31

附件 ...... 33

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充

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分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2025]第0168号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受卧龙资源集团股份有限公司和卧龙电气驱动集团股份有限公司的委托，就卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51.00%股权之经济行为，对所涉及的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益，评估范围是卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司全部资产和负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2024年11月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

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序，得出卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年11月30日的评估结论如下：

股东全部权益账面值982.72万元，评估值1,095.75万元，评估增值

113.03万元，增值率11.50%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年11月30日至2025年11月29日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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卧龙资源集团股份有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51.00%股权之经济行为，对所涉及的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人一为卧龙资源集团股份有限公司，委托人二为卧龙电气驱动集团股份有限公司，被评估单位为卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司。

委托人一概况

名称：卧龙资源集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

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法定代表人：王希全注册资金：70,050.6244万元人民币成立日期：1993年7月17日营业期限：1993年7月17日至无固定期限社会信用代码：91330000668325921R股票代码：600173.SH经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

委托人二概况名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司类型：其他股份有限公司（上市）住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼法定代表人：庞欣元注册资金：130,829.1126万元人民币成立日期：1998年10月21日营业期限：1998年10月21日至无固定期限社会信用代码：913300001461463526股票代码：600580.SH经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电

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气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被评估单位概况企业基本情况名称：卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号法定代表人：庞欣元注册资金：400万欧元成立日期：2024年04月03日营业期限：2024年04月03日至2044年04月02日社会信用代码：91330604MADEL8L034经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；安全系统监控服务；节能管理服务；技术进出口；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；泵及真空设备销售；阀门和

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旋塞销售；管道运输设备销售；气体压缩机械销售；配电开关控制设备销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

历史沿革及股东结构

（1）企业设立

2024年4月3日，卧龙电气驱动集团股份有限公司和Enapter AG共同出资设立卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司，注册资本为400万欧元。

设立时，公司的股东及出资情况如下：

表1 股东名称、出资金额及持股比例

截至评估基准日，卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股权未发生变更。

资产、财务及经营状况

截至评估基准日2024年11月30日，卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司单体口径报表资产总额1,332.22万元，负债349.50万元，净资产982.72万元；2024年1-11月营业收入51.11万元，净利润-580.71万元。

卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司近一期的资产、财务状况如下表：

表2 公司报表资产、负债及财务状况

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金额单位：人民币万元

核心业务情况卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司由卧龙电气驱动集团股份有限公司与Enapter AG合资成立，专注于制氢装置及系统集成技术的开发与应用，针对当前新能源制氢行业的特点，与Enapter AG联合推出全球领先的AEM电解槽制氢装置，助力绿电制氢产业的发展。公司制氢产品系列有EL4.1水电解制氢模块、WT 2.1水箱、DRY 2.1干燥机、AEM小功率制氢系统成套产品、AEM WEH-Flex-25、WEH-Nexus-200等。

公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人一为卧龙资源集团股份有限公司，委托人二为卧龙电气驱动集团股份有限公司，被评估单位为卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司。委托人二为被评估单位的股东，持股比例为51.00%，委托人一拟收购被评估单位股权。

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其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据《卧龙资源集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的提示性公告》（临2025-002）和《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的提示性公告》（临2025-006），卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51.00%股权。

本次资产评估的目的是反映卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象是卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益。评估范围为卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司的全部资产和负债。截至评估基准日，卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司经审计的报表账面资产总额为1,332.22万元，负债总额349.50万元，净资产982.72万元。其中，流动资产1,275.07万元，非流动资产57.15万元；流动负债349.50万元，非流动负债0.00万元。

上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年11月30日的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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主要资产情况截至评估基准日，卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司的单体口径报表资产总额1,332.22万元，主要资产包括流动资产、固定资产、无形资产、在建工程和其他非流动资产。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。这些资产具有以下特点：

1.实物资产分布情况和存放地点

实物资产主要分布在被评估单位生产经营厂区内。

2.实物资产的使用现状、技术特点、大修及改扩建情况

其中：

（1）存货

存货为在产品，包括中石油阴离子交换膜电解水模块系统和AEM制氢样机，存货周转情况良好，不存在明显的积压情况。

（2）设备类资产

纳入评估范围内的设备类资产合计3项，为标签打印机、测试工作台和电压电流校验仪高精度电压信号发生器，物理状况良好，正常使用。

（3）在建工程

纳入评估范围内的在建工程合计2项，为MOUDLE产线项目和EL4.1产线项目，截至评估基准日，上述项目进展正常。

企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2024年11月30日，企业申报评估的范围内有2项账面未记录的无形资产，分别为1项软件著作权和1项发明专利，具体明细如下：

表3 账面未记录的无形资产统计

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截至评估基准日，纳入评估范围的1项发明专利-制氢系统的控制方法、控制装置、制氢系统及电子设备，目前处于实质审查阶段，尚未取得正式授权，卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。该发明专利的产权人为卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司和卧龙电气驱动集团股份有限公司，卧龙电气驱动集团股份有限公司已出具声明，在卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股权交割前，放弃制氢系统的控制方法、控制装置、制氢系统及电子设备发明专利的所有权。提请报告使用人注意。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月24日出具的标准无保留意见的《卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0026）的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、 价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

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迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2024年11月30日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据

1.《卧龙资源集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的提示性公告》（临2025-002）；

2.《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的提示性公告》（临2025-006）。

法律法规依据 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)；

《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；

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《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

《上市公司收购管理办法》(根据2020年3月20日证监会令第16号《关于修改部分证券期货规章的决定》第五次修订)；

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第65号)；

《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；

《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；

《中华人民共和国著作权法》(2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议《关于修改〈中华人民共和国著作权法〉的决定》第三次修正);

《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议于2020年10月17日修订)；

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。评估准则依据《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)；《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)；

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《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)；《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)；《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)；《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)；《资产评估执业准则——知识产权》(中评协[2023]14号); 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)；《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)； 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；

《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号);其他与评估工作相关的准则等。资产权属依据重要资产购置合同或凭证；其他参考资料。取价依据 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

《2024机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；重要业务合同、资料；

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其他参考资料。其它参考资料 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0026）；

同花顺iFinD金融数据终端； 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则；

《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；

其他参考资料。

七、 评估方法

评估方法简介依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收

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益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

评估方法选择

本次资产评估的目的是反映卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51.00%股权之经济行为提供价值参考。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

截至评估基准日被评估单位成立不久，被评估单位股东Enapter AG尚未出资到位，无法可靠预计未来收益，因此本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场

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法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

资产基础法资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：

流动资产

（1）货币资金

货币资金为银行存款。对于银行存款，本次评估以审计师函证结果为基础，评估人员核对了函证金额、银行存款对账单与评估申报表金额以及其它证明材料，证明了银行存款的真实存在。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值确定评估值。

（2）应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性，并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其以合理成本评估的预期信用损失单独

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计提坏账准备；对于无法以合理成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）应收款项融资

对应收款项融资的评估，评估人员在了解应收款项融资的存在性、完整性，并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收款项融资的可收回性。

分析应收款项融资可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收款项融资的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项融资，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以合理成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

以核实后的应收款项融资账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收款项融资评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现异常情况。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

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经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

（5）存货

存货主要为在产品（自制半成品），具体评估方法及过程如下：

在产品为生产过程中的中石油阴离子交换膜电解水模块系统和AEM制氢样机产品。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，评估人员核实了在产品的生产成本核算资料，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确认评估值。

（6）其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税金额。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业计算的合理性等。按清查核实后账面值确定其他流动资产的评估值。

固定资产

(1)固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×数量×成新率重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》、《京东商城》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商

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提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。

重置全价=购置价（不含税）

成新率的确定成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%评估值的确定评估值=重置全价×数量×成新率

在建工程

(1)在建工程—设备安装工程

根据评估目的，结合在建设备自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对各项在建设备类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：

开工时间至评估基准日半年内的在建设备，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建设备，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。

无形资产—其他

纳入本次评估范围内的无形资产-其他，主要为账面未记录的专利权和软件著作权。

（1）专利权和软件著作权

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评估专利权和软件著作权的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。由于我国专利权和软件著作权等无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的专利权和软件著作权关联性较为差，因而应用收益法对专利权和软件著作权进行评估的适用性较差。成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对于本次纳入评估范围内的专利权和软件著作权，其主要由被评估单位单独研发，历史成本明细较为详实，且相关产品尚未完全投入市场，因此本次评估采用成本法评估较为合理。

其计算公式为：

评估价值＝重置成本×（1-贬值率）

重置成本＝人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用+机会成本

机会成本=（人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用）×研发周期/2×机会成本率

机会成本率=投入资本回报率ROIC。

其他非流动资产

对其他非流动资产，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。以核实后的账面值作为评估值。

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负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

评估准备阶段

项目洽谈及接受项目委托了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段

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项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

确定评估途径及方法根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段

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在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

特殊假设

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本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年11月30日的价值进行了评估。

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值1,332.22万元，评估值1,445.25万元，评估增值113.03万元，评估增值率8.48%。

负债账面值349.50万元，评估值349.50万元，评估未发生增减值。

净资产账面值982.72万元，评估值1,095.75万元，评估增值113.03万元，增值率11.50%。详见下表。

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表4 资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年11月30日

金额单位：人民币万元

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司在评估基准日2024年11月30日的股东全部权益账面值982.72万元，评估值1,095.75万元，评估增值

113.03万元，增值率11.50%。

资产评估增值的原因主要系账面未记录的无形资产评估增值。

十一、 特别事项说明

引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月24日出具的标准无保留意见的《卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0026）的审计结果。评估是在企业经过审计后的

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基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。权属资料不全或权属瑕疵事项截至评估基准日2024年11月30日，企业申报评估的范围内有1项账面未记录的无形资产尚未取得专利权证，具体明细如下

表5 未取得专利证的无形资产统计

截至评估基准日，纳入评估范围的1项发明专利-制氢系统的控制方法、控制装置、制氢系统及电子设备，目前处于实质审查阶段，尚未取得正式授权，卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。该发明专利的产权人为卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司和卧龙电气驱动集团股份有限公司，卧龙电气驱动集团股份有限公司已出具声明，在卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司股权交割前，放弃制氢系统的控制方法、控制装置、制氢系统及电子设备发明专利的所有权。提请报告使用人注意。

评估程序受限或评估资料不完整的情形

无。评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及

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与评估对象的关系

无。

重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公司存在重大期后事项。 本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。其他需要说明的事项 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

被评估单位股东卧龙电气驱动集团股份有限公司和Enapter AG双方尚未按照《合资协议》要求签署《制造和分销独家许可协议》，其可能影响被评估单位在中国区域内AEM电解槽技术相关产品的独家销售。提请报告使用人注意。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

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评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、 评估报告使用限制说明

本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、

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法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年11月30日起计算，至2025年11月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 评估报告日

评估报告日为二〇二五年一月二十四日。

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（此页无正文）

二〇二五年一月二十四日

中联资产评估集团有限公司

资产评估师：

资产评估师：

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附件

经济行为文件（复印件）； 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0026）；

委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；委托人及被评估单位承诺函；签字资产评估师承诺函； 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备（2022）0128号）（复印件）；

中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；签字资产评估师资格证书（复印件）；资产评估委托合同（复印件）。