诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2024年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）于2017年向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之剩余募集资金的持续督导机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对联美控股2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股199,896,694股，每股面值人民币1元，发行价格19.36元/股，募集资金总额3,869,999,995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,842,909,995.87元。2017年
月
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
截至2024年12月31日止，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 3,869,999,995.84 |
| 减：发行费用 | 27,089,999.97 |
| 募集资金净额 | 3,842,909,995.87 |
| 减：累计已投入募投项目 | 2,138,308,119.41 |
| 加：利息收入 | 963,617,906.66 |
| 减：银行手续费 | 7,637.30 |
| 募集资金期末余额 | 2,668,212,145.82 |
二、募集资金管理情况为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的
相关规定，结合公司实际情况，制定并于2024年8月修订了《联美量子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和管理以及投向变更等进行了明确规定。
三、本年度募集资金的存放、专户余额及募投项目进展情况
（一）募集资金的存放、专户余额情况截至2024年
月
日，公司2017年度非公开发行募集的配套资金具体存放及专户余额情况如下：
单位：元
账户名称
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 联美量子股份有限公司 | 盛京银行股份有限公司沈阳市分行营业部 | 0334210102000008691 | 837,554,850.26 |
| 联美量子股份有限公司 | 盛京银行股份有限公司沈阳市分行营业部 | 0110100102000045047 | 1,006,549,247.68 |
| 联美量子股份有限公司 | 盛京银行股份有限公司沈阳市分行营业部 | 0880020102000028543 | 813,008,744.52 |
| 山东菏泽福林热力科技有限公司 | 盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行 | 0334210102000011042 | 11,061,550.10 |
| 联美量子股份有限公司 | 广发银行上海漕河泾支行 | 9550880031245300176 | 24,874.48 |
| 联美量子股份有限公司 | 兴业银行青年大街支行 | 422140100100089552 | 6,251.47 |
| 山东菏泽福林热力科技有限公司* | 兴业银行青年大街支行 | 422140100100091045 | 6,627.31 |
| 合计 | 2,668,212,145.82 | ||
*注：该募集资金专户存款因涉诉被冻结。详见公司于2023年8月15日披露的《联美量子股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展暨银行账户被冻结的公告》
（二）募集资金项目的进展情况
募集资金项目的进展情况详见本专项核查报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（三）关于募集资金使用的其他情况
、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
2、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
3、超募资金的使用情况
报告期内，公司不存在超募资金的使用情况。
、募集资金投向变更的情况报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
、其他需要说明的情形报告期内，公司因未及时履行审议程序审议部分募投项目延期情况等被中国证监会辽宁局采取了出具警示函的行政监管措施。具体情况详见公司于2024年8月2日披露的《联美量子股份有限公司关于收到辽宁证监局行政监管措施决定书的公告》。
报告期内，公司募集资金使用方式为审批拨款方式，部分募投项目实施主体根据募投项目资金需求进行请款，经公司审批后按照审批后的拨款单由募集资金专户向实施主体进行拨款并即时支付。2025年1月，公司及七家实施主体、盛京银行股份有限公司沈阳市分行营业部和诚通证券签署了募集资金专户存储三方监管协议。详见2025年
月
日披露的《联美量子股份有限公司关于子公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
公司因募投项目“收购山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“菏泽福林”）66%股权并持续投入”未达业绩承诺等起诉天津市凯森集团有限公司（以下简称“天津凯森”）和邱玉忠作为二被告支付回购公司持有菏泽福林66%股权的款项等诉讼，经天津市第一中级人民法院《民事判决书》[（2022）津01民初
号]判决：驳回了原告联美量子股份有限公司要求回购并支付回购款及违约金等全部诉讼请求。公司不服，依法向天津市高级人民法院提起上诉。经天津市高级人民法院《民事判决书》[（2024）津民终
号]，判决：驳回上诉，维持原判。具体内容详见公司于2024年6月21日和2024年11月29日披露的《联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关诉讼的进展公告》。
公司募投项目“收购菏泽福林66%股权并持续投入”的实施主体因建设工程施工合同纠纷，被苏华建设集团有限公司起诉，经山东省曹县人民法院以（2023）鲁1721民初5539号、菏泽市中级人民法院（2024）鲁
民终6987号民事判决书，判决菏泽福林支付原告苏华建设集团有限公司工程款22,506,520.95元、鉴定费323,407.5元等。
公司募投项目“收购菏泽福林66%股权并持续投入”的实施主体因建设工程施工合同纠纷，被苏华建设集团有限公司起诉，经山东省曹县人民法院以（2023）鲁1721民初5584号民事判决书，判决菏泽福林支付原告苏华建设集团有限公司工程款4,018,997.82元、鉴定费107,600元等。公司不服，已上诉，二审尚在审理中。截至2024年
月
日，菏泽福林总资产为27,618.96万元，其中货币资金4,400.4万元，2024年菏泽福林实现收入4,182.17万元，实现净利润-10,944.87万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,535.65万元。上述均为已审数据。
四、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于联美量子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：联美控股董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了联美控股募集资金2024年度实际存放与使用情况。
五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：联美控股2024年度募集资金存放与使用基本符合中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
独立顾问财务主办人签名：
____________________________
肖章福杨破立
诚通证券股份有限公司
2025年4月日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 387,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 8,733.98 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 203,463.00 | 已累计投入募集资金总额 | 213,830.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 52.57 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 沈阳新北热网工程项目 | 6,600 | 不适用 | 270.45 | 5,030.00 | 不适用 | 不适用 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 7,000 | 7,000 | 600.00 | 4,888.57 | -2,111.43 | 69.84 | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 沈阳新北热源改造工程 | 1,000 | 1,000 | 0.00 | 320.14 | -679.86 | 32.01 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 国新文官屯热电厂热网工程项目 | 国新文官屯热电厂热网工程项目 | 20,000 | 42,129 | 42,129 | 414.32 | 34,486.20 | -7,642.80 | 81.86 | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 国新文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 21,000 | 21,000 | 312.84 | 19,105.26 | -1,894.74 | 90.98 | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 国新文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 不适用 | 0.00 | 402.82 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 9,000 | 9,000 | 39.66 | 2,780.62 | -6,219.38 | 30.90 | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 国新新能源厂区用水升级工程 | 1,500 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 沈阳国新环保新能源有限公司烟气余热回收项目 | 8,000 | 8,000 | 0.00 | 1,127.00 | -6,873.00 | 14.09 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 江苏生物质发电项目 | 江苏生物质发电项目 | 7,000 | 8,000 | 8,000 | 8.56 | 7,432.16 | -567.84 | 92.90 | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
江苏联美锅炉超低排放扩建工程
| 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 1,000 | 1,000 | 0.00 | 981.71 | -18.29 | 98.17 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 江苏联美南线热网扩建及热源配套建设工程 | 5,000 | 不适用 | 393.11 | 3,463.19 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 江苏联美超低排放升级改造工程 | 5,000 | 4,500 | 1,038.04 | 1,038.04 | -3,461.96 | 23.07 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 国惠环保环保设施改造 | 1,350 | 1,350 | - | 570.13 | -779.87 | 42.23 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 国惠热网工程项目 | 8,025 | 不适用 | 127.42 | 1,723.03 | 不适用 | 不适用 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 2,500 | 不适用 | 110.66 | 1,184.11 | 不适用 | 不适用 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 国惠环保-环保超低排放升级建设项目 | 3,000 | 3,000 | 435.81 | 3,197.50 | 197.50 | 106.58 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 国惠环保中水源热泵供热项目 | 5,500 | 5,500 | 0.00 | 3,329.51 | -2,170.49 | 60.54 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 三六六能源移动互联多元服务项目 | 三六六能源移动互联多元服务项目 | 21,000 | - | - | - | - | - | - | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 国润-浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 国润-浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 45,000 | 35,448 | 不适用 | 1,644.10 | 18,200.58 | 不适用 | 不适用 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 国润-浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 7,000 | 7,000 | 0.00 | 6,684.56 | -315.44 | 95.49 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 国润-浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 2,900 | 2,900 | 0.00 | 1,472.64 | -1,427.36 | 50.78 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 国润-环保设施超低排放改造工程项目 | 6,000 | 6,000 | 360.00 | 4,167.24 | -1,832.76 | 69.45 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
浑南热力-热网改造升级及环保设备改造工程项目
| 浑南热力-热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 浑南热力-热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 247,000 | 126,891 | 不适用 | 1,192.65 | 29,250.77 | 不适用 | 不适用 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 浑南热力3号热源厂建设项目 | 15,000 | 16,000 | 16,000 | 103.84 | 14,772.24 | -1,227.76 | 92.33 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 浑南热力-清洁能源工程项目 | 浑南热力-清洁能源工程项目 | 32,000 | 1,198 | 1,198 | - | 1,198.00 | - | 100.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 浑南热力办公楼升级改造项目 | 1,223 | 1,223 | 51.85 | 939.30 | -283.70 | 76.80 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 浑南热力收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入 | 17,000.00 | 不适用 | 123.03 | 11,849.49 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 26,136 | 26,136 | 1,507.64 | 26,136.00 | 0.00 | 100.00 | 2024年 | -7,223.62 | 否 | 否 | ||
| 收购江苏河海持有的上海华电福新能源公司49%股权 | 8,100 | 8,100 | - | 8,100.00 | - | 100.00 | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 387,000 | 387,000 | — | 8,733.98 | 213,830.81 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、热网改造升级及环保设备改造工程项目：2025年3月11日、3月28日，公司第九届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目的议案》，项目终止后，该项目剩余资金仍存放于募集资金专户中。后续若有需要投资的项目，再履行变更程序。具体内容参见公司相关公告，编号：2025-010。2、能源移动互联多元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，决定终止投入。3、清洁能源工程项目，因国内天然气供应环境发生变化，无法获得足量具备经济性生产经营条件的气源，经论证，决定终止此项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，募集资金结余的金额为2,668,212,145.82元，为尚未投入的募集资金及利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 1、2024年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，对九个项目进行了延期，分别是：（1）新北热网工程项目，开发商2024年联网，已延期，预计2025年完成全部工程。（2）文官屯调峰热源项目环保设施改造，部分建设完成，剩余部分等待政府修订相关标准，已延期，预计2026年完工。（3）国新新能源厂区用水升级工程，等待沈阳市市政部门配套建设市政水主管线，尚未投入，已延期，预计2027年完成。（4）南线热网扩建及热源配套建设工程，配套项目部分正在实施，已延期，预计2026年完工。（5）国惠热网工程项目，部分工程项目因实际情况需要随市政道路同步施工，市政道路尚未开始施工，已延期，预计2027年完成。（6）国惠环保热源、热网升级改造工程，已延期，全部工程预计2025年完工。（7）热网改造升级及环保设备改造工程项目，由于房地产市场环境变化较大，继续投资预期收益小、风险大，公司认为不宜继续推进此项目。已于2025年3月终止。（8）收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入，股权收购已完成，后续投入进行中，已延期，预计2026年完成。（9）收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金，计划投入的募集资金已在2024年全部投入完毕。延期事项参见公司相关公告，编号：2024-012。2、2025年3月11日、3月28日，公司第九届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将七个项目进行了结项，分别是：（1）浑南热力3号热源厂建设项目，（2）浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程，（3）文官屯调峰热源项目三期-2工程，（4）国新新能源铁路专用线及其配套设施工程，（5）沈阳新北环保超低排放改造工程，（6）江苏联美锅炉超低排放扩建工程，（7）国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目。具体内容参见公司相关公告，编号：2025-010。3、沈阳新北热源改造工程，2024年度未发生支出，预计2025年完成结算、结项。4、文官屯调峰热源项目环保设施改造，2024年度未发生支出，项目部分建设完成，剩余部分等待政府修订相关标准。5、国新新能源厂区用水升级工程，2024年度未发生支出，等待沈阳市市政部门配套建设市政水主管线，尚未投入。6、沈阳国新环保新能源有限公司烟气余热回收项目，项目建设已完成，预计2025年完成结算、结项。7、国惠环保新能源有限公司环保设施改造，2024年度未发生支出，工程已完工，预计2025年完成结算、结项。8、国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目超支197.50万元，系依据合同进度单笔付款金额大于该项目剩余募集资金余额所致。公司已于2025年2月，以自有非募集资金补足前述金额。9、浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造，2024年度未发生支出，工程已完工，预计2025年完成结算、结项。10、浑南热力办公楼升级改造项目：工程已完工，预计2025年完成结算、结项。11、收购菏泽福林66%股权并持续投入项目：2024年度菏泽福林实现净利润-10,944.87万元，按照公司持股比例，2024年度实现效益为-7,223.62万元。（2024年度，福林热力计提固定资产减值7,117.90万元，计入资产减值损失，减少本期利润总额7,117.90万元。具体内容参见公司同时发布的《关于计提资产减值的公告》）。2022年11月9日，因天津市凯森集团有限公司、邱玉忠未完成业绩承诺触发股权回购条件，公司已就相关事项提起诉讼，并进行了披露，具体内容参见相关公告。已于2024年及以前年度达到可使用状态的项目，除已结项项目外，均因主要部分未完成决算等而未完成结项。关于项目运行及效益情况：由于供暖行业的特殊性，在对应热源服务区域内，供暖管网具有互通互联的整体性，管网及热源建设是随着供暖负荷的增加而建设，同时相关环保建设项目，也是随着国家环保标准的变化而进行的。相关建设项目不具备单独计算经济效益的条件，但为公司扩大经营、增加收入和效益提供了保障和支撑，项目的效益在公司整体生产经营中得到体现。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。