诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司部分募投项目终止、结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的核查意见
诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）于2017年向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之剩余募集资金的持续督导机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对联美控股将部分募投项目终止、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股199,896,694股，每股面值人民币1元，发行价格19.36元/股，募集资金总额3,869,999,995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,842,909,995.87元。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
根据公司提供的未经审计数据，截至2024年12月31日止，公司募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 计划投入金额 | 累计投入金额 |
| 新北热网工程项目 | 6,600 | 5,030.00 |
| 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 7,000 | 4,888.57 |
| 沈阳新北热源改造工程 | 1,000 | 320.14 |
| 文官屯热电厂热网工程项目 | 42,129 | 34,486.20 |
| 文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 21,000 | 19,105.26 |
| 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 402.82 |
| 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 9,000 | 2,780.62 |
| 国新新能源厂区用水升级工程 | 1,500 | - |
| 沈阳国新环保新能源有限公司烟气余热回收项目 | 8,000 | 1,127.00 |
| 江苏联美生物质发电项目 | 8,000 | 7,432.16 |
| 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 1,000 | 981.71 |
| 江苏联美生物能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程 | 5,000 | 3,463.19 |
| 江苏联美生物能源有限公司超低排放升级改造工程 | 5,000 | 1,038.04 |
| 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 1,350 | 570.13 |
| 国惠热网工程项目 | 8,025 | 1,723.03 |
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 2,500 | 1,184.11 |
| 国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目* | 3,000 | 3,197.50 |
| 国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目 | 5,500 | 3,329.51 |
| 能源移动互联多元服务项目 | 0 | - |
| 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 35,448 | 18,200.58 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 7,000 | 6,684.56 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 2,900 | 1,472.64 |
| 沈阳国润低碳热力有限公司环保设施超低排放改造工程项目 | 6,000 | 4,167.24 |
| 浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 126,891 | 29,250.77 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 16,000 | 14,772.24 |
| 清洁能源工程项目 | 1,198 | 1,198.00 |
| 浑南热力办公楼升级改造项目 | 1,223 | 939.30 |
| 沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入 | 17,000 | 11,849.49 |
| 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 26,136 | 26,136.00 |
| 收购江苏河海持有的上海福新公司49%股权 | 8,100 | 8,100.00 |
| 合计 | 387,000 | 213,830.81 |
*公司募投项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”超支197.5万元，系依据合同进度单笔付款金额大于该项目剩余募集资金余额所致。公司已于2025年2月，以自有非募集资金补足前述金额。
二、本次拟终止募投项目的基本情况、主要原因及其剩余资金的使用计划
（一）本次拟终止募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，本次拟终止募投项目的资金使用情况如下：
| 项目名称 | 计划投入金额（万元） | 截至2024年12月31日累计投入金额（万元） | 剩余资金（万元） |
| 浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 126,891.00 | 29,250.77 | 97,640.23 |
（二）本次拟终止募投项目的原因及其剩余资金的使用计划
本次拟终止的募投项目为“浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目”。由于房地产市场环境变化较大，继续投资预期收益小、风险大，公司认为不宜继续推进此项目。目前，该项目没有新的投资计划，只有零星相关项目的配套热网投入。
该项目初始拟投入募集资金为247,000万元，为提高募集资金使用效率，经公司论证于2019年至2023年期间履行数次调减该募投项目投入并新增其他募投项目投入的程序，该项目拟投入募集资金已调整为126,891万元。截至2024年12月31日，该项目累计投入金额为29,250.77万元。
综上，公司拟终止该项目，并将该项目剩余的募集资金97,640.23万元仍存放于募集资金专户。后续若有需要投资的项目，再履行变更程序。
三、本次拟结项部分募投项目的基本情况及其节余资金的主要原因和使用计划
（一）本次拟结项募投项目的资金使用情况
本次拟结项的募投项目均已建设完毕并达到预定可使用状态。
截至2024年12月31日，本次拟结项募投项目的资金使用及预计节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 | 截至2024年12月31日累计投入金额 | 募集资金投入进度（%） | 剩余资金金额 | 尚需支付的尾款 | 预计节余募集资金 |
| 1 | 浑南热力3号热源厂建设项目 | 16,000 | 14,772.24 | 92.33 | 1,227.76 | 214.76 | 1,013.00 |
| 2 | 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 7,000 | 6,684.56 | 95.49 | 315.44 | 222.30 | 93.14 |
| 3 | 文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 21,000 | 19,105.26 | 90.98 | 1,894.74 | 1,788.74 | 106.00 |
| 4 | 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 9,000 | 2,780.62 | 30.90 | 6,219.38 | 379.66 | 5,839.72 |
| 5 | 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 7,000 | 4,888.57 | 69.84 | 2,111.43 | 1,590.18 | 521.25 |
| 6 | 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 1,000 | 981.71 | 98.17 | 18.29 | 18.29 | 0 |
| 7 | 国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目 | 5,500 | 3,329.51 | 60.54 | 2,170.49 | 392.37 | 1,778.12 |
| 合计 | 66,500.00 | 52,542.47 | - | 13,957.53 | 4,606.30 | 9,351.23 |
（二）本次拟结项募投项目节余资金的主要原因
1、浑南热力3号热源厂建设项目预计节余1,013.00万元，主要系：5、6号炉续建项目及储煤系统建设节约了投入。
2、国新新能源铁路专用线及其配套设施工程项目预计节余5,839.72万元，主要系：
立项初期，考虑到未来扩建燃煤需求量增幅较高，铁路卸煤系统拟采用快捷高效的翻车机型式，后随着项目进程的开展，经技术研讨与论证，因翻车机系统建设将占用存煤场地且造价较高，结合企业发展进程，故最终选用了性价比更贴近企业需求的链斗式卸煤机，节约了投入近4,700.00万元；同时，方案优化也节省了投入。
3、沈阳新北环保超低排放改造工程项目预计节余521.25万元，主要系各子项目招标时，加强优化和审核节约了投入。
4、国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目预计节余1,778.12万元，主要系：
对原方案进行了优化，取消了前置的中水换热器及循环泵、附属管道等一些设施设备，同时减少了相关的土建和安装投入。
尚需支付的尾款4,606.30万元，主要由未达付款条件的合同尾款、质保金等构成。
（三）本次拟结项募投项目节余资金的使用计划
截至2024年12月31日，本次拟结项部分募投项目的计划投入金额为66,500.00万元，实际已投入金额为52,542.47万元，剩余募集资金为13,957.53万元（含尚需支付的尾款4,606.30万元）。由于尚需支付的合同尾款、质保金等支付周期较长，为提高募集资金的使用效率，本着公司及股东利益最大化的原则，公司拟将本次拟结项募投项目剩余募集资金13,957.53万元（含尚需支付的尾款4,606.30万元）永久补充流动资金，具体金额以实际转出金额为准。就尚未支付的合同尾款及质量保证金等，公司后续将以自有资金或自筹资金支付。上述拟结项募投项目剩余募集资金相关的利息仍存放于募集资金专户，后续若有需要投资的项目，再履行使用前的相关程序。
四、节余募集资金使用计划对公司的影响
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放于募集资金专户以及将部分募投项目结项后所节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实施情况和公司的实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、公司审议程序
（一）董事会意见
2025年3月11日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年3月11日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目的议案》。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：联美控股本次拟将部分募投项目终止、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。本独立财务顾问对公司本次部分募投项目终止、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司部分募投项目终止、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
独立顾问财务主办人签名：______________ ______________
肖章福 杨破立
诚通证券股份有限公司
2025年 月 日