北汽福田汽车股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股票简称：福田汽车股票代码：600166

2025年5月·北京

目录

议案一、《2024年度董事会工作报告》议案二、《2024年度监事会工作报告》议案三、《2024年度财务决算报告》议案四、《关于2024年度利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》议案五、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案六、《2025年度独立董事费用预算的议案》听取事项、《2024年度独立董事述职报告（叶盛基）》

《2024年度独立董事述职报告（李亚）》《2024年度独立董事述职报告（刘亭立）》《2024年度独立董事述职报告（黎韦清）》

议案一：

北汽福田汽车股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，全球经济格局复杂多变，地缘政治冲突、贸易保护主义等因素持续冲击着世界经济。在这样的大环境下，我国经济展现出强大的韧性与活力，实现了5%的GDP增速，继续作为世界经济增长的重要动力源，为全球经济的稳定与发展注入了强大的中国力量。

国内商用车市场进入存量竞争时代，需求转弱的矛盾依旧凸出，“内卷”式竞争和价格战依然存在，导致商用车行业发展不及预期，2024年我国商用车行业实现销量387.32万辆，同比降低3.91个百分点。

2024年，公司顶住压力，聚焦“二次创业”，坚定落实各项战略部署，加快改革调整步伐。这一年，继续加速推进“新能源第一战略”、纵深推进“国际化”等核心战略落地，以客户为中心，创新升级营销变革，推进三电等核心模块技术自立及产业化布局，持续深化产品创新向新能源化、智能化和网联化转型，加快培育和发展新质生产力，积极践行ESG理念等，并荣获国务院国资委标杆级“科改企业”，以扎实推进改革创新、推动高质量发展得到行业和社会的认可。

2024年，公司取得了以下几方面成绩：

第一是勇担社会责任，积极回馈国家与社会

公司始终践行企业责任，与国家、社会发展同频共振。2024年，公司接待来华出席中非合作论坛北京峰会的马达加斯加共和国总统，共建“一带一路”绿色生态；积极响应北京市政府号召，落实灾后重建工作要求，为灾区提供皮卡救灾保障车辆并调派骨干员工组成皮卡保障队，2024年1月，荣获“北京市青年突击队”荣誉称号；福田欧辉第20年被选为“两会”服务用车，是保障“两会”的唯一新能源客车；福田欧辉氢燃料客车顺利完成护航中国体育代表团巴黎奥运会凯旋任务；福田图雅诺连续五次圆满完成航天员护送返回任务。同时，公司参与重庆山火驰援、京津冀抗洪一线冲锋、“摩羯”台风紧急救援等。另外，公司在就业、

消费、产业等多领域精准发力，涵盖资助学子、捐赠物资、提供就业岗位、采购帮扶产品、建设产业项目等，全方位助力乡村振兴与地区发展。第二是战略落地坚强有力，经营质量稳中有进2024年，公司坚定推进各项战略，稳中有进。全年实现销量61.4万辆（含福田戴姆勒），同比降低2.68%，降幅小于商用车行业降幅（行业降幅3.91%），比商用车第二名企业销量高22.6万辆，以绝对优势领跑商用车行业；市场占有率同比提升0.21个百分点，其中新能源业务和海外业务贡献较大，标志着公司战略落地坚强有力，高质量发展取得阶段性成果。

第三是加速推进新能源战略2024年，公司继续抢抓“双碳”战略风口，加速新能源转型，持续推进新能源战略落地，打造智能化新能源专属整车平台架构和新商业生态，不断丰富新能源产品矩阵，发布了福田卡文汽车品牌，“爱易科”全域智慧生态品牌，实现了核心三电模块的自主研发和自制。全年实现新能源汽车销量5.41万辆，同比增长35%，增幅高于商用车行业水平（行业增幅29%）。

第四是坚定不移推进国际化战略，海外销量创历史新高2024年，公司紧抓海外出口机遇，纵深推进海外产业化布局，加速构建福田第二增长曲线，出口达到15.34万辆，同比增长17.33%，位列中国商用车出口第一；出口业务作为重要增长极之一，持续贡献公司经营业绩。公司将继续坚定海外发展战略信心，坚持长期主义，加快推进国内海外协同发展，布局多元化的市场经营模式，加大全价值链资源投入，充分发挥新能源优势，积极拓展新的业务增长点，深化实践国际化战略。

第五是管理创新和降本增效方面取得显著成果2024年，公司用体系创新的方法实现高质量运营，流程与数字化变革在降低成本、提高效率和极致客户体验上进一步压实责任，从“1+N”到“矩阵式”管理变革不断激发组织扁平、横向拉通、敏捷响应、降本增效的优势，“双碳”战略在实现绿色发展的同时实现降本增效。改变“目标导向，挖掘降本空间”传统降本思路与方法，向极致降本思路与方法转型，按照零基预算的原则，建立全生命周期产品成本控制体系，目标为实现全价值链降本。比如，公司持续推进采购降本，提升毛利率水平；积极推动价值链管理架构优化与整合，通过共享用工等措施推动人工成本下降；建立费用控制标准，降低无效支出，期间费用同比下降等。

2024年，全体福田人同心同向，以“敢闯敢试敢赢”的精神奋战全年，开启了“二次创业”新征程，本着“把不可能变成可能把可能变成现实把现实变成卓越”的实践论,为公司的可持续发展凝聚创赢势能。作为公司的董事长，我谨代表董事会，向在2024年辛勤耕耘的经理部门与全体员工致以崇高敬意，同时也向在座的全体董事、监事在2024年给予公司的大力支持表示衷心的感谢！

下面，我代表董事会就2024年董事会工作开展情况及2025年工作计划安排作如下报告：

第一部分2024年董事会工作情况总结

一、董事会人员基本情况

（一）截止到2024年12月31日，公司任职董事情况简介

（二）报告期内董事变动情况

2024年8月30日，公司2024年第三次临时股东大会选举吴骥同志为公司

第九届董事会董事，迟晓燕同志不再担任公司董事；

2024年9月5日，公司五届二次职工代表大会选举巩海东同志为公司第九届董事会职工代表董事，宋术山同志不再担任公司职工代表董事。

（三）报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况

2024年3月14日，公司董事会审议通过了《关于聘任鹿政华同志为常务副总经理、秦志东同志为副总经理的议案》《关于聘任巩海东同志为副总经理的议案》：

聘任鹿政华同志为公司常务副总经理，聘任秦志东同志和巩海东同志担任公司副总经理；

2024年6月26日，公司董事会审议通过了《关于聘任梁兆文同志为副总经理的议案》：聘任梁兆文同志为公司副总经理；

2024年9月5日，公司董事会审议通过了《关于聘任副总经理及调整财务负责人的议案》：聘任李庆华同志担任公司副总经理，宋术山同志不再担任公司副总经理，财务负责人由宋术山同志调为李庆华同志；

2024年11月25日，公司董事会审议通过了《关于调整吴海山同志副总经理职务的议案》：吴海山同志不再担任公司副总经理职务。

（四）董事履职情况

二、公司重大事项程序履行情况2024年，共召开董事会20次，形成决议57项（详见附件一）；召开专门委会议24次（其中投资管理委员会2次，审计/内控委员会9次，提名/治理委员会12次、薪酬与考核委员会1次），审核议案32项；召开股东大会4次，形成决议21项（详见附件二）。

全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。各专门委员会委员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的定期报告、关联交易、对外投资、董事与高管调整、高管薪酬考核等重大事项进行了审核，发表了意见。公司重大事项均严格按照证监会、上交所及《公司章程》相关规定履行决策程序，所有决议均按时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

三、公司治理活动情况

（一）全面掌握经营情况，科学决策

2024年，公司董事积极参加各次董事会会议，认真审阅会议资料，详细听取公司经理层就有关审议议题的分析介绍，在全方位掌握资料及信息的基础上，经过充分酝酿、沟通形成决策意见。

全体董事还通过听取实体董事会中的专项汇报、季度定期汇报，及查阅月度董办简报、每日闪讯等途径，及时、深入了解公司经营管理动态信息及重大事项情况，全面关注公司的发展状况。另外，公司董事亦通过现场工作、电子邮件、视频或电话等多种形式与公司密切保持日常联系，随时提出意见、建议。

（二）落实培训与调研机制，提升业务水平

1、证监局/上交所举办的董监事培训

2024年，根据相关规定，应参加培训的董事均参加了北京证监局、上海证券交易所举办的年度培训，不断提升专业水平，科学、合规履职。

2、公司组织的业务与战略培训

2024年4月、5月，公司董事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括从实践案例谈市值管理、董监高合规履职培训、证监会和上交所减持新规、《上市公司独立董事管理办法》解读等；2024年6月、12月，公司董事通过学习公司发送的培训材料，对减持新规、内幕知情人、监管形势及警示案例等进行了学习。通过参加培训学习，进一步加深了董事对市值管理、合规履职、减持等方面知识的理解及对监管新规的掌握。

3、公司组织的调研与检查活动

（1）2024年4月，公司董事参加了公司开展的一线调研与检查活动，调研内容为北京厂区，包括试验中心（X实验室）和欧辉总装二部。通过此次调研与交流，促进了董事会成员对公司业务战略调整的认同与支持及对公司实际经营情况的深入了解。

（2）2024年6月，公司独立董事参加了公司开展的福田卡文新能源一线调研与检查活动，对福田卡文新能源的发展历程、业务运营情况、战略发展规划、董事会决议执行情况等进行了深入的了解。

（3）2024年8月，公司董事参加了公司周年庆典、科技文化节和公司工会嘉年华活动，同时对公司的新重产品进行了解，并对试验中心（X实验室）等进行了进一步调研。

（4）2024年9月，公司独立董事与公司相关业务部门参加了对股东单位首钢集团的调研，对首钢集团及首钢基金的发展历程及运营情况等，进行了深入了解。

（5）2024年12月，以智能驾驶和新能源为主题，公司组织董事参加了L4级欧辉无人驾驶公交车试乘调研活动以及北汽蓝谷一线调研活动。董事们认真听取了技术人员对两台L4级欧辉自动驾驶公交车的核心技术、自动驾驶算法以及实际路测数据的详细讲解，并对相关业务开展情况、战略发展规划等进行了深入了解。

4、积极召开投资者说明会，向证券市场传递公司价值

公司高度重视投资者关系管理，2024年，公司召开了4次业绩说明会，董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及独立董事等出席；组织35次路演推介活动，接待股东及投资者调研17次，通过电话与投资者交流近170次，通过“上证E互动”回答投资者提问330次，回复率达到100%，并在“上证E互动”平台上传投资者调研记录，及时、全面地回应了市场关切的问题，充分传递了公司经营成果与未来发展战略。通过上述一系列举措，进一步向证券市场传递公司价值。

第二部分2025年的工作重点及未来展望

中央确定2025年经济发展基调为“稳中求进以进促稳”。在“两新”政策推动下，国内商用车市场有望进一步延续复苏态势，新能源带来结构性增长机遇，出口业务仍将维持高位增长，但增速将有所放缓。在关联产业GDP增速持续复苏、政策效应增强、产业链修复与成本优化等因素的驱动下，结构性替代带来的更新需求及新能源转型将共同支撑市场韧性，预计2025年整体销量将高于2024年，乐观预计商用车市场规模将达到400万辆，增长3.4%。

随着中国商用车市场及智能化技术的不断发展，各企业间均已在新能源化、智能化等方面布局，这意味着在技术、市场份额、客户资源等方面的竞争会加剧，企业间的竞争压力、新能源化产品成本与技术的平衡、技术路线差异、市场生态变化、客户需求变化、商业模式创新、对商用车的政策标准的适应性等，都将是商用车企业所面临的挑战。

面对百年未有之大变局，市场竞争的加剧和技术变革的冲击，对公司既是挑战也是机遇，公司将通过坚定走可持续发展道路，加速推进各项战略转化落地，积极调整产品结构和市场策略，不断提升自身科技创新能力，夯实高质量发展的基础，穿越行业周期，勇于自我革命，不断提升价值创造能力，让“二次创业”的步伐走得更加稳健。

下面，我代表董事会针对2025年的重点工作，提几点意见：

一、2025年董事会重点工作近年来，随着新《公司法》、新“国九条”、《上市公司持续监管指引——可持续发展报告（试行）》等系列制度的实施，监管体系及投资环境不断完善，监管机构对上市公司的监管趋严，更加注重上市公司以质量提升经营效率和盈利能力，对董事的责任、素养和履职能力要求更高。董事们应秉持忧患意识，围绕公司发展战略等输出软实力。董事会需贯彻证监会精神，践行可持续发展理念，增进投资者对公司的了解，提升上市公司投资价值，助力资本市场高质量发展。

2025年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：

第一，强化董事履职担当，提升董事会治理效能2025年，全体董事需以更高的标准严格要求自己，在勤勉尽责的基础上，时刻保持对监管政策动态、行业规范演变及法律法规更新的敏锐洞察力，不断提升履职能力，决策时兼顾行业特点与公司实际；独立董事要严格落实独董新规，加强现场检查力度，既“合规履职”又“主动监督”，真正成为公司治理的“守门人”和中小股东利益的“代言人”。同时，公司要继续落实培训调研机制，董事要积极参加，加强学习，推动公司治理升级，助力公司高质量发展。

第二，加强内控建设，规范信息披露，进一步提升规范运作水平2025年，根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等最新规定，上市公司应在2026年1月1日前在《公司章程》中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上述规定将进一步提高对公司审计/内控委员会及独立董事的履职要求。公司将结合实际情况，不断健全公司内控制度，完善风险防范机制，严把信息披露质量关，持续提升规范运作水平。

第三，践行ESG理念，筑牢公司高质量发展根基2024年底公司发布了ESG战略，2025年初公司新设立了可持续发展委员会，并建立了相应的制度和组织体系，公司编制的《2024年度可持续发展报告》已经董事会审议批准并发布。2025年，公司要继续秉持可持续发展理念，积极践行公司ESG战略，在环境、社会责任及公司治理等方面，不断完善实践举措，进一步激发出“二次创业”的内生动力，通过积极应对气候变化、参与社会公益事业、

加强公司内部治理等行动，塑造公司良好的社会形象，为公司高质量发展蓄势赋能。第四，聚焦主业发展，共筑股东价值“命运共同体”公司高度重视投资价值和股东回报能力提升。2025年，公司董事会制定了《市值管理制度》，要积极研讨并探索切实可行的市值管理措施，增进投资者对公司价值的理解与认同；要持续坚守主业发展，深耕核心业务领域，秉持稳健经营理念，加快发展新质生产力，持续提升经营水平和发展质量。结合经营及战略发展规划，积极探索研究股权激励等中长期激励机制，通过科学合理的激励措施，充分调动骨干员工的积极性与创造性，强化管理层与股东的利益绑定，构建公司与股东风险共担、利益共享的“命运共同体”，激发公司内部活力，提升公司核心竞争力，为股东创造更大的价值。

二、2025年经理部门的重点工作2025年，商用车行业步入“存量升级与增量创新”并行的新周期。在此背景下，公司进一步明确了更高的战略目标，并对原有的“八大战略”进行了更新，形成了“十大战略”，包括：新能源战略、国际化战略、智能化战略、重卡战略、规模领先战略、生态战略、核心模块战略、资本运营战略、人才战略、数字化战略。经理部门要坚定信心，以技术和生态为依托，把握新一轮产业革命的历史契机，围绕客户、市场和发展，推进核心战略落地，加速业务变革，冲击年度销量目标，抢占结构性机会。同时，要担当“数字领航”重任，发挥“科改企业”“新质生产力”的示范效应，融入可持续发展理念，提升核心竞争力、盈利能力与风险管理能力，实现长足发展，提升股东回报。

在此，我代表董事会对经理部门提出以下几点工作要求：

第一，坚定推进新能源战略，实现新能源发展再提速在新能源转型的关键阶段，公司要坚定新能源第一发展战略，加速转型。坚持产品与创新技术双领先，统筹公司与福田卡文新能源协同发展，通过“纯电+混动+燃料电池”等多技术路线并举的方式，加速布局新能源核心模块和关键技术，强化自研自制能力，为用户提供整车、智能运力、充电设施、能源管理的一体化新能源解决方案，构建“绿电+绿氢+碳”的商业新生态，夯实新能源商用车的领导地位。

第二，纵深发展国际化战略，打造新增长曲线公司要抓住机遇，针对机会市场，平衡好规模与风险把控；对存量市场，要实现销量稳定增长；着眼增量市场，加大资源投入力度。通过优化产品结构、强化属地化运营、加强渠道建设、提升服务质量等举措，全面提升运营效率。同时，密切关注并深入研究属地政策，统筹好海外和国内产品的规划与开发，严格管控成本与收益目标，尤其注意汇率风险与利润的管理，稳健推进国际化战略，持续巩固并扩大出口优势。

第三，坚持规模领先战略规模领先战略是破局“利器”。为提升市场竞争力，整合供应链资源、降本增效，增强抗风险能力，促进技术创新与研发投入，公司应坚持规模领先战略，穿越产业周期，深化内涵式发展，推动公司高质量发展。

第四，全面加速实施重卡战略公司重卡业务将“稳住销量基本盘”作为核心战略。在策略实施上，从内部着手优化成本，持续投入研发以提升产品竞争力，加速商业模式创新，积极拓展后市场业务；通过强化外部能力，全面深化生态营销，以此打造新的利润增长点，并力求在新能源重卡领域实现突破；海外重卡业务则聚焦于提升产品力和分销力，从而实现销量跃升。

第五，落实极致降本，提高收益。公司要全力推动价值链各环节降本工作，建立“产品线+价值链+总部”的降本组织架构，以产品线为主导，发起并提出降本需求；价值链部门作为能力中心，承接降本目标并推动项目落地；总部统筹全公司降本工作，明确管理机制和激励规则。按照零基预算构建极致成本管理体系，深挖降本空间，打造极致成本竞争力。

第六，加速构建未来核心竞争力公司要持续构建研发核心竞争力，加强科技实力，坚持研发饱和式投入，实现关键核心技术自主可控。要在新能源和智能驾驶核心模块进行产业化布局，立足三电工厂和未来产业中心，加快未来产业纵深布局。资本战略布局要聚焦新能源、智能驾驶和国际化。要强化精益运营，推动全价值链协同降本增效。继续巩固传统优势市场规模，聚力提升高价值、未来产业业务规模。

各位董事、监事，2024年公司加快推进各项战略落地，是逆势向高质量发展昂首迈进的一年。2025年，我们要坚定战略信心、强化战略定力、摒弃怯战思想，敢于胜利，共赢共创“二次创业”高质量发展新篇章。“道阻且长，行则将至”。公司全体董事要继续保持危机意识和紧迫意识，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，继续维护公司和全体股东利益，推动公司治理水平持续提升，强化战略引领，带领公司争创世界一流商用车企业。

特此报告。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十二日附件一：董事会程序履行情况附件二：股东大会程序履行情况

附件一：董事会程序履行情况

1、实体会议

2、通讯会议

附件二：股东大会程序履行情况

议案二：

北汽福田汽车股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做2024年度监事会工作报告。

一、监事会人员基本情况

1.截至2024年12月31日，公司任职监事情况简介

2.报告期内监事变动情况2024年3月29日，公司股东大会审议通过了《关于第九届监事会监事调整的议案》：选举孙亮同志为公司第九届监事会监事候选人；郝海龙同志不再担任公司监事。

3.监事履职情况

二、报告期内，监事会工作开展情况

1.会议召开情况（详见附件一）报告期内，共召开监事会9次（其中实体会议1次，通讯会议8次），审议议案21个，形成决议21项。上述决议均按时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

2.对议案的充分沟通、调研，审慎表决报告期内，各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案，发挥了监事会的独立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。

3.培训及调研情况

（1）证监局/上交所/北上协举办的董监事培训2024年，根据相关规定，应参加培训的监事均参加了北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会举办的年度培训，不断提升监事的专业水平，保障监事科学、合规地履职。

（2）公司组织的合规履行培训2024年5月，公司监事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的合规履职专题培训，培训内容主要包括内幕信息、内幕交易相关法规及处罚警示案例等。通过此次培训，进一步提升了监事等“关键少数”合规履职能力，加强自律意识、合规意识、风险意识、红线意识。

（3）公司组织的调研与检查活动2024年4月，公司监事参加了公司开展的一线调研与检查活动，调研内容为北京厂区，包括X实验室和欧辉总装二部。通过此次调研与交流，促进了监事会成员对公司业务战略调整的认同与支持及对公司实际经营情况的深入了解。

2024年9月，公司组织监事与公司相关业务部门参加了对股东单位首钢集团的调研，对首钢集团及首钢基金的发展历程及运营情况等，进行了深入了解。

三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查了规定内的各相关董事会会议，监事会认为：

报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

报告期内，董事会、股东大会对利润分配、对外担保、关联交易等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。

监事会认为《2024年度董事会工作报告》客观、全面地总结了2024年度工作，并对2025年的发展方向进行了科学的部署。

四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2024年度审计报告》客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。

报告期内，公司发生的采购销售、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事均按规定召开了独立董事专门会议并发表了审核意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。

七、报告期内，公司于2024年1月24日发布了《2023年年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会认为《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

九、报告期内，董事会按规定执行了利润分配政策，相应决策程序和信息披露程序合法有效。

各位监事，2024年是公司加快推进“十四五”战略落地，向高质量发展昂首迈进的一年。新形势下，对公司监事也提出了更高的要求，我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确自身职责定位，恪尽职守、勤勉尽责，以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作；在工作中也要创新工作思路、提高风险意识；同时以更加开阔的视野，虚心学习国内外优秀企业先进经验，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议，共赢共创“二次创业”高质

量发展新篇章。特此报告。请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

监事会二〇二五年五月二十二日附件：监事会会议开展情况

附件：监事会会议开展情况：

1.实体会议

2.通讯会议

议案三：

北汽福田汽车股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

我现就2024年度财务决算情况向股东大会汇报，请审议。

一、2024年度经营计划完成情况

二、福田汽车财务状况分析

（一）利润完成情况分析

1、主要利润指标变动情况

单位：万元

2、利润情况分析

2024年度，公司营业收入为476.98亿元，同比减少14.97%；利润总额为0.62亿元，同比下降93.43%，归属于上市公司股东的净利润为0.81亿元，同比下降

91.14%。本期业绩较上年同比下降，主要原因为：

（1）经常性利润总额同比下降，主要由于2024年重卡行业竞争激烈，内卷严重，市场价格不断下探，奔驰业务产品前期投入较大，重资产运营，且2024年销量不及预期，盈利能力大幅下降，上述因素导致公司投资收益同比大幅降低。

（2）非经常性利润总额同比下降，主要由于上年同期处置北京多功能厂部分机器设备、转让智悦发动机股权，本期无相关事项。

在商用车行业竞争激烈的情况下，公司2024年继续聚焦商用车核心业务，坚持精益运营，推行极致成本管理，建立全生命周期产品成本控制体系，持续推进采购降本，公司毛利率同比上升，轻卡、轻客等公司整车业务利润均较2023年有所改善；2024年公司拉动全价值链全面向新能源转型，推出银河、欧马可智蓝ES1等新能源产品，全年实现新能源销量5.41万台，同比增长35%；公司大力发展新能源及核心零部件业务，拓展汽车后市场业务，利润贡献同比提升；同时，公司积极推进价值链组织整合，成立三大区域制造中心，通过共享用工等措施推动人工成本下降；建立费用控制标准，降低无效支出，期间费用同比下降。通过上述内部变革和管理改善措施，有效降低了外部市场的不利影响。

（二）资产负债分析

1、项目变动分析

单位：万元

2、资产负债情况分析

（1）资产情况：截至2024年末，福田汽车资产总额518.49亿元，较2023年同期增加15.5%；其中流动资产为256.97亿元，较2023年同期增加34.3%。

（2）负债情况：截至2024年末，福田汽车负债总额为373.28亿元，较2023年同期增加22.5%，流动负债为330.14亿元，较2023年同期增加18.6%。

（3）资产负债率：2024年末，福田汽车资产负债率为71.99%，较2023年同期增加4.09个百分点,主要系本期借款增加所致。

（三）现金流量分析

1、现金流量表主要项目变动分析

单位：万元

2、现金流量情况分析

（1）经营活动现金流量情况：2024年度，公司经营活动现金流量净额为13.05亿元，较2023全年2.56亿元增加10.49亿元，主要系本期销售回款情况改善及享受税务政策影响所致。

（2）投资活动现金流量情况：2024年度，公司投资活动现金流量净额为-6.74亿元，较2023全年0.5亿元减少7.25亿元，主要系去年同期收到出售智悦股权处置款影响，本期无资产处置事项所致。

（3）筹资活动现金流量情况：2024年度，公司筹资活动现金流量净额为27.15亿元，较2023全年-37.37亿元增加64.52亿元，主要系本期取得借款增加所致。请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十二日

议案四：

北汽福田汽车股份有限公司关于2024年度利润分配方案及公积金转增股本方案的议案各位股东：

一、2024年度利润分配及公积金转增股本方案

（一）方案的具体内容经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润-83,903,097.04元（合并数据41,913,726.65元），加上年初未分配利润-4,412,017,460.95元，2024年末母公司可供分配利润为-4,495,920,557.99元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于2024年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，2024年度公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

公司2023年1月至2024年1月采用集中竞价方式累计回购公司股份86,363,108股，现金回购金额合计297,652,267.80元（不含交易费用）。2024年10月16日完成注销已回购的股份86,363,108股，回购并注销金额合计297,652,267.80元。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于2024年末母公司报表累计未分配利润为负，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、对公司的影响

本次利润分配及公积金转增股本方案综合考虑了公司当前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十二日

议案五：

北汽福田汽车股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案各位股东：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-4,973,370,317.13元，公司实收股本为7,917,400,367元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

一、未弥补亏损达实收股本总额三分之一的原因

主要由于公司2021年亏损所致。公司2021年亏损主要是由于北京宝沃汽车股份有限公司相关事项计提减值影响上市公司利润总额-52.91亿元。

二、应对措施

（1）坚定推进新能源战略，实现新能源发展再提速

在新能源转型的关键阶段，公司要坚定新能源第一发展战略，加速转型。坚持产品与创新技术双领先，统筹公司与福田卡文新能源协同发展，通过“纯电+混动+燃料电池”等多技术路线并举的方式，加速布局新能源核心模块和关键技术，强化自研自制能力，为用户提供整车、智能运力、充电设施、能源管理的一体化新能源解决方案，构建“绿电+绿氢+碳”的商业新生态，夯实新能源商用车的领导地位。

（2）纵深发展国际化战略，打造新增长曲线

公司要抓住机遇，针对机会市场，平衡好规模与风险把控；对存量市场，实现销量稳定增长；着眼增量市场，加大资源投入力度。通过优化产品结构、强化属地化运营、加强渠道建设、提升服务质量等举措，全面提升运营效率。同时，密切关注并深入研究属地政策，统筹好海外和国内产品的规划与开发，严格管控成本与收益目标，尤其注意汇率风险与利润的管理，稳健推进国际化战略，持续巩固并扩大出口优势。

（3）坚持规模领先战略

为提升市场竞争力，整合供应链资源、降本增效，增强抗风险能力，促进技术创新与研发投入，公司应坚持规模领先战略，穿越产业周期，深化内涵式发展，推动公司高质量发展。

（4）全面加速实施重卡战略

公司重卡业务将“稳住销量基本盘”作为核心战略。在策略实施上，从内部着手优化成本，持续投入研发以提升产品竞争力，加速商业模式创新，积极拓展后市场业务；通过强化外部能力，全面深化生态营销，以此打造新的利润增长点，并力求在新能源重卡领域实现突破；海外重卡业务则聚焦于提升产品力和分销力，从而实现销量跃升。

（5）落实极致降本，提高收益

推动价值链各环节降本工作，建立“产品线+价值链+总部”的降本组织架构，以产品线为主导，发起并提出降本需求；价值链部门作为能力中心，承接降本目标并推动项目落地；总部统筹全公司降本工作，明确管理机制和激励规则。按照零基预算构建极致成本管理体系，深挖降本空间，打造极致成本竞争力。

（6）加速构建未来核心竞争力

持续构建研发核心竞争力，加强科技实力，坚持研发饱和式投入，实现关键核心技术自主可控。要在新能源和智能驾驶核心模块进行产业化布局，立足三电工厂和未来产业中心，加快未来产业纵深布局。资本战略布局要聚焦新能源、智能驾驶和国际化。要强化精益运营，推动全价值链协同降本增效。继续巩固传统优势市场规模，聚力提升高价值、未来产业业务规模。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十二日

议案六：

北汽福田汽车股份有限公司2024年度独立董事费用预算的议案

各位股东：

根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司2024年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出2025年度独立董事费用预算如下：

一、审计费用25万元。

二、独立董事报酬60万元。

三、活动经费15万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。

以上总计预算费用100万元，根据需要可调剂使用。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十二日

听取事项：

北汽福田汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告（叶盛基）各位股东：

本人作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“规范运作”）、《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章，现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人的基本情况

报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合管理办法中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、本人2024年度履职概况

（一）出席会议情况及发表意见情况

报告期内，本人共参加20次董事会，其中1次现场出席，19次通讯方式出席；4次股东大会；本人共参加2次独立董事专门会议；专门委会议中，参加2次投资管理委会议，1次薪酬与考核委会议。以上会议参会率为100%，需本人审议事项均发表了同意意见。

（二）行使独立职权的情况

报告期内，本人严格遵循管理办法、规范运作等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审议

并发表同意意见，并作为董事会专门委委员参加了薪酬与考核委员会、投资管理委员会会议，并对相关事项进行了审议。

报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况以及公开向股东征集股东权利的情况。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，本人与外部审计机构致同会计师事务所通过电话会议形式就公司业绩预告、年度审计等情况进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会与中小股东进行了沟通。

（五）现场工作情况

1.积极了解公司业务运营情况报告期内，本人通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，对公司的生产经营及董事会决议执行情况进行了了解；日常通过电话、微信等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

2.现场调研检查与管理层沟通情况

2024年1月，本人就氢燃料电池汽车发展课题与公司法规与认证部相关人员进行了深入研讨。

2024年3月，本人就商用车专题研究与公司法规与认证部相关人员进行了交流，认为商用车行业正处于转型升级的关键时期，新能源技术的发展为行业带来了新的机遇与挑战。未来，商用车将朝着绿色、智能、网联的方向发展，企业需要在技术创新、市场拓展和产业链协同等方面加大投入，以适应市场的变化。

2024年4月，本人调研了试验中心和欧辉总装二部，并与公司董秘、试验中心技术总工、欧辉氢能源相关业务负责人进行了沟通，围绕试验中心使用情况及欧辉客车业务运营情况进行了全面了解。

2024年6月，本人与公司董秘交流，了解公司近期经营情况。

2024年6月，本人与公司董秘等相关人员对公司整体经营情况、业务布局及未来安排等进行了交流；同月，本人现场调研福田卡文新能源，与公司董秘、福田卡文新能源相关业务负责人对公司新能源业务发展情况进行了深入沟通，建议公司抓住新能源发展机遇，推动公司新能源战略加速落地。

2024年8月，本人参加了公司新能源产品专题会，了解了新能源产品的前沿技术及最新的研究成果与应用案例。

2024年10月，本人参加了公司供应链及质量会、2024年法规研讨会，全面了解公司的质量管控情况及国内外法规政策的变化趋势对公司的影响等；同月，本人对参股公司专用车业务进行了调研。

2024年11月，本人参加了公司新能源产品差异化研究交流会，现场与公司法规与认证部交流了商用汽车产业发展报告蓝皮书相关事项，并对氢燃料电池汽车产业化发展进行了研讨。

2024年12月，本人与公司董秘交流，了解公司近期经营情况。

2024年12月，本人与公司董秘及相关人员就公司经营情况进行了交流，参加了福田卡文汽车技术战略暨全新产品发布会，对卡文未来的战略规划有了深层次认识，并且了解了其推出的全新产品乐福。

3.参加培训的情况

2024年4月25日，本人参加了公司组织的从实践案例谈市值管理专题培训，通过一些实际案例更深入的了解了公司可以实施的市值管理手段。

2024年5月30日，本人通过视频方式参加了公司组织的上市公司董监高合规履职专题培训，涵盖了法律法规、信息披露和内幕交易等内容。

2024年6月6日至6月20日，本人对公司下发的减持新规进行了自学，了解了减持新规相关事项。

2024年12月13日至12月23日，本人对公司下发的《2024年董监高年度培训材料》进行了自学。

通过参加以上培训，本人对新法规以及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。

4.履行监督职责情况

2024年，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会委员、投资管理委员会委员，

按规定对关联交易等公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项、高管薪酬、重大投资事项等，进行审核把关，履行了监督职责。公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（六）公司配合独立董事工作的情况公司董事会秘书和董事会办公室工作人员能够积极协助本人履职，充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见；公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格遵循管理办法、规范运作等相关规定，对《关于2025年度关联交易计划的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》《关于对控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易的议案》共计3项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意意见。

2024年，公司开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。

报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，于2024年4月25

日召开董事会审议通过《2023年度内部控制评价报告》，并于2024年4月27日进行了披露。本次董事会审议并将披露《2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘任或者解聘会计师事务所2024年8月14日、8月30日，公司董事会、股东大会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任2024年公司财务及内控审计机构的议案》。经审查，本人认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人2024年3月14日，公司董事会审议通过了：聘任鹿政华同志担任公司常务副总经理；聘任秦志东同志担任公司副总经理；聘任巩海东同志担任公司副总经理。

2024年6月24日，公司董事会审议通过了：提名吴骥同志为公司第九届董事会董事候选人，迟晓燕同志不再担任公司董事。

2024年6月27日，公司董事会审议通过了：聘任梁兆文同志为公司副总经理。

2024年9月5日，公司董事会审议通过了：聘任李庆华同志担任公司副总经理，宋术山同志不再担任公司副总经理，公司财务负责人由宋术山同志调整为李庆华同志。

2024年11月26日，公司董事会审议通过了：吴海山同志不再担任公司副总经理职务。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬发放程序合法合规。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生，无逾期担保。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。

（七）报告期内公司进行业绩预告情况公司于2024年1月24日发布了《2023年年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况2024年5月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》和《2023年度公积金转增股本方案》：2023年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。

本次董事会审议了《关于2024年度利润分配预案及公积金转增股本预案的议案》：2024年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2024年年度股东大会批准。公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。2024年8月14日、2024年8月30日，公司董事会及2024年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更第三期回购股份用途用于注销事项，将第三期回购股份用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。2024年10月，公司注销回购专用证券账户中回购的全部股份86,363,108股。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息96件，其中自愿性信息披露2件。

报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。

四、总体评价与建议

（一）总体评价

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和管理办法、规范运作等法律、法规，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）下一年度履职建议

2025年，我将以更饱满的热情和更严谨的态度，全方位、深层次地研习上市公司监管规定，深入钻研公司治理业务知识，持续提升合规意识，打磨专业能力。

在工作中，我定会严格恪守忠实与勤勉义务，在董事会里充分施展参与决策、监督制衡以及专业咨询的关键作用，维护上市公司的整体利益，切实守护中小股东的合法权益。

我长期投身于汽车科研、行业管理和研究领域，在汽车产业发展趋势研判、产业政策解读、汽车标准法规剖析以及产品工程管理等方面积累了丰富经验。未来，我将充分结合自身优势，为公司战略发展出谋划策，提供专业、客观且具前瞻性的建议，助力提升董事会的决策水平，推动公司在行业中稳健前行。

在此，我要诚挚感谢公司董事会、监事会、经理层、董事会秘书及相关工作人员，感谢你们一直以来对我工作的大力支持。展望新的一年，衷心祝愿公司能够继续保持昂扬奋进的姿态，加快发展步伐，在“二次创业”的征程中开创高质量发展的新篇章。

以上是我的2024年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：叶盛基二〇二五年五月二十二日

北汽福田汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李亚）各位股东：

本人作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章，现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人的基本情况专业背景：经济管理

（一）本职及其他兼职本职：南开大学商学院副教授兼职：宁波斯贝科技股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任、天津企业文化研究会副会长

（二）福田汽车任职情况独立董事任职：2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事

专门委员会任职：薪酬与考核委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员、提名/治理委员会委员

（三）独立性情况报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、本人2024年度履职概况

（一）出席会议及发表意见情况2024年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，其中：

?董事会出席情况：应出席20次，实际出席20次，全部投同意票。其中，1次现场出席、19次通讯出席。

?股东大会出席情况：应出席4次，实际出席4次。?专门委会议出席情况：薪酬与考核委会议应出席1次，实际出席1次；审

计/内控委会议应出席9次，实际出席9次；提名/治理委会议应出席12次，实际出席12次。以上会议全部发表同意意见。?独立董事专门会议出席情况：独立董事专门会议应出席2次，实际出席2次，审核议案共3项（《关于2025年度关联交易计划的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》《关于对控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易的议案》），均发表了同意意见。

（二）日常工作情况

1、行使独立职权的情况报告期内，本人依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责。出席公司独立董事专门会议，就关联交易等涉及公司及中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见，并以薪酬与考核委员会主任委员、审计/内控委员会委员、提名/治理委员会委员的身份，参与董事会专门委会议，对相关事宜予以审议。

同时，在本报告期，本人与其他独立董事均未独立聘请中介机构对公司具体事项开展审计、咨询、核查工作，也未曾提议召开临时股东大会或董事会，亦未发生公开向股东征集股东权利的情况。

2、与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会与中小股东进行了沟通。

3、与审计机构沟通情况

报告期内，本人作为审计/内控委员会委员，认真审阅公司审计部的季度及年度工作报告，以及公司的重大事项检查报告等。本人还参加了公司组织的审计/内控委与致同会计师事务所的沟通会，就公司业绩预告、年度财务审计工作，与

会计师进行了沟通。

（三）现场工作情况

1.积极了解公司业务运营情况2024年，本人通过多种方式积极了解公司业务运营：

?参加实体董事会和股东大会，听取关于战略、经营、市场、产品、财务等相关汇报。?收阅公司月度、季度汇报材料，及时了解公司经营状况。?日常通过电话、微信、每日闪讯等方式知悉公司动态、同行业动态等。

2.与管理层沟通情况?2024年4月，与公司董秘、财务人员进行现场沟通，了解年报进展。?2024年4月，参加公司公交车出口产品交流会，与公司海外业务人员进行了交流，对公司目前出口产品及车型进行深入了解。?2024年4月，与公司董秘、试验中心技术总工、欧辉氢能源相关业务负责人进行现场沟通，对试验中心运行情况、欧辉客车业务深入了解。?2024年6月，与公司董秘、福田卡文新能源相关业务负责人进行现场沟通，了解公司新能源业务的发展情况。?2024年6月，本人与公司董秘交流，了解公司近期经营情况。?2024年8月，与公司董秘等就公司半年报情况进行了交流。?2024年8月，现场参加公司周年庆典活动，并与公司工程研究总院相关业务人员进行了沟通，了解了公司目前掌握技术，未来重点发力方向等。?2024年9月，到公司欧辉事业部参加交流会，对欧辉产品进行了解。?2024年10月，与海外事业部相关人员就海外业务及产品进行了沟通交流。?2024年12月，与公司董秘进行现场沟通，了解公司近期经营情况。?2024年12月，与公司董秘、欧辉自动驾驶客车相关业务负责人进行现场

沟通，了解自动驾驶公交车运营情况。?报告期内，作为公司的独立董事，我积极为公司推荐潜在购车客户，助

力公司业务拓展。

3.参加培训的情况?2024年4月25日，参加了公司组织的从实践案例谈市值管理专题培训。

?2024年5月30日，以视频方式参加了公司组织的上市公司董监高合规履职专题培训。?2024年6月6日至6月20日，自学公司发送的《关于提醒公司董监高重

点关注减持新规相关事项的通知》及减持新规相关材料，了解掌握了董监高应重点关注的减持新规相关事项。?2024年6月20日，作为北京上市公司协会2024年度第三期董事监事专

题培训特邀讲师，以“新质生产力与高质量发展”为题，为北京辖区上市公司开展授课，内容主要围绕新质生产力的概念和内涵、新质生产力的应用要点以及上市公司应用四个方面。?2024年12月13日至12月23日，自学了公司发送的《2024年董监高年

度培训材料》。

4.现场调研检查情况

?2024年4月，现场调研试验中心和欧辉总装二部。?2024年6月，现场调研福田卡文新能源。?2024年8月，现场参加公司科技文化节。?2024年12月，现场调研欧辉无人驾驶公交车。此次调研重点聚焦于对L4级欧辉自动驾驶客车的技术了解及产品体验，通过实际乘坐、与安全员及技术人员沟通交流，亲身感受了欧辉自动驾驶客车在行驶过程中的稳定性强、安全性好、智能化程度高等优秀性能指标。?2024年12月，现场调研北汽蓝谷。本次参观了北汽蓝谷实验中心、展车等，并与北汽蓝谷董秘及相关工作人员进行了交流，主要了解了新能源乘用车企现状，对后续本人参与商用车企的新能源战略决策有较大帮助。?2024年12月，参加了福田卡文新能源技术战略暨全新产品发布会。

5.履行监督职责情况2024年，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名/治理委员会委员、审计/内控委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控

制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高管调整、高管薪酬、对外担保等，履行了监督职责，公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（四）公司配合独立董事工作的情况公司董事会秘书和董事会办公室工作人员积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源；公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：

（一）对外担保及资金占用情况报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生，也无逾期担保。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。

（二）关联交易情况报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《关于2025年度关联交易计划的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》《关于对控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易的议案》共计3项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。

2024年，公司开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。

（三）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况

2024年5月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》和《2023年度公积金转增股本方案》：2023年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。

本次董事会审议了《关于2024年度利润分配预案及公积金转增股本预案的议案》：2024年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2024年年度股东大会批准。

公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

2024年8月14日、2024年8月30日，公司董事会及2024年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更第三期回购股份用途用于注销事项，将第三期回购股份用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。2024年10月，公司注销回购专用证券账户中回购的全部股份86,363,108股。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。

报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息96件，其中自愿性信息披露2件。

（五）聘任或者解聘会计师事务所

2024年8月14日，公司董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任2024年公司财务及内控审计机构的议案》，并于2024年第三次临时股东大会上审议通过。经审查，本人认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。

（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规

及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。

报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2024年4月25日召开董事会审议通过、于2024年4月27日披露了《2023年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2024年度内部控制评价报告》。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人

2024年3月14日，公司董事会审议通过了《关于聘任巩海东同志为公司副总经理的议案》和《关于聘任鹿政华同志为常务副总经理、秦志东同志为副总经理的议案》：聘任鹿政华同志担任公司常务副总经理；聘任秦志东同志担任公司副总经理；聘任巩海东同志担任公司副总经理。

2024年6月24日，公司董事会审议通过了《关于调整第九届董事会董事的议案》：提名吴骥同志为公司第九届董事会董事候选人，迟晓燕同志不再担任公司董事。

2024年6月27日，公司董事会审议通过了《关于聘任梁兆文同志为副总经理的议案》：聘任梁兆文同志为公司副总经理。

2024年9月5日，公司董事会审议通过了《关于聘任副总经理及调整财务负责人的公告》：聘任李庆华同志担任公司副总经理，宋术山同志不再担任公司副总经理，公司财务负责人由宋术山同志调为李庆华同志。

2024年11月26日，公司董事会审议通过了《关于调整吴海山同志副总经理职务的议案》：吴海山同志不再担任公司副总经理职务。

同时，本人作为提名/治理委员会委员，在提交董事会前对以上议案进行审核，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事、高管的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬发放程序合法合规。

（九）报告期内公司进行业绩预告情况

公司于2024年1月24日发布了《2023年年度业绩预增公告》，未发生业绩预告

更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（十）公司及股东承诺履行情况公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。

四、总体评价与建议

（一）总体评价报告期内，我严格遵守国家法律，严格按照证监会、交易所的规章、规定及要求履职，过程中勤勉尽责，积极主动，与公司及时沟通与交流，独立分析与判断，从维护公司利益和保护中小股东利益角度出发，切实参与了公司决策，发挥了监督及专业咨询的作用。

（二）下一年度履职建议2025年对公司而言注定充满挑战与机遇。身为独立董事，我深感责任重大，决心在董事会战略决策和考核与薪酬两大关键板块，全力以赴，加大工作投入，为公司创造更大价值。

在战略决策领域，新能源汽车与公司国际化战略将是我重点关注的核心方向。新能源汽车产业蓬勃发展，全球化浪潮方兴未艾，我将深度调研、分析，凭借自身专业知识与行业洞察，推动公司在这两个赛道上实现突破，打造全新亮点，助力公司“二次创业”。

考核与薪酬体系，是激发团队活力、保障公司稳健发展的重要基石。我将致力于推动核心团队向年轻化、专业化、规范化方向迈进，在促进公司高速发展的同时，把控团队风险。在薪酬设计方面，我会积极推动构建科学合理的激励机制，充分调动团队成员的积极性与创造力，促进团队能力的快速提升与成长。

新的一年，我将以更加积极主动的态度汲取新知识、新理念，并定期将学习成果毫无保留地分享给董事会及公司相关部门，切实担当起公司战略顾问的角色，倡导学习型组织建设。

我将充分发挥自身在管理专业和公司治理领域的深厚积淀，严格遵循独董新规要求，合理规划时间，确保有充足的精力投入现场工作，以更加勤勉尽责的态度履行独立董事职责。定期为公司提供前沿理论成果与专业咨询建议，切实维护

全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司的长期、稳定、健康发展保驾护航。

回首过往，公司董监事会、经理层以及董秘、董办工作人员，给予了我莫大的支持与帮助，在此，我向大家致以最诚挚的感谢。展望2025年，衷心祝愿公司能够蹄疾步稳，加快改革发展步伐，不断扩大竞争优势，进一步巩固在商用车行业的领导地位。

以上是我的2024年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：李亚二〇二五年五月二十二日

北汽福田汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘亭立）各位股东：

本人作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章，现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人的基本情况

本人专业背景为财会，现任北京工业大学经济与管理学院党委委员、工商管理系系主任、工商管理教师党支部书记、合众财产保险股份有限公司独立董事以及中国商业会计学会理事。2022年11月15日，在公司召开的2022年第四次临时股东大会上，我当选为公司第九届董事会独立董事。此外，本人还担任审计/内控委员会主任委员及会议召集人、薪酬与考核委员会委员、提名/治理委员会委员。

2024年，本人对所任独立董事的独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、本人2024年度履职概况

（一）出席会议及发表意见情况

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，具体如下：

（二）行使独立职权的情况报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定行使职权。一方面，参加公司独立董事专门会议，针对关联交易等涉及公司或中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见；另一方面，作为董事会专门委成员，参与审计/内控委员会、薪酬与考核委员会、提名/治理委员会会议，并对相关事项进行审议。报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，也未发生提议召开临时股东大会或董事会，以及公开向股东征集股东权利的情况。

（三）与审计机构沟通情况报告期内，作为审计/内控委员会主任委员，本人认真审阅公司内部审计工作总结、工作计划及重大事项检查报告等，及时掌握公司内部审计重点工作事项及进展状况。在年度审计期间，我与外部审计机构致同会计师事务所的会计师通过电话会议形式，就公司业绩预告、年度审计等事宜进行了沟通。2024年，本人对公司聘请会计师事务所事宜进行了全程关注。

（四）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会，与中小股东进行了有效沟通。

（五）现场工作情况

1.积极了解公司业务运营情况2024年，本人借助参加实体董事会、股东大会及现场办公等的契机，对公司的生产经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了了解；并通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，了解公司的生产经营及董事会决议执行情况；在日常工作中，通过电话、微信、每日闪讯等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持紧密联系，及时知悉公司各重大事项的进展情况，全方位掌握公司运行动态。

2.与管理层沟通情况2024年1月，本人与公司董秘、财务计划部相关人员、会计师等对年度业绩预告相关内容进行了沟通。

2024年4月，本人与公司董秘、试验中心技术总工、欧辉氢能源相关业务负责人对试验中心及欧辉客车的运行情况等进行了沟通。

2024年6月，本人与公司董秘、福田卡文新能源相关业务负责人对公司新能源业务发展情况、未来业务布局进行了沟通。

2024年6月，本人与公司董秘交流，了解公司近期经营情况。

2024年8月，本人与公司工程研究总院相关负责人对公司技术研发以及未来重点发力方向进行了沟通。

2024年10月，本人与董秘、财务人员对公司三季报情况进行了沟通。

2024年11月，本人与公司董秘对公司市值业务规划等进行了沟通。

2024年12月，本人与公司董秘对公司近期经营情况进行了沟通。

2024年12月，本人与公司董秘、欧辉自动驾驶客车相关业务负责人对欧辉自动驾驶客车的运营情况等进行了沟通。

2024年12月，本人与公司董秘、财务人员对公司更换会计师事宜进行了沟通，并收阅了公司变更年审会计师事务所的工作计划。

3.参加培训的情况

2024年4月25日，参加公司组织的从实践案例谈市值管理专题培训，对市值管

理有了进一步的了解。2024年5月30日，以视频形式参加公司组织的上市公司董监高合规履职专题培训，对信息披露和内幕交易防控等要求更加警醒。2024年6月6日至6月20日，自学了公司发送的减持新规材料，进一步掌握董监高应重点关注的减持新规相关事项。

2024年12月13日至12月23日，自学了公司下发的《2024年董监高年度培训材料》，通过对内幕交易、董监高和股东单位增减持股票、上市公司造假警示案例等的学习，有了更直观、具体的体会，深刻意识到合法、合规履职的重要性。通过参加上述培训，本人对新法规以及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。

4.现场调研检查情况

2024年4月，现场调研试验中心和欧辉总装车间，了解了试验中心的实际使用状况，并对董事会决议实施情况进行了检查，同时还进一步了解了欧辉客车的生产制造流程。

2024年6月，现场调研福田卡文新能源，主要对业务定位、发展历程、现状及未来规划等情况进行了解，并对董事会决议实施情况进行了检查。

2024年8月，现场参加公司周年庆典活动、公司科技文化节以及“广种福田中国力量”公司工会2024年嘉年华活动。

2024年9月，现场调研公司的股东单位首钢集团，了解首钢集团及首钢基金的业务发展情况等。

2024年12月，现场调研欧辉L4级无人驾驶公交车、北汽蓝谷及参加福田卡文新能源技术战略暨全新产品发布会。调研重点聚焦于对欧辉L4级自动驾驶公交车技术研发情况并进行了试乘体验；通过参加福田卡文新能源产品发布会，进一步了解福田卡文新能源的新产品及未来产品规划。

5.履行监督职责情况

2024年，本人作为独立董事、审计/内控委员会主任委员、提名/治理委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、对外担保、董事及高管调整、高管薪酬等事项，履行了监督职责，公司董事会的决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（六）公司配合独立董事工作的情况公司董事会秘书和董事会办公室工作人员为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见，充分地配合本人开展工作，定期向本人通报公司的运营情况，提供相关资料，并组织开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：

四、总体评价与建议

（一）总体评价报告期内，本人严格遵守相关法律、法规要求，勤勉履职，独立判断和表决，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。公司给予了我全方位配合，并提供了保证我履职的条件。

（二）下一年度履职建议在2025年，作为独立董事中的会计专业人士，同时担任董事会审计/内控委员会主任委员，我会以更加积极主动的姿态，密切关注公司的经营发展态势、财务状况以及内部控制情况。我将持续强化对公司财务信息及披露内容的审核工作，加大对公司内外部审计工作与内部控制的监督、评估力度；继续秉持审慎态度，对于公司聘用会计师事务所、会计政策变更、关联交易等重大事项进行审核。

在日常工作中，我会定期审阅公司内部审计部门的工作总结报告和内部审计计划，严格督促内部审计计划的顺利实施，充分运用自身专业优势，确保公司内

部控制能够有效执行。此外，我会严格遵循独董新规的要求，投入充足的时间与精力，深入公司现场开展工作，切实履行独立董事的各项职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司的规范运作以及长期、稳定、健康发展贡献力量。

在此，我衷心感谢公司董监事会、经理层以及董秘、董办工作人员，感谢你们一直以来对我工作的支持。期待公司在2025年继续聚焦商用车主业，不断提升核心竞争力，在推动高质量发展的道路上实现新的突破。

以上是我的2024年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：刘亭立二〇二五年五月二十二日

北汽福田汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告（黎韦清）各位股东：

本人作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章，现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、报告期内本人的基本情况

专业背景：金融

福田汽车任职情况：①任职独立董事情况：2023年12月26日，公司召开2023年第五次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事；②任职专门委员会情况：2024年1月5日起任提名/治理委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

其他任职：慧为（珠海横琴）私募基金管理有限公司总经理、投资决策委员主任；上海圣蔚企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；广州慧石投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；广东省创业投资协会副秘书长；南开大学广州校友会副会长；天津大学经管学部业界导师；博研商学院“天河同舟大学堂”企业家班级导师。

报告期内，本人已对2024年1-12月期间任独立董事的独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、本人2024年度履职概况

（一）出席会议及发表意见情况

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，

具体如下：

（二）行使独立职权的情况报告期内，本人严格遵循相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议，对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行认真审议并发表独立意见。

报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。

此外，本人作为提名/治理委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参加各专门委会议，对提名/任免董监高、关联交易、对外担保、高管薪酬等事项进行审核，并发表了同意意见。同时，参与公司治理相关事宜的讨论，持续关注公司治理结构的优化和治理机制的有效运行。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，本人高度重视对公司审计工作的审查，认真审阅公司审计部的定期工作报告，以及公司重大事项检查报告等。本人积极参与了公司组织的审计/内控委与会计师的沟通会，就公司业绩预告、年度财务审计工作与致同会计师进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人与公司董事、高管一同参加了公司组织的4次业绩说明会及股东大会，与中小股东就公司经营状况等进行了沟通交流。

（五）现场工作情况

1.积极了解公司业务运营情况

2024年，本人利用参加实体董事会和股东大会等现场办公的机会，对公司的战略规划、经营管理、财务状况等进行现场交流和学习，并结合本人的投资专业背景，提出相关可参考、有价值的案例和经验，分享给公司董监事及高管。

通过阅读公司每日闪讯、月度、季度提供的汇报材料，及时了解公司近期经营状况、主要活动及事件、相关行业动态、监管动态，以及公司、汽车整车及零部件行业的每日股价与市值变动情况等；日常通过电话、微信沟通等方式，及时了解公司最新动态及行业新事件对公司的影响。

2.现场调研及与管理层沟通情况

3.参加培训的情况

4.履行监督职责情况2024年，本人作为提名/治理委员会主任委员、会议召集人、审计/内控委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、调整财务负责人、会计政策变更、董事及高管调整、高管薪酬、对外担保等，履行了监督职责，公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（六）公司配合独立董事工作的情况公司董事会秘书和董事会办公室工作人员积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见。公司定期向本人提供相关材料，汇报公司运营情况，并组织独立董事开展现场调研检查等活动，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权。公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：

应当披露的关联交易：报告期内，本人遵循相关规定，对《关于2025年度关联交易计划的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》《关于对控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易的议案》3项议案进行审核表决，均同意提交董事会审议。2024年公司关联交易合法合规，无损害股东利益情况，披露符合监管规定。

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，不存在重大会计和审计问题，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。

报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2024年4月25日召开董事会审议通过、于2024年4月27日披露了《2023年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2024年度内部控制评价报告》。

聘任或者解聘会计师事务所：2024年8月14日公司董事会审议《关于续聘致同会计师事务所担任2024年公司财务及内控审计机构的议案》，并于2024年第三次临时股东大会审议通过。致同会计师事务所具备资格，聘任程序符合法律和《公司章程》规定。

提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人：2024年3月14日，聘任鹿政华为常务副总经理，秦志东、巩海东为副总经理；6月24日，提名吴骥为董事候选人，迟晓燕不再担任董事；6月27日，聘任梁兆文为副总经理；9月5日，聘任李庆华为副总经理，宋术山不再担任副总经理，财务负责人由宋术山调整为李庆华；11月26日，吴海山不再担任副总经理。

同时，本人作为提名/治理委员会主任委员，召集和主持提名/治理委会议，并在提交董事会前对相关议案进行审核，公司2024年所聘任董事、高管符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关规定。

董事、高级管理人员的薪酬：2024年公司严格执行薪酬和考核激励规定，薪酬发放程序合法合规。

对外担保及资金占用情况：报告期内，公司不存在违规担保、逾期担保，也

不存在控股股东及关联方资金占用等损害公司和股东利益的情形。报告期内公司进行业绩预告情况：2024年1月24日发布《2023年年度业绩预增公告》，无业绩预告更正，符合相关法规及规范性文件规定。

现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况：2024年5月23日，2023年年度股东大会审议通过2023年度不进行利润分配和公积金转增股本；本次董事会审议了2024年度不进行利润分配和公积金转增股本预案，待2024年年度股东大会批准。2024年8月14日、8月30日，公司董事会及2024年第三次临时股东大会审议通过变更第三期回购股份用途用于注销，2024年10月，公司注销完成回购股份86,363,108股。

公司及股东承诺履行情况：公司无业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺，董监高承诺履行符合法规规定。

信息披露的执行情况：报告期内，公司有效执行了《信息披露事务管理制度》的各项要求，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整，全年披露定期报告4次，临时公告信息96件，其中自愿性信息披露2件。

四、总体评价与建议

（一）总体评价

报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，勤勉尽责，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）下一年度履职建议

2025年，我会以积极的态度深入学习上市公司的各项监管规定，主动融入公司业务体系，全方位了解公司的业务布局与运营模式。在日常工作中，密切留意公司的经营发展动态，紧跟汽车行业的最新发展趋势，力求站在行业前沿，为公司的战略规划制定以及重大事项决策提供专业且具有前瞻性的建议。

我还将充分利用自身在资本市场积累的专业知识和经验，深度挖掘公司的投资价值，为公司的市值管理工作提出专业意见，提升公司在资本市场的影响力。

在履职过程中，我定会严格遵循独董新规的各项要求，合理规划工作时间，确保投入充足的时间和精力深入公司现场开展工作。在参与公司事务时，我将秉持勤勉尽责的态度，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和可持续发展保驾护航。

展望未来，衷心期望公司能够聚焦“二次创业”，坚定不移地推进核心战略落地实施。围绕年度经营目标，敏锐捕捉结构性增长机遇，实现具有竞争力的高质量增长。

以上是我的2024年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：黎韦清二〇二五年五月二十二日