证券代码：600157 证券简称：永泰能源 上市地点：上海证券交易所

永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案

二〇二四年八月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因

素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 8

一、一般术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 14

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 14

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

七、待补充披露的信息提示 ...... 16

重大风险提示 ...... 17

一、与本次交易相关的风险 ...... 17

二、与标的资产相关的风险 ...... 18

第一章 本次交易概况 ...... 20

一、本次交易的背景和目的 ...... 20

二、本次交易的具体方案 ...... 24

三、本次交易的性质 ...... 26

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 29

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30

第二章 上市公司基本情况 ...... 43

一、基本情况 ...... 43

二、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 43

三、控股股东、实际控制人情况 ...... 43

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 44

五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 44

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 47

七、合法合规情况 ...... 47

第三章 交易对方基本情况 ...... 48

一、基本情况 ...... 48

二、股权控制关系 ...... 48

第四章 标的资产基本情况 ...... 49

一、基本情况 ...... 49

二、股权控制关系 ...... 49

三、下属公司情况 ...... 49

四、主要财务数据 ...... 50

五、主营业务情况 ...... 50

第五章 本次交易预估作价情况 ...... 53

第六章 本次交易发行股份情况 ...... 54

一、发行股份的种类、面值 ...... 54

二、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 54

三、发行数量 ...... 55

四、发行方式和发行对象 ...... 55

五、锁定期安排 ...... 55

六、上市地点 ...... 55

七、滚存未分配利润安排 ...... 56

八、过渡期间损益安排 ...... 56

第七章 风险因素 ...... 57

一、与本次交易相关的风险 ...... 57

二、与标的资产相关的风险 ...... 58

三、其他风险 ...... 60

第八章 其他重要事项 ...... 61

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 61

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 61

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 ...... 61

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 62

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 63

第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 64

第十章 声明与承诺 ...... 65

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

《上市规则》

二、专业术语

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易方案简介

交易价格

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其它需特别说明的事项

（二）标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业

51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式

昕益集团

（四）发行股份购买资产的具体情况

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整方案

锁定期安排

照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为煤炭和电力业务，形成了以煤电互补为基础的综合能源供应格局。本次交易标的公司为天悦煤业，天悦煤业主营业务为煤炭的开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。本次交易前，上市公司全资子公司银源煤焦通过阿里司法拍卖网站成功竞买并已持有天悦煤业12.2476%股权。本次交易完成后，上市公司将以直接、间接的方式共计持有天悦煤业63.2571%股权，并将其纳入财务报表合并范围。通过本次交易，将对上市公司主营业务产生以下影响：

1、提升优质焦煤储量和产能产量

本次交易完成后，上市公司优质焦煤资源储量可增加2,836.96万吨，焦煤产能产量可增加60万吨/年，将有利于贯彻实施“精煤战略”，提升焦煤品质，维护“永泰精煤”良好的品牌形象，并按照“煤电为基、储能为翼”发展战略，进一步夯实煤电主业的发展基础。

2、形成“三矿连片”的规模效应

本次交易完成后，上市公司将取得天悦煤业控制权，原本被分割的公司下属冯家坛矿区、荡荡岭矿区将与天悦煤矿连接成片，形成“三矿连片”的地理优势，不仅可以对冯家坛矿区的深部焦煤资源开发方案进行优化，实现其开采的安全性和经济性，还可以形成规模效应，降低上述煤矿的开采成本。

3、增厚上市公司经营业绩

借助永泰能源所具有的超强资源整合能力，向天悦煤业输出永泰能源的管理模式和精煤品牌，将有效提升天悦煤业的管理能力和经营效率，进而增厚上市公司主营业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进公司整体经营业绩的提升。

4、有利于上市公司与天悦煤业产生协同效应

本次交易能够实现上市公司与天悦煤业在客户资源、生产经营等多个层面的资源渠道互通，强化上市公司与天悦煤业的战略协同效应，提升上市公司在焦煤

行业的话语权和市场地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为永泰集团，实际控制人为王广西。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，天悦煤业将成为公司控股子公司，上市公司焦煤资源储量和产能、营业收入和归属于母公司股东的净利润、经营性现金流量净额、净资产收益率等主要财务指标预计将得到提升。

假定本次交易按暂定价格（即不超过35,000.00万元）成交，以上市公司2023年度经营业绩为基础，按天悦煤业并表后实现年均净利润13,358.45万元计算（标的公司净利润数据来源于《山西灵石昕益天悦煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（晋博矿评字[2023]第022号）的评估预测期净利润，评估基准日为2023年8月31日），则上市公司2023年度每股收益将从0.1020元提升至0.1038元，净资产收益率将从5.0124%提升至5.1393%，每股经营性现金流量净额将从

0.3162元提升至0.3198元。

假设上市公司收购完成后，通过对标的资产进行有效整合、引入永泰能源管理模式后，公司预计标的公司年净利润有望突破16,000.00万元，按此测算，上市公司2023年度每股收益将从0.1020元提升至0.1044元，净资产收益率将从

5.0124%提升至5.1682%，每股经营性现金流量净额将从0.3162元提升至0.3213元。（以上测算不构成盈利预测或业绩承诺）

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具

体影响。

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他有关主管部门的批准、核准或备案。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东永泰集团及实际控制人王广西对于本次交易的原则性意见如下：“原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东永泰集团已出具《关于减持计划的承诺函》，载明：“本公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。”

（二）上市公司实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人王广西已出具《关于减持计划的承诺函》，载明：“本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，载明：“本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）本次发行价格的确定有利于保护中小投资者利益

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为1.13元、1.22元和1.29元。本次发行价格确定为1.29元，为三个交易日均价的最高价，且高于定价基准日前一交易日（2024年7月24日）收盘价

1.10元，比该收盘价溢价17.27%，也从一定程度上保护了中小投资者的利益。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他有关主管部门的批准、核准或备案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，不同监管机构的审批也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

3、截至本预案签署日，上市公司尚未与天悦煤业除交易对方以外的其他股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意见，则存在导致本次交易暂停、中止或者终止，

或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及尽职调查工作尚未完成。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险

本次交易相关的评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由本公司与交易对方协商。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，则本次交易将面临终止或取消的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产品价格波动风险

天悦煤业的主要产品为焦煤。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素都将对产品价格造成波动，若上述因素变化导致产品价格持续下跌，则标的公司财务状况和经营业绩会受到不利影响。

（二）安全生产风险

煤炭（尤其是地下开采）的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。建立健全安全生产管理、防范和监督体系，加强全员安全培训，亦不能完全排除安全事故发生的可能性。如果发生安全生产事故，相关生产场所可能因此停产，标的公司经营业绩将会受到不利影响，存在被处罚的风险。此外，本次标的公司天悦煤业因发生安全生产事故处于停产整顿状态，存在无法及时落实整改要求并快速复产的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、焦煤属于稀缺的战略性资源，市场化整合有助于更好地实现规模化、集约化和洁净化开发利用煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位，中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。2023年以来，世界经济低迷，国际局势复杂演变，地缘政治冲突频发，外部环境复杂性、严峻性、不确定性不断上升，我国把能源安全提高到前所未有的高度。国家能源局在《2024年能源工作指导意见》中提出要把保障国家能源安全放在首位，持续巩固煤炭压舱兜底的良好态势。

我国虽然煤炭资源相对丰富，但主要为动力煤，焦煤资源相对较少。由于我国优质主焦煤资源有限，而大型焦炉对入炉煤质量要求日益提高，因此每年需从国外大量进口。据海关总署公布的数据显示，2023年我国共进口煤炭47,441.60万吨，创历史新高，其中，焦煤进口量同比增长达到60.6%。焦煤在多个工业领域具有广泛应用和极高的市场价值，但国内产量增长困难，供给弹性明显不足，开采难度加大，资源面临劣化趋势使得其稀缺性愈加凸显。2023年，国内焦煤产量4.9亿吨、同比下降0.8%，焦煤进口量则达到1亿吨，焦煤市场供需整体仍处于紧平衡状态，焦煤价格维持高位运行。

因此，焦煤对于我国工业体系而言，属于重要的战略性资源；对于国内能源集团而言，则具有非常重要的储备经济价值。通过市场化手段，将稀缺的焦煤资源配置给优势企业，有助于推动焦煤资源的优化配置，可以更好地实现焦煤资源的规模化、集约化和洁净化开发利用，符合我国煤炭产业的发展趋势。

2、煤炭行业的兼并重组有助于推动产业升级和供给侧改革，符合国家战略与山西省产业发展要求

在“碳达峰、碳中和”目标背景下，我国正在构建清洁低碳安全高效能源体系，煤炭行业也正面临转型升级。随着煤炭行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格

局正经历深度调整。

国家能源局《2020年能源工作指导意见》指出，要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。国家能源局发布的《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号）指出，煤矿智能化建设成为国家推动煤炭产业转型升级的重要方向。《山西省煤炭工业发展“十四五”规划》亦指出，要加快释放先进产能，大力建设现代化大矿井，持续提升煤炭生产集约化、规模化、现代化水平；坚持供给侧结构性改革主线不动摇，由总量性去产能向系统性去产能、结构性优产能转变；在“十四五”期间，山西省要通过兼并重组等方式，进一步提升煤炭产业的集中度。大型能源集团在资金、技术、产业链、品牌、销售渠道方面具有优势，尤其是在矿山自动化、智能化建设、安全生产管理方面具有领先的经验，能够帮助中小矿山企业实现矿井集中控制、自动化控制和无人值守，提升煤矿现代化、数字化、智能化发展和安全生产管理水平。因此，大型能源集团对煤炭资源，尤其是稀缺的优质焦煤资源的市场化整合，符合国家加快产业升级和加速供给侧改革的煤炭产业政策要求。

3、国家鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产提升投资价值

近年来，国务院、中国证监会、上交所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。这些支持性文件的出台，为本次交易奠定了政策基础。

4、公司强有力的整合能力是本次交易得以顺利实施的有效保障

公司自2009年开始向煤炭业务转型以来，陆续通过兼并重组的方式整合了山西、陕西等地的优质煤矿资源，包括荡荡岭、金泰源、孟子峪、南山、孙义、新安发、兴庆等煤矿，煤矿数量从最初的2座增加到现在的16座（含在建矿井

1座），煤矿产能从转型元年的195万吨/年增加到目前的1,710万吨/年，煤矿资源储量从2,025.50万吨增加到38.29亿吨，形成了较大的煤炭资源储备优势。相应的员工人数也从806人增长到9,456人，其中，具有丰富煤炭行业经验的管理、技术和销售、生产人员达7,240人，人才聚集效应日益突出。经过十五年在煤炭领域的深耕，公司已经形成了独具“永泰”特色的管理模式和精煤品牌，并成为国内煤炭整合能力最强的民营企业之一。其中，海则滩煤矿是公司近年来煤矿资源整合方面的经典案例，该项目井田面积约200平方公里，煤种主要为优质化工用煤及动力煤，资源储量11.45亿吨，具有资源储量大、煤种煤质优、建矿条件好、预期效益高、开采寿命长、外运条件便利等诸多优势，全面投产后预计年产煤1,000万吨，按2023年市场平均煤价初步测算，可新增营业收入约90亿元、新增净利润约44亿元、新增经营性现金流量净额约51亿元。公司通过对海则滩煤矿的成功整合，在已有焦煤资源储备的基础上，大幅提升了化工和动力煤资源储备，进一步优化了资源储备和产品结构，打造煤电一体化经营格局。同时也将大幅提高公司煤炭产能，显著增强公司盈利能力与核心竞争力，为公司进一步整合优质煤炭资源发挥积极和长期的示范效应。

2009年-2023年期间，公司的经营业绩也随之快速增长，营业收入从21.88亿元增长至301.20亿元、年均复合增长率为20.60%，净利润从0.22亿元增长至

25.05亿元、年均复合增长率为40.24%，资产总额从19.49亿元增长至1,070.83亿元、年均复合增长率为33.13%，归属于母公司股东权益从3.78亿元增长至

463.87亿元、年均复合增长率为41.00%，显示出公司超强的整合能力和高效的管理水平。

公司自2013年起连续多年进入《财富》中国500强榜单，2018-2023年连续六年入选“中国能源（集团）500强”（中国能源报社与中国能源经济研究院评选），2021-2023年连续被评入“山西民营企业100强”，2023年排名第8位，较2022年提升了1个名次（山西省工商业联合会评选）。同时，公司下属的兴庆煤业、新生煤业、金泰源煤业、华强煤业、新安发煤业、安苑煤业、孙义煤业、荡荡岭煤业、集广煤业、柏沟煤业、南山煤业、孟子峪煤业、森达源煤业13座矿井通过中国煤炭工业协会“2022-2023年度煤炭工业安全高效特级矿井”评审，兴庆煤业、金泰源煤业、集广煤业、新安发煤业、森达源煤业5座矿井被国家矿

山安全监察局评选为“安全生产标准化管理体系一级达标煤矿”。此外，公司下属的金泰源煤业获得中国煤炭工业协会2023年煤炭行业企业信用等级AAA级评价，荡荡岭煤业、孙义煤业、集广煤业、安苑煤业、新生煤业、兴庆煤业、华强煤业、新安发煤业8座矿井通过了中国煤炭工业协会组织的2024年煤炭行业企业信用等级现场评价，评价结果均为AAA级，预计2024年底经社会公示后获得命名。以上荣誉不仅充分体现了公司高质量发展的成果，也体现了公司在国内煤炭企业中的地位和技术水平。

（二）本次交易的目的

1、贯彻“精煤战略”，扩大稀缺焦煤资源储备优势，进一步夯实煤电主业根基

公司拥有煤炭资源量达38.29亿吨，其中优质焦煤资源量9.22亿吨，优质动力煤资源量29.07亿吨，具有较大的煤炭资源储备优势。目前，公司在产煤种均为优质焦煤及配焦煤，属于稀缺煤种。与动力煤相比，焦煤价格优势明显，特别是低灰、低硫焦煤品种的市场价格较高、销售情况良好，抵抗市场波动能力更强，具有较好的质量和产品优势。

天悦煤业井田位于煤炭资源丰富且品质较高的山西省灵石地区，截至2023年末，天悦煤业累计查明资源量4,408.00万吨，保有资源量2,836.96万吨。天悦煤业产出的焦煤品质较高、开采条件较好，具有较高经济价值。通过本次交易取得天悦煤业的控股权，公司可以增加优质焦煤保有储量2,836.96万吨，增加优质焦煤可采储量2,128万吨，这为公司继续贯彻实施“精煤战略”，提升焦煤品质，维护“永泰精煤”良好的品牌形象，并按照“煤电为基、储能为翼”发展战略，进一步夯实煤电主业发展基础。

2、提升公司煤炭板块产能和经济效益，进而有效提升公司整体经营业绩。

公司收购天悦煤业控股权后，可以提高煤炭板块焦煤生产能力60万吨/年，按公司目前管理的类似煤矿盈利水平预测，每年可以增加净利润1.6亿元以上。特别是天悦煤业尚有2号煤优质焦煤资源389万吨，目前2号煤原煤价格在1,000元/吨以上，经济效益更为可观。

借助永泰能源所具有的超强的资源整合能力，输出永泰能源的管理模式和精煤品牌，能够有效提升天悦煤业的管理水平和盈利水平，增厚上市公司主营业务

收入和利润，进一步优化上市公司财务指标。

3、优化冯家坛矿区深部焦煤资源的开发方案，提高其开发的安全性和经济性，同时实现公司在灵石地区的煤矿规模经济优势天悦煤业井田毗邻永泰能源现有的两处矿区，东侧接壤公司所属冯家坛矿区，南侧毗邻公司所属荡荡岭矿区。其中，冯家坛矿区浅层焦煤资源开采结束后，深部煤层焦煤资源1,436万吨并入了荡荡岭矿区，需要穿区开发，开发的经济性有待提高。公司通过本次交易获得天悦煤业采矿权，可以对冯家坛矿区深部焦煤资源开发方案进行优化，提高其开采的安全性和经济性，使其满足安全和经济开采条件，盘活公司存量的优质焦煤资源。本次交易完成后，公司在灵石地区的煤矿总产能由690万吨/年提升到750万吨/年，可以最大限度的发挥规模经济优势。公司还可以向天悦煤业输出成熟的矿山管理经验和先进采掘技术，显著提升其现代化、智能化和安全生产管理水平，在提高盈利能力的同时，使其更好地满足矿山安全管理和资源集约化利用的要求。本次交易能够实现上市公司与天悦煤业在客户资源、生产经营等多个层面的资源渠道互通，强化上市公司与天悦煤业的战略协同效应，提升上市公司在焦煤行业的话语权和市场地位。

二、本次交易的具体方案

永泰能源拟向昕益集团发行股份购买其持有的天悦煤业51.0095%股权。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类和面值

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市

场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为1.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：

派送股票红利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。

（三）发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量

尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为昕益集团。

（五）锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（八）过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由本次交易双方进一步协商确定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。

（二）本次交易预计不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方昕益集团与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为永泰集团，实际控制人均为王广西先生，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为煤炭和电力业务，形成了以煤电互补为基础的综合能源供应格局。本次交易标的公司为天悦煤业，天悦煤业主营业务为煤炭开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。

本次交易前，上市公司全资子公司银源煤焦通过阿里司法拍卖网站成功竞买并已持有天悦煤业12.2476%股权。本次交易前，上市公司主营业务为煤炭和电力业务，形成了以煤电互补为基础的综合能源供应格局。本次交易标的公司为天悦煤业，天悦煤业主营业务为煤炭开采及销售。

1、提升优质焦煤储量和产能产量

本次交易完成后，上市公司优质焦煤资源储量可增加2,836.96万吨，焦煤产能产量可增加60万吨/年，将有利于贯彻实施“精煤战略”，提升焦煤品质，维护“永泰精煤”良好的品牌形象，并按照“煤电为基、储能为翼”发展战略，进一步夯实煤电主业的发展基础。

2、形成“三矿连片”的规模效应

本次交易完成后，上市公司将取得天悦煤业控制权，原本被分割的公司下属冯家坛矿区、荡荡岭矿区将与天悦煤矿连接成片，形成“三矿连片”的地理优势，不仅可以对冯家坛矿区的深部焦煤资源开发方案进行优化，实现其开采的安全性和经济性，还可以形成规模效应，降低上述煤矿的开采成本。

3、增厚上市公司经营业绩

借助永泰能源所具有的超强的资源整合能力，向天悦煤业输出永泰能源的管理模式和精煤品牌，将有效提升天悦煤业的管理能力和经营效率，进而增厚上市公司主营业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进公司整体经营业绩的提升。

4、有利于上市公司与天悦煤业产生协同效应

本次交易能够实现上市公司与天悦煤业在客户资源、生产经营等多个层面的资源渠道互通，强化上市公司与天悦煤业的战略协同效应，提升上市公司在焦煤行业的话语权和市场地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为永泰集团，实际控制人为王广西。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，天悦煤业将成为公司控股子公司，上市公司焦煤资源储量和产能、营业收入和归属于母公司股东的净利润、经营性现金流量净额、净资产收益率等主要财务指标预计将得到提升。假定本次交易按暂定价格（即不超过35,000.00万元）成交，以上市公司2023年度经营业绩为基础，按天悦煤业并表后实现年均净利润13,358.45万元计算（标的公司净利润数据来源于《山西灵石昕益天悦煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（晋博矿评字[2023]第022号）的评估预测期净利润，评估基准日为2023年8月31日），则上市公司2023年度每股收益将从0.1020元提升至0.1038元，净资产收益率将从5.0124%提升至5.1393%，每股经营性现金流量净额将从

0.3162元提升至0.3198元。

假设上市公司收购完成后，通过对标的资产进行有效整合、引入永泰能源管理模式后，公司预计标的公司年净利润有望突破16,000.00万元，按此测算，上市公司2023年度每股收益将从0.1020元提升至0.1044元，净资产收益率将从

5.0124%提升至5.1682%，每股经营性现金流量净额将从0.3162元提升至0.3213元。（以上测算不构成盈利预测或业绩承诺）

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第十二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、上市公司与交易对方已签署《发行股份购买资产意向协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他有关主管部门的批准、核准或备案。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股份的情形：

发行股份情形的承诺函

大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

员

占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立。

（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人；（2）保证履行本人作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

的有效性。

（三）交易对方作出的重要承诺

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（四）标的公司作出的重要承诺

的承诺函

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为永泰集团，实际控制人为王广西先生，未发生控制权变动。

三、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

截至本预案签署日，永泰集团直接持有上市公司股票4,027,292,382股，占上市公司总股本的18.13%，为上市公司控股股东。永泰集团的基本情况如下：

公司名称

（二）实际控制人

截至本预案签署日，王广西先生直接持有上市公司股票3,750,000股，持股比例为0.0169%，通过控制永泰集团间接持有上市公司18.13%表决权，合计持有上市公司18.14%表决权，为上市公司实际控制人。王广西先生简历如下：

王广西先生，汉族，1969年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任江苏省投资公司业务经理，中新苏州工业园区开发有限公司经理，江苏省房地产投资公司副总经理，永泰投资控股有限公司董事长，本公司董事长，本公司控股股东永泰集团总经理。现任本公司董事长，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事长，本公司子公司北京中佳良泰科技有限公司董事长；本公司控股股东永泰集团有限公司董事长，南京永泰企业管理有限公司董事长，永泰科技投资有限公司董事长，海南海德资本管理股份有限公司董事长，海徳资产管理有限公司董事长。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司是一家大型综合能源集团，连续多年入选《财富》中国500强、中国民营企业500强和中国能源（集团）500强企业。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实国家能源保供和“双碳”决策部署，聚焦能源主业，秉持“煤电为基、储能为翼”发展战略，在不断夯实煤电主业的基础上，打造“传统能源+新型储能”双轮驱动发展新格局。目前，公司煤矿总产能规模1,710万吨/年，控股电力总装机容量918万千瓦、参股总装机容量为400万千瓦，形成了以煤电互补为基础的综合能源供应格局。

公司煤炭和电力主营业务发展情况如下：

1、煤炭业务：公司为国内冶炼行业核心供应商。在企业规模上，公司煤矿总产能规模1,710万吨/年，在山西地区拥有15座在产煤矿，煤炭产量多年保持在千万吨级以上水平，具有较强的规模优势。在资源储备上，公司拥有煤炭资源量达38.29亿吨，其中：优质焦煤资源量共计9.22亿吨，优质动力煤资源量共计29.07亿吨，具有较大的煤炭资源储备优势。在煤炭品种上，公司在产煤种均为优质焦煤及配焦煤，属于稀缺煤种。与动力煤相比，焦煤价格优势明显，低灰、低硫焦煤品种的市场价格较高、销售情况良好，抵抗市场波动能力更强，具有较好的质量和产品优势。2023年，公司所属陕西亿华海则滩煤矿项目全面开工建设。海则滩煤矿是国家能源局作为先进产能批准的项目，拥有优质煤炭资源量11.45亿吨，煤种主要为优质化工用煤（长焰煤、不粘煤和弱粘煤）及动力煤，平均发热量6,500大卡以上，具有资源储量大、煤种煤质优、建矿条件好、预期效益高、开采寿命长、外运条件便利等诸多优势。该项目计划2026年三季度出煤，2027年实现达产。海则滩煤矿在充分释放产能后按2023年市场平均煤价初步测算，可新增营业收入约90亿元、新增净利润约44亿元、新增经营性现金流量净额约51亿元，将成为公司新的利润支柱。

2、电力业务：公司为优质的区域绿色清洁能源供应商。在装机规模上，公司电力业务控股总装机容量918万千瓦、参股总装机容量400万千瓦，总装机容量超过千万千瓦级规模，为区域内主力电厂和保供主力军。在地理位置上，公司所属电厂主要分布在江苏与河南地区，地处经济发达的长三角地区和人口稠密的中原经济区，区域内用电量大，电力业务需求和效益有保障。在技术水平上，公司所属电力机组单机容量大、技术参数高，所属燃煤机组发电煤耗低，2023年平均

供电煤耗为295.65克/千瓦时，较全国6,000千瓦及以上电厂供电煤耗低7.75克/千瓦时，均实现了超低排放，符合国家节能环保产业政策，属火电行业的清洁能源，竞争优势明显。同时，公司在江苏张家港拥有1座5万吨级和1座10万吨级的长江煤运码头，形成了1,000万吨/年的煤炭货运吞吐能力，为公司电力业务发展提供了有力支撑。公司电力业务将充分发挥机组容量大、可靠性高、性能先进等优势，积极扩大供热市场，保障区域电力和热源供应。

（二）主要财务数据

上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并口径）和财务指标，及2024年1-3月未经审计的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：

单位：万元

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

七、合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

本次发行股份购买天悦煤业51.0095%股权的交易对方为昕益集团。

一、基本情况

矿山企业投资管理咨询服务，矿井建设；销售：原煤、精煤、矿山机械设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权控制关系

截至本预案签署日，昕益集团共有11名股东，均为自然人。昕益集团的股权控制关系图如下：

第四章 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的天悦煤业51.0095%股权。

一、基本情况

二、股权控制关系

截至本预案签署日，昕益集团持有天悦煤业51.0095%的股份，为天悦煤业控股股东。永泰能源全资子公司银源煤焦在本次交易前持有天悦煤业12.2476%的股份。天悦煤业的股权控制关系图如下：

三、下属公司情况

截至本预案签署日，天悦煤业无控、参股子公司或分公司。

四、主要财务数据

最近两年，天悦煤业未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

截至本预案签署日，天悦煤业的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在一定差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

五、主营业务情况

（一）主营业务概况

天悦煤业是一家以煤炭开采为主业的采矿企业，拥有采矿许可证（证号：

C1400002009111220045936，批准开采量为60万吨/年）、安全生产许可证（编号：

(晋)MK安许证字【2023】KLSJ005DY1）等煤炭开采必备的生产资质。

天悦煤业所产煤炭产品为优质焦煤，属稀缺煤种。根据山西众邦地质勘察有限公司2024年1月出具的《山西灵石县山西灵石昕益天悦煤业有限公司煤矿2023年储量年度报告》，截至2023年12月31日，全井田共获得2、4、7、9、10号煤层累计查明资源量4,408.00万吨，保有资源量2,836.96万吨。根据晋国土资储备字【2011】1037号备案证明，天悦煤业应缴纳资源价款7,582.14万元，相关价款已于2012年3月和2013年3月分两次全部缴纳完毕。

天悦煤业依托其丰富的资源储备和完备的矿井开采资质，建立了较为完备的煤炭开采体系，年焦煤产能60万吨。销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂、炼焦厂，多年来一直与客户保持了良好的合作关系。

天悦煤业矿区毗邻永泰能源现有的两处矿区，东侧接壤冯家坛矿区，南侧毗邻荡荡岭矿区。其中，冯家坛矿区浅层焦煤资源开采结束后，深部煤层焦煤资源1,436万吨并入了荡荡岭矿区，需要穿区开发，开发经济性有待提高。公司通过本

次交易获得天悦煤业采矿权，可以充分利用矿层分布特点，对天悦煤业矿区、冯家坛矿区和荡荡岭矿区进行整合开发，不但可以对冯家坛矿区深部焦煤资源开发方案进行优化，提高其开采的安全性和经济性，使其满足安全和经济开采条件，盘活公司存量的优质焦煤资源，而且可以实现三矿连片，最大限度地发挥规模经济优势。2024年上半年，天悦煤业因井下发生两起一般安全事故，被相关主管部门要求停产整顿，目前暂处于停产状态。安全事故发生后，天悦煤业高度重视，正在积极落实整改要求，待整改完成后将及时向有关部门申请复产。

（二）盈利模式

天悦煤业通过煤矿开采、煤炭初筛等生产流程，生产高品质焦煤产品，并根据市场行情和产品定位等因素制定销售价格，向下游大型钢铁厂、炼焦厂直接销售，实现盈利。

（三）核心竞争力

1、品质优势

天悦煤业煤炭资源储备充足，井田面积9.28平方公里，当前保有资源量超过2,800.00万吨，采矿许可证批准开采量为60万吨/年，主要为高品质焦煤，尤其是拥有一定规模的2号煤，保有储量389万吨，属于市场紧缺煤种，近年来售价远高于其他煤种焦煤。优质焦煤在山西省乃至全国范围内都属于具有稀缺性的优质资源，天悦煤业煤炭产品具备具有较强的市场竞争力和盈利能力，亦具有较高的资源储备价值。

2、开采条件优势

天悦煤业矿井生产系统设计简洁高效，其煤层赋存状态呈现基本稳定特征，煤层整体倾角较小，为采矿作业提供便利条件。此外，该矿井地质结构简单，涌水量较低，属于低瓦斯矿井，整体开采工作受地质条件限制较小。

3、矿区位置优势

天悦煤业矿区位于灵石县，距大（同）运（城）高速公路东夏线入口约8km，

南同蒲铁路灵石站有公路相通，交通运输条件较为便利。尤为重要的是，如前所述，该煤矿毗邻永泰能源现有的冯家坛矿区和荡荡岭矿区，通过收购整合，永泰能源可以实现“三矿连片”，充分利用矿层分布特点进行整合开发，可以对冯家坛矿区的深部焦煤资源开发方案进行优化，提高其开采的安全性和经济性，使其满足安全和经济开采条件，盘活公司存量的优质焦煤资源。

4、客户积累优势

天悦煤业凭借在产品质量、服务质量上的长期积累，赢得了客户的高度认可，与山西本地大型炼钢、炼焦企业建立了长期合作关系，产品整体处于供不应求状态，具备稳定的客户基础。

第五章 本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

2024年7月5日，公司全资子公司银源煤焦通过阿里司法拍卖网站成功竞买了孟保良先生持有的天悦煤业12.2476%的股权，成交价格为100,046,340.00元，折合天悦煤业100%股权估值为81,686.49万元。按本次交易双方暂定的天悦煤业

51.0095%股权的交易价格（即不超过35,000.00万元）计算，折合天悦煤业100%股权估值为68,614.67万元，相较于2024年7月司法拍卖的估值低16.00%。

经查询近十年上市公司并购煤炭采矿企业的案例，同类交易标的公司交易作价的市盈率

中位值为9.79倍，平均值为9.48倍。根据《山西灵石昕益天悦煤业有限公司(煤矿)采矿权评估报告（晋博矿评字[2023]第022号）》（评估基准日为2023年8月31日），按天悦煤业并表后年均实现净利润13,358.45万元计算，则暂定交易价格35,000.00万元对应的市盈率

为5.14倍，低于近十年同类交易标的公司市盈率中位值及平均值。假设上市公司收购完成后，通过对标的资产进行有效整合、引入永泰能源管理模式后，公司预计天悦煤业年净利润有望突破16,000.00万元，按此测算，则暂定交易价格35,000.00万元对应的市盈率

为4.29倍，亦低于近十年同类交易标的公司市盈率中位值及平均值。

同类交易标的公司市盈率=100%股权估值/业绩承诺期第一年承诺归属于母公司净利润；

本次标的公司市盈率=100%股权估值/测算的标的公司未来净利润，以上测算系基于标的公司现有情况进行的初步估算，不构成盈利预测或业绩承诺；

同脚注2。

第六章 本次交易发行股份情况

本次交易的方案如下：

一、发行股份的种类、面值

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为1.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。

三、发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

四、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为昕益集团。

五、锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

六、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

七、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由本次交易双方进一步协商确定。

第七章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他有关主管部门的批准、核准或备案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，不同监管机构的审批也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

3、截至本预案签署日，上市公司尚未与天悦煤业除交易对方以外的其他股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方就放

弃优先购买权一事无法达成一致意见，则存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及尽职调查工作尚未完成。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险

本次交易相关的评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由本公司与交易对方协商。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，则本次交易将面临终止或取消的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济风险

天悦煤业主营业务为煤炭开采及销售。标的公司生产销售在很大程度上受到下游行业的影响，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，

我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）行业政策风险

天悦煤业所处行业为煤炭行业。标的公司所处行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管，监管政策的变化可能对标的公司运营产生较大影响，进而可能对标的公司收入和利润带来影响。

（三）市场竞争风险

随着国家“双碳”重大决策部署有序推进，进一步加大节能减排和调整能源结构，清洁能源和可再生能源比重逐年上升，标的公司所处行业面临着淘汰落后产能、传统能源市场份额减少、竞争日益加剧的严峻形势。

（四）产品价格波动风险

天悦煤业主要产品为焦煤。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素都将对产品价格造成波动，若上述因素变化导致产品价格持续下跌，则标的公司财务状况和经营业绩会受到不利影响。

（五）环境保护风险

随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致标的资产环保治理投入增加、经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。同时，如果标的资产未能在生产过程中严控污染排放问题，标的资产可能因上述环保问题存在被相关主管机关进行处罚、责令停工整治的风险。

（六）安全生产风险

煤炭（尤其是地下开采）的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。建立健全安全生产管理、防范和监督体系，加强全员安全培训，亦不能完全排除安全事故发生的可能性。如果发生安

全生产事故，相关生产场所可能因此停产，标的公司经营业绩将会受到不利影响，存在被处罚的风险。此外，本次标的公司天悦煤业因发生安全生产事故处于停产整顿状态，存在无法及时落实整改要求并快速复产的风险。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

公司股价不仅取决于企业的发展前景和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八章 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东永泰集团及实际控制人王广西对于本次交易的原则性意见如下：“原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东永泰集团已出具《关于减持计划的承诺函》，载明：“本公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。”

（二）上市公司实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人王广西已出具《关于减持计划的承诺函》，载明：“本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，载明：“本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。”

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易

《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对

同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况为公司全资子公司银源煤焦通过司法拍卖程序取得天悦煤业12.2476%股权，具体情况如下：

2024年7月5日，银源煤焦通过阿里司法拍卖网站成功竞买了孟保良先生持有的天悦煤业12.2476%的股权，成交价格为100,046,340.00元。截至2024年7月12日，银源煤焦已按拍卖网站的交易规则支付了全部竞拍价款。截至本预案签署日，前述股权变动已完成工商变更登记。

上述交易涉及的拍卖资产系本次交易的标的公司股权，故前述交易构成公司购买与本次交易相关的资产。

除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，永泰能源股票自2024年7月25日开市起停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2024年6月27日至2024年7月24日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日期（2024年6月26日）。永泰能源股票（代码：600157.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及万得电力行业指数（代码：882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：

2024年6月26日，上市公司股票收盘价为1.16元/股；2024年7月24日，上市公司股票收盘价为1.10元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.17%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨

跌幅为-2.80%，剔除万得电力行业指数（代码：882528.WI）后涨跌幅为-9.75%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第九章 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，并形成意见如下：

“一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、公司为本次交易编制的《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、交易相关方签署的附条件生效《发行股份购买资产意向协议》符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

五、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，同意公司于董事会审议有关本次交易事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及标的资产审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们作为独立董事同意《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第十二届董事会第十二次会议审议。”

第十章 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。