中信证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

二〇二五年九月

目录目录

...... 2

释义 ...... 3

声明 ...... 6

第一节本次交易的基本情况 ...... 7

第二节本次交易的实施情况 ...... 20

第三节独立财务顾问结论意见 ...... 25

释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，担任中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的吸并方独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是基于本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

、本核查意见不构成对中国船舶的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请中国船舶的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案简要介绍本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

二、吸收合并交易具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

（二）换股发行的股票种类及面值

中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的A股股票。

本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2025年

月

日。

（四）换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前

个交易日的股票交易均价确定为

37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。每

股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。2025年

月

日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每

股派发现金股利

2.50元（含税）；2025年

月

日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为

37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价

格为5.032元/股，换股比例相应调整为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。

（五）换股发行股份的数量截至本次换股吸收合并的定价基准日，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例1:0.1335（经除权除息调整前）计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

2025年

月

日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案、中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配方案实施后，参考经除权除息后的换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,053,192,530股。

（六）换股发行股份的上市地点

中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份

上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

（八）中国船舶异议股东的利益保护机制为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

、中国船舶异议股东有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（

）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、收购请求权价格中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即

30.27元/股。若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

2025年

月

日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国船舶2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格为30.02元/股。

、收购请求权的提供方本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

本次交易收购请求权提供方为中国船舶集团。

4、收购请求权的行使在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

5、收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续

个交易日中有至少

个交易日较换股吸收合并的定价基准日前

个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；

②申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续

个交易日中有至少

个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起

个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。

（九）中国重工异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

1、中国重工异议股东有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

、现金选择权价格

中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。

若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

2025年

月

日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每

股派发现金股利

0.18元（含税）。该2024年度利

润分配预案已经中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股。

、现金选择权的提供方本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司。

、现金选择权的行使在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（

）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

5、现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件

中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该

交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；

②申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

（

）调整机制及调价基准日中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前

个交易日的中国重工股票交易均价的80%。

（十）本次交易涉及的债权债务处置本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

（十一）过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：

1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

、资产交割自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

2、债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

3、合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。

4、资料交接中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

（十三）员工安置本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

截至重组报告书签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（十四）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易已经中国船舶集团决策通过；

4、本次交易已获得国务院国资委批准；

、本次交易已获得行业主管部门批准；

6、本次交易已经中国船舶2025年第一次临时股东大会审议通过；

7、本次交易已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过。

、本次交易已经上交所审核通过并经证监会予以注册；

截至本核查意见出具之日，本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户

自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。本次交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

截至本核查意见出具之日，中国船舶及中国重工等相关方正在办理上述相关资产的变更登记手续。

（二）债权债务承继

中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。自本次合并交割日起，中国重工的所有债权债务将由中国船舶承继。

（三）收购请求权及现金选择权实施情况

、收购请求权实施情况

中国船舶于2025年8月5日披露了《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-058），并分别于2025年

月

日、2025年

月

日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：2025-060）、《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：2025-061）。

中国船舶于2025年

月

日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-062），在收购请求权申报期间内，共有3名股东进行了申报，申报股份数量10,500股。剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为0名，有效申报的异议股份数量为

股。

2、现金选择权实施情况中国重工于2025年8月5日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2025-046），并于2025年

月

日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临2025-055）。

中国重工于2025年8月15日披露《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2025-056），在现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。

综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

（四）本次合并涉及的员工安置情况

本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

（五）中国重工终止上市情况

上交所于2025年

月

日出具《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕201号）。中国重工股票自2025年9月5日起终止上市。

（六）中国船舶换股股票发行情况本次换股吸收合并换股实施股权登记日为2025年

月

日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工的股票将按照1:0.1339的比例转换为中国船舶的股票，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。中国船舶因本次换股吸收合并新增发行3,053,192,530股。就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，中国船舶已于2025年

月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

根据天职国际会计师于2025年9月11日出具的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的验资报告》（天职业字[2025]38242号），截至2025年9月10日止，中国船舶本次实际新增发行人民币普通股（A股）数量为3,053,192,530股，原中国重工的A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的22,802,035,324股中国重工A股股票按照1:0.1339换股比例换取中国船舶本次发行的3,053,192,530股A股股票。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自2024年9月19日中国船舶披露本次交易的重组预案至本报告书出具之日，中国船舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、资金占用及关联担保情况

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在中国船舶资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、中国船舶及中国重工尚需办理中国重工相关资产的权属变更登记相关手续；

2、中国船舶、中国重工尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括中国重工的法人资格注销及中国船舶的注册资本变更、公司章程修订等事宜；

、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、中国船舶尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第三节独立财务顾问结论意见经核查，中国船舶的独立财务顾问中信证券认为：

、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。

2、自交割日起，存续公司将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相关手续。

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

、截至本核查意见出具日，中国船舶就本次交易的新增股份办理完成股份登记手续。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中国船舶的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中国船舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

施梦菡

中信证券股份有限公司

2025年9月11日