中国船舶工业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（网上披露）

中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司

会议日期：2025年7月4日

目 录

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 2

议案一：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案 ...... 3

议案二：关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则》的议案 ...... 81

议案三：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 106议案四：关于取消公司监事会及废止《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 125

议案五：关于修订《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 126

议案六：关于公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案 ...... 142

中国船舶工业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2025年7月4日（星期五）下午14:30

3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦会议室

二、会议主要议程

1、介绍以下议案

议案一：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案议案二：关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则》的议案议案三：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案议案四：关于取消公司监事会及废止《中国船舶工业股份有限公司监事会

议事规则》的议案议案五：关于修订《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的议案议案六：关于公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案

2、会议投票表决

由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。

3、会议交流

与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）

4、会议通过决议

（1）会议秘书处宣布表决结果

（2）见证律师宣读法律意见书

（3）通过股东会决议

（4）会议结束

议案一：

关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）重点对有关取消监事会事宜、新增职工代表董事、调整审计委员会职责等条款进行修订，以保证《公司章程》符合最新证券监管要求和公司实际需要。具体修订说明如下：

原条款 修订后条款第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生〔1998〕17号”文批准，公司以募集设立方式设立，并于1998年5月12日在公司登记机关办理了注册登记手续。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生〔1998〕17号”文批准，公司以募集设立方式设立，并于1998年5月12日在公司登记机关注册登记，取得营业执照；公司现统一社会信用代码91310000631899761Q。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

删除第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。

第十二条 公司的宗旨是：根据中国船舶集团

有限公司（以下简称“中船集团”）的战略发

展目标，利用上市公司平台，整合中船集团船

海主业，借助资本市场的窗口作用及资源优

势，打造全球一流的船舶行业上市公司。

第十六条第二款 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条第二款 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十六条 公司发行的面额股以人民币标明面值。第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

删除第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法

律、行政法规的规定，经股东会作出决议及国

家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

必需。第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所

持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职

转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司股份的持有人为公司股东。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

第三十一条 公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所

赋予的其他权利。

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所

赋予的其他权利。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。股东应优先查阅公司已公开披

露的信息。

新增

第三十三条 董事会、股东等相关方对股东会、

董事会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行

相应信息披露义务。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记

的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

删除

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

删除

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

删除第三十九条 公司股东承担下列义务和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）以其所持股份为限，对公司的债务承担

责任；

（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得

退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规和本章程规定的其他义

务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条 公司股东承担下列义务和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规和本章程规定的其他义

务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 任一股东所持公司5%以上的股

份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、

设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制

过户风险的，应当在该事实发生后一个工作日

内向公司作出书面报告，并按有关规定披露。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发

生之日起1个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更

公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十二）审议批准本章程第一百二十六条规定

的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担

保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计的总资产30%的事项；

（十五）对改变募集资金投向作出决议；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议单独或者合并持有公司发行在外

有表决权股份总数的3%以上股份的股东的提案；

（十八）对董事会设立战略、提名、审计、薪

酬与考核等委员会作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保

事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司（指本公司

持股50%以上的子公司，或本公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。

（二）董事会审议对外担保议案时，与该事项

有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。

（三）股东会审议对外担保议案时，与该事项

具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如公司最近12个月内担保总额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司批准对外担保后，必须在中国证监

会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（五）公司独立董事应在年度报告中，对本公

司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（六）公司控股子公司的对外担保，应比照上

述规定执行，并及时报公司备案，通知公司履行有关信息披露义务。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。前款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如公司最近12个月内担保总额超过公司资产总额30%的，则须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则要求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司控股子公司的对外担保，应比照上述规定执行，并及时报公司备案，通知公司履行有关信息披露义务。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数，或本章程所定人数的三分之二；

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数，或本章程所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三

分之一；

（三）单独或者合并持有公司股份10%以上的

股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之

一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情况。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之

一；

（三）单独或者合并持有公司股份10%以上的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数

同意时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情况。前述第（三）项持股数按股东提出正式要求之日计算。第四十八条 公司召开股东会的地点一般为北京或股东会通知中指定的股份相对集中的其他地区。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东通过网络或其他符合规定的方式参加股东会的，视为出席。

第四十四条 公司召开股东会的地点一般为上海或股东会通知中指定的其他股份相对集中的地区。股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权选择通过证券交易所网络投票系统行使表决权。股东通过网络或其他符合规定的方式参加股东会的，视为出席。第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意

见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第四十五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意

见。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

第四十六条 董事会拟定股东会议事规则，由

股东会批准审议通过后作为本章程的附件。

股东会议事规则规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知中应确定股权登记日。股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：持有表决权的股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会和监事会可以提出董事候选人、监事候选人的议案。单独或者合并持有公司1%以上的股东可以提出独立董事候选人的议案。董事会向股东会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东会提名董事候选人、监事候选人应以监事会决议作出。

第五十七条 董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出。

第六十四条第一款 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

第六十条第一款 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、投票代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、投票代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，授权委托书应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会召开时，公司董事和高级管理人员应当列席会议。股东会有权向董事、高级管理人员提出质询或建议。董事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条第三款 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第六十七条第三款 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）聘用或解聘会计师事务所；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十八条 股东会就选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条 会议主持人应当在会上公开宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第一百零五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）法律、行政法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事自股东会决议通过之日起就任，董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。凡新任董事、监事和高级管理人员在董事会通过相关决议后一个月内，必须签署一式三份《董事、监事和高级管理人员声明承诺书》，并且由律师见证，交上海证券交易所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事自股东会决议通过之日或民主选举结果产生之日起就任。董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。凡新任董事、高级管理人员在董事会通过相关决议后一个月内，必须签署一式三份《董事和高级管理人员声明承诺书》，并且由律师见证，交上海证券交易所和公司董事会备案。董事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除本章程规定或者股东会在知情的情况

下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或者其他人谋

取利益；

（四）除本章程规定或者股东会在知情的情况

下批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，

不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他

人；

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）除经股东会在知情的情况下批准，不得

利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其

他个人名义开立账户储存；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不

得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十二）不进行违反对公司忠实义务的其他行

为。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报

告，及时了解公司业务及经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的权利，不得受他

人操纵；非经法律、行政法规、本章程允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其权利转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报

告，及时了解公司业务及经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的权利，不得受他

人操纵；非经法律、行政法规、本章程允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其权利转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规

定的其他勤勉义务。第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

删除

第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

删除

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出

辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司

应在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法

定最低人数或本章程规定的董事会人数的三

分之二时，在改选出的董事就任前，提出辞职

报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行董事职务。

任职尚未结束的董事，擅自离职给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或本章程规定的董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事会应当在2个月内召开股东会改选董事，逾期不召开股东会的，提出辞职报告的董事可以不再履行职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职，使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务及在任职期间因执行职务

而应承担的相关责任，在其辞职生效或任期结

束后的合理期间内并不当然解除或终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其

他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。新增

第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税，不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

删除第一百二十条 公司设董事会，董事会对股东会负责。第一百零五条 公司设董事会，由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事会中由职工代表担任的董事1人。第一百二十一条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十三条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的项目

投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵

押、对外担保、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

第一百零六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、计划和投资计划、

方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工

作；

（十七）法律、行政法规或本章程规定以及股

东会授权的其他事项。董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司本部党支部的意见。

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查其工

作；

（十六）法律、行政法规或本章程规定以及股

东会授权的其他事项。董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司本部党支部的意见。第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等，作为本章程的附件，由董事会拟定，并由股东会批准。第一百二十六条 董事会应当确定项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东会批准。在公司授权范围内，公司全资子公司可自主决定其项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜，并及时通报公司备案；但单笔金额超过5000万元人民币（不含5000万），或者最近12个月内累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%（不含5%）的，应报公司审批。上述项目涉及关联交易的，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百零九条 凡根据法律、行政法规及证券监管规定，须经股东会审议的重大交易、关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议决定；除此之外的，由股东会授权董事会审议决定。公司年度相关重大交易或关联交易的计划和计划重大调整，应当在董事会审议通过后提交股东会审议决定。

第一百二十九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长代行其职务（公司有2名或2名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事

第一百一十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长代行其职务（公司有2名或2名以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长

长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之

一以上同意时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决

定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。

第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数

同意时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决

定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。董事会召开临时会议，应于会议召开5日前通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件、即时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。第一百三十二条 董事会召开董事会会议，可采用传真、邮件等通讯方式通知全体董事。

第一百一十五条 除本章程另有规定外，董事会召开董事会会议，可采用信函、传真、邮件等书面或通讯方式通知全体董事。董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他应载明的事项。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他应载明的事项。

第一百三十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议采取记名方式，实行一人一票投票表决。董事会会议应以现场或通讯方式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。第一百三十八条 董事会决议采取记名方式投票表决。第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。第一百三十九条 董事会现场会议应作会议记录，并由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）签字。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百一十九条 董事会现场会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）签字。

董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增

第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增

第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增

第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他职责。

新增

第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增

第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出

的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

新增

第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经

独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会

第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名，由不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事不少于3名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。除本章程另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

新增

第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会现场会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

新增

第一百三十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增

第一百三十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条 公司设总经理1人，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理，董事也可受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十五条 公司设总经理1人，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十三条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理和其他高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。在任总经理出现本条第一款规定情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现不得任职情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，并及时予以解聘。

第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十五条 正、副总经理每届任期3年，正、副总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则应包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将依法承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十五条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十六条第一款 公司依照国家有关部门颁布的《企业会计制度》《企业会计准则》《企业财务通则》等有关规定制订公司的财务会计制度。国家有关部门颁布的有关会计准则和规定，公司可以自动适用，而无需修改本章程。

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。国家有关部门颁布的有关会计准则和规定，公司可以自动适用，而无需修改本章程。

第一百七十八条 公司在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的中期财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送；在每一会计年度结束后4个月以内编制公司年度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送。

第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期财务报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务报告。

第一百七十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。公司的财务报告应当在召开股东会年会20日以前置备于公司住所，供股东查阅。

年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百八十一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百五十条 公司当年缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取10%列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，股东会可以决定是否提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。第一百八十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公

司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应当不断完善董事会、监事会和股东会对利润分配的决策程序和监督机制。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股

票相结合等法律法规允许的方式实施利润分

第一百五十三条 公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，保

持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，并不断完善董事会和股东会对利润分配的决策程序和机制。

配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正

且现金流能满足持续经营和长期发展的情况下，在提取法定公积金及任意公积金后，一般每年应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司的利润分配方案由董事会制订，提

交董事会和监事会审议；董事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充分论证，独立董事和监事会应发表明确意见，形成专项决议后提交公司股东会审议；股东会审议利润分配议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议现金分配议案时，公司应当通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与股东投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。

（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分

红政策及股东会审议批准的现金分红具体方案；因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策或现金具体方案进行调整或者变更；公司调整或变更利润分配政策或现金分红具体方案的，董事会应进行详细论证，征求独立董事和监事会的意见，并经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议；股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中

详细披露现金分红政策的制定、执行情况和调整情况，依法做好信息披露工作。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股

票相结合等法律法规允许的方式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正

且现金流能满足持续经营和长期发展的情况下，在提取法定公积金及任意公积金后，每年应当进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司的利润分配方案由董事会制订。董

事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充分论证，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。股东会审议利润分配议案时，应通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。

（五）公司应当严格执行本章程确定的利润分

配政策及股东会审议批准的利润分配方案。因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策或利润分配方案进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策或利润分配方案的，董事会应进行详细论证，并经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议前述议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。

（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中

详细披露利润分配方案的制定、执行情况和调整情况，依法做好信息披露工作。第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。新增

第一百五十五条 公司设置内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

第一百五十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增

第一百五十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增

第一百五十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增

第一百五十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百八十八条 公司聘用具有“证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所的，应当事先由董事会审计委员会审议，再提交董事会审议，并最终由股东会决定。董事会不得在股东会决定前聘用或解聘会计师事务所。第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东会决定。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十四条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前15天通知会计师事务所并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述其意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前15天通知会计师事务所并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百九十五条 公司新聘会计师事务所时，应妥善完成承续工作。

删除

新增

第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。

第一百七十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司的财产作相应的分割。

公司应当自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增

第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。新增

第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增

第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十三条 公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散的；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）违反国家法律、行政法规，被依法责令

关闭、吊销营业执照或者被撤销的；

（四）因公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提请人民法院解散公司的。

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散的；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销的；

（四）因公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提请人民法院解散公司，经人民法院准许的；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十四条 公司因前条第（一）项、第

（三）项和第（四）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者股东会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 公司因第一百八十七条第

（一）项、第（三）项和第（四）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事会或者股东会以普通决议的方式确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第一百八十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二百零二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人。

（五）控股子公司，是指公司持有其50%以上

的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的人选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二百二十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）公司本部，是指中国船舶工业股份有限

公司本身，不包括中国船舶工业股份有限公司控股或者参股的各级子公司。第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”“以前”都含本数；“以下”“少于”“不满”“以外”“过”不含本数。

第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以前”都含本数；“超过”“少于”“多于”“低于”“以外”“过”不含本数。

此外，公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《公司章程》中原条款序号、援引条

款序号按修订内容相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：《中国船舶工业股份有限公司章程》

2025年7月4日

附件：

中国船舶工业股份有限公司

章 程

第一章 总则第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生〔1998〕17号”文批准，公司以募集设立方式设立，并于1998年5月12日在公司登记机关注册登记，取得营业执照；公司现统一社会信用代码91310000631899761Q。

第三条 公司于1998年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发字〔1998〕60号”和“证监发字〔1998〕61号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，并于1998年5月20日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：中国船舶工业股份有限公司

英文名称：China CSSC Holdings Limited

第五条 公司住所及邮政编码：

住所：上海市浦东大道1号

邮政编码：200120

第六条 公司的注册资本为人民币4,472,428,758元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的宗旨是：根据中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团船海主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：船舶行业和柴油机生产行业内的投资；民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售；船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；自有设备租赁。

第三章 股份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 经中国证监会批准，公司首次公开发行的普通股总数为21,953.92万股，每股面值为人民币1元。

第十九条 公司股份总数为4,472,428,758股，全部为普通股。

第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议及国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章 股东和股东会第一节 股东的一般规定第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应优先查阅公司已公开披露的信息。

第三十三条 董事会、股东等相关方对股东会、董事会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十四条 公司股东承担下列义务和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险的，应当在该事实发生后一个工作日内向公司作出书面报告，并按有关规定披露。

第二节 控股股东和实际控制人第三十六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司不得为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不得代控股股东及其他关联方偿还债务，也不得互相代为承担成本和其他支出。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司与控股股东及其他关联方之间，就占用资金情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三节 股东会的一般规定

第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。

董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。

股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如公司最近12个月内担保总额超过公司资产总额30%的，则须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则要求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司控股子公司的对外担保，应比照上述规定执行，并及时报公司备案，通知公司履行有关信息披露义务。

第四十二条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应于每个会计年度终结后6个月内召开。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或本章程所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一；

（三）单独或者合并持有公司股份10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。

前述第（三）项持股数按股东提出正式要求之日计算。

第四十四条 公司召开股东会的地点一般为上海或股东会通知中指定的其他股份相对集中的地区。股东会设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权选择通过证券交易所网络投票系统行使表决权。股东通过网络或其他符合规定的方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第四十六条 董事会拟定股东会议事规则，由股东会批准审议通过后作为本章程的附件。

股东会议事规则规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第四节 股东会的召集第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十二条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东会会议召开当日。

拟出席股东会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：持有表决权的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十七条 董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、投票代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，授权委托书应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东会召开时，公司董事和高级管理人员应当列席会议。

股东会有权向董事、高级管理人员提出质询或建议。董事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七十三条 对股东会到会人数、与会股东持有的股份数额、授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用或解聘会计师事务所；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关公司关联交易的决策和披露细则见公司关于关联交易的规则。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种方式行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结

束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人应当在会上公开宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党组织

第九十一条 公司本部设立党支部。

党支部设书记1名，可根据实际设党支部副书记1名，其他党支部委员成员若干名。董事长、党支部书记原则上由1人担任，党员总经理一般担任副书记，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检

查委员1名。公司的全资及控股子公司根据《中国共产党章程》及《国有企业基层组织工作条例（试行）》设立党组织，并按照党组织管理权限开展党的建设工作。

第九十二条 公司本部党支部开展工作遵循以下原则：

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；

（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

第九十三条 公司本部党支部围绕企业生产经营开展工作，依照规定对公司本部的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；

（二）按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法

规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。

第九十四条 公司本部党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党支部和董事会、审计委员会、经理层等其他治理主体的权责。

第六章 董事会第一节 董事的一般规定

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事自股东会决议通过之日或民主选举结果产生之日起就任。董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

凡新任董事、高级管理人员在董事会通过相关决议后一个月内，必须签署一式三份《董事和高级管理人员声明承诺书》，并且由律师见证，交上海证券交易所和公司董事会备案。董事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务及经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的权利，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、本章程允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其权利转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司应在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或本章程规定的董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

任职尚未结束的董事，擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及在任职期间因执行职务而应承担的相关责任，在其辞职生效或任期结束后的合理期间内并不当然解除或终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事会中由职工代表担任的董事1人。第一百零六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、计划和投资计划、方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查其工作；

（十六）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授权的其他事项。

董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司本部党支部的意见。

第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等，作为本章程的附件，由董事会拟定，并由股东会批准。

第一百零九条 凡根据法律、行政法规及证券监管规定，须经股东会审议的重大交易、关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议决定；除此之外的，由股东会授权董事会审议决定。

公司年度相关重大交易或关联交易的计划和计划重大调整，应当在董事会审议通过后提交股东会审议决定。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长代行其职务（公司有2名或2名以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，处理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十三条 董事会会议每年度至少召开两次会议，由董事长召

集，应于会议召开10日以前书面通知全体董事。特殊情况由董事长临时作出决定。

第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。

董事会召开临时会议，应于会议召开5日前通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件、即时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十五条 除本章程另有规定外，董事会召开董事会会议，可采用信函、传真、邮件等书面或通讯方式通知全体董事。

董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他应载明的事项。

第一百一十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议采取记名方式，实行一人一票投票表决。

董事会会议应以现场或通讯方式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十八条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会现场会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）签字。

董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百二十条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事

过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为5名，由不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事不少于3名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。除本章程另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会现场会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章 高级管理人员

第一百三十五条 公司设总经理1人，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现不得任职情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，并及时予以解聘。

第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职

的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）建议召开董事会临时会议；

（十）在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际生产经营需要，决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含5%）的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜。该等事宜审批决定后，应在公司下一次董事会会议时予以通报；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百四十一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。总经理工作细则应包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将依法承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。国家有关部门颁布的有关会计准则和规定，公司可以自动适用，而无需修改本章程。

第一百四十七条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。

第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期财务报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务报告。

年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司当年缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取10%列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，股东会可以决定是否提取任意公积金。

公司不得在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百五十二条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条 公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，并不断完善董事会和股东会对利润分配的决策程序和机制。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持续经营和长期发展的情况下，在提取法定公积金及任意公积金后，每年应当进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司的利润分配方案由董事会制订。董事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充分论证，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。股东会审议利润分配议案时，应通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。

（五）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策及股东会审议批准的利润分配方案。因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策或利润分配方案进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策或利润分配方案的，董事会应进行详细论证，并经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议前述议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。

（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中详细披露利润分配方案的制定、执行情况和调整情况，依法做好信息披露工作。

第二节 内部审计

第一百五十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十五条 公司设置内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百五十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百五十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百五十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百五十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所的，应当事先由董事会审计委员会审议，再提交董事会审议，并最终由股东会决定。董事会不得在股东会决定前聘用或解聘会计师事务所。第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百六十六条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前15天通知会计师事务所并向股东会说明原因。

股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式和专人送出的方式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，以被送达人接收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以邮戳日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；如果通知以传真发出，以发送日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百七十三条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司应严格按照法律、行政法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司的财产作相应的分割。

公司应当自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立前的债权可以通过签订合同加以明确。

第一百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司以公平价格购买其股份。第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散的；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（四）因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提请人民法院解散公司，经人民法院准许的；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十八条 公司因第一百八十七条第（一）项、第（三）项和第

（四）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事会或者股东会以普通决议的方式确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十一条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当依法对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第一百九十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 章程修改

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百条 董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

（五）控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的人选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二百零三条 本章程经股东会批准后生效。

第二百零四条 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规则，并作为本章程的附件，与本章程一同有效。

当上述规则与本章程不一致时，以本章程为准。

第二百零五条 公司股东会通过的有关章程的补充决议和细则均为本章程的组成部分。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零六条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准备案的中文版章程为准。

第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以前”都含本数；“超过”“少于”“多于”“低于”“以外”“过”不含本数。

第二百零八条 本章程的解释权属于公司董事会。

议案二：

关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代理人：

为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《中国船舶工业股份有限公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司实际，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）中的有关条款进行修订。本次修订主要是根据2025年3月证监会新公布的《上市公司股东会规则》及《公司章程》的修订，将“股东大会”统一修改为“股东会”，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《股东会议事规则》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订说明如下：

原条款 修订后条款新增

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第四条第一款 （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）书面请求时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之

一（1/2）以上同意时；

第五条第一款 （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东书面请求时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数

同意时；第四条第二款 前述第（三）项持股股数按普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出书面要求之日的持股股数计算，且股东大会决议公告前，持股比例不得低于百分之十（10%）。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构上海证监局和

第五条第二、三款 前述第（三）项持股股数

按股东提出书面要求之日的持股股数计算，且

股东会决议公告前，持股比例不得低于百分之

十（10%）。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报

告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下

称“中国证监会”）派出机构上海证监局和公

公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并公告。

司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并公告。第五条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

第六条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和《上市公司股东会规则》的规定；第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券、股票作出决议；

（九）对公司重大收购、收购本公司股票方案、

公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十二）审议批准《公司章程》第一百二十六

条规定的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；

（十三）审议批准下列对外担保事项：

（1）公司及公司控股子公司（指公司持股百

分之五十（50%）以上的子公司，或公司持股虽不足百分之五十（50%），但公司所持股比例已为第一大股东的子公司，下同）的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；

（3）公司在最近十二（12）个月内担保金额

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保；

（4）为资产负债率超过百分之七十（70%）的

担保对象提供的担保；

第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准下列对外担保事项：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

百分之十（10%）的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批。

（十四）审议公司在连续十二（12）个月内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十五）对改变募集资金投向作出决议；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议单独或者合计持有公司发行在外

有表决权股份总数的3%以上股份的股东的提案；

（十八）对董事会设立战略、提名、审计、薪

酬与考核等委员会作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、规范性文件或

《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第九条第一款 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。第十条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十

（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十

（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条第一款 监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

第十二条第一款 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。第十二条 对于监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条 监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第十四条第一至三款 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文

第十五条第一至三款 股东会提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一（1%）。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一（1%）以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本规则第十五条规定的，召集人

件。提案股东资格属实、相关提案符合本规则第十五条规定的，召集人应当将其提交股东大会审议，应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

应当将其提交股东会审议，并在收到提案后二

（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。第二十四条 股东大会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议，和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，特殊情形下优先股股东可出席股东大会并参与表决；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

序。

第二十五条 股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：持有表决权的股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名及电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

序。第二十六条 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条 股东会的股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。第二十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东、董事会和监事会可以提出董事候选人、监事候选人的议案。单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人的议案。董事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以监事会决议作出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十九条 董事会向股东会提名董事候选人

应以董事会决议作出。

第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循

第三十四条 股权登记日登记在册的有表决权

的股东或其代理人，均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东

会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股

东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内

容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分

之十（10%）；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

公司发行类别股的，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定

第三十四条第一款 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或投票代理委托书。

第三十五条第一款 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或投票代理委托书。第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十条 股东会召开时，公司董事和高级管理人员应当列席会议。股东会有权向董事、高级管理人员提出质询或建议。董事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一（1）名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一（1）人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一（1）名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一（1）名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一（1）人担任会议主持人，继续开会。第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用或解聘会计师事务所；

第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）聘用或解聘会计师事务所；

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：（四）公司在最近连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；（五）股权激励计划和员工持股计划；

第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；（五）股权激励计划；第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第五十三条第二款 （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

第五十二条第二款 （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；第五十六条第二款 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第五十五条第二款 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。第六十条第一款 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

第五十九条第一款 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；第六十四条第一款 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第六十三条第一款 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第六十五条第三款 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。

第六十四条第三至五款 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

以上议案，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：《中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则》

2025年7月4日

附件：

中国船舶工业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本《股东会议事规则》（以下称“本规则”）。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性文件规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二（2）个月内，召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二（2/3）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日的持股股数计算，且股东会决议公告前，持股比例不得低于百分之十（10%）。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构上海证监局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和《上市公司股东会规则》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准下列对外担保事项：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十五条 股东会提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一（1%）。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一（1%）以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本规则第十五条规定的，召集人应当将其提交股东会审议，并在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条 对于第十五条所述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东临时提案进行审核，对于提案涉及事项与

公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五（5）个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十八条 董事会提出改变募集资金用途的提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准（或报送上交所核准、中国证监会注册）的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第二十二条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次

股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第二十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十一条的规定程序要求召集临时股东会。

第二十四条 召集人应当在年度股东会召开二十（20）日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东会会议召开当日。公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

拟出席股东会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。

第二十五条 股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：持有表决权的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名及电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第二十九条 董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出。第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个交易日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，

所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。公司发行类别股的，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定

第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或投票代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条 股东会召开时，公司董事和高级管理人员应当列席会议。

股东会有权向董事、高级管理人员提出质询或建议。董事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一（1）名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一（1）名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一（1）人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用或解聘会计师事务所；

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十（10%）；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条 股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条 股东会采取记名方式投票。股东会对提案进行表决前，应当推举二（2）名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

涉及优先股股东表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十（10）年。

第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。

第六十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十

（60）日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章 附则第六十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“不足”，不含本数。

第六十六条 本规则未作规定的，适用法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第六十七条 本规则与法律法规及规范性文件和《公司章程》相悖时，应按以上规定执行。

第六十八条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

第六十九条 本规则的解释权属于股东会。

第七十条 本规则自股东会批准之日起生效实施，原《股东大会议事规则》同时废止。

议案三：

关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代理人：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中国船舶工业股份有限公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司运营实际，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中的有关条款进行修订。

本次修订主要是根据新修订的《公司法》等法律法规的要求，结合《公司章程》的修订，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《董事会议事规则》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

修订说明如下：

原条款 修订后条款第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、计划和投资计划、

方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）董事会可根据公司生产经营的实际情

况，在不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十（30%，含本数）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东会批准；

（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵

押、对外担保、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）统一领导和管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工

作；

（十七）法律、行政法规或规范性文件及《公

司章程》规定以及股东会授权的其他事项。董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查其工

作；

（十六）法律、行政法规或规范性文件及《公

司章程》规定以及股东会授权的其他事项。董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易，是指：（1）公司拟与

关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在叁拾万元（￥300,000）以上的交易；或者（2）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）叁佰万元（￥3,000,000）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的千分之五（0.5%）以上的关联交易。重大关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会

第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法在股东会召开前公开向股东征集股

东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；

讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务

所。

（三）向董事会提请召开临时股东会。

（四）提议召开董事会。

（五）在股东会召开前公开向股东征集投票

权。

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对

公司的具体事项进行审计和咨询。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公

司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增

第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出

的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。第八条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）资本公积金转增股本预案；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计

师事务所出具非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）公司承诺相关方变更承诺的方案；

删除

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影

响；

（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及

现金分红方案；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不

含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股

权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交

易所交易；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合

法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海

证券交易所和公司章程相关规定要求的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，并说明相应意见的理由。

第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、

核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可

能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保

留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

删除

第十条 董事会应当下设审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第九条 董事会应当下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十

（10）个工作日内召集董事会临时会议：

（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股

东（即：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），下同）提议时，持股比例以其递交提议函之时确定持股比例；

（三）董事长认为必要时；

（四）半数以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决

定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十

（10）个工作日内召集和主持董事会临时会

议：

（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股

东提议时（持股比例以其递交提议函之时确定，下同）；

（三）董事长认为必要时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数

同意时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决

定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

第十二条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和

方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到董事会秘书提交的提议或者证券监管部门的要求后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十（10）日的计算，从提议函递交之日的第二天开始起算。

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和

方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议应当以提议函的形式发出。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十（10）日的计算，从公司收到提议函之日的第二天开始起算。第十五条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及总经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事以及总经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件、即时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议，总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十三条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十二条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

以上议案，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》

2025年7月4日

附件：

中国船舶工业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》（以下称“本规则”）。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

第三条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。

第二章 董事会职权

第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、计划和投资计划、方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查其工作；

（十六）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。

董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长可享有的职权。

第四章 独立董事

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立董事，其中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法在股东会召开前公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章 董事会专门委员会第九条 董事会应当下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。

各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章 会议召集与通知程序

第十条 董事会每年应当至少召开两（2）次会议，会议由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。特殊情况由董事长临时作出决定。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十（10）个工作日内召集和主持董事会临时会议：

（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股东提议时（持股比例以其递交提议函之时确定，下同）；

（三）董事长认为必要时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议应当以提议函的形式发出。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十（10）日的计算，从公司收到提议函之日的第二天开始起算。

第十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为提议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事以及总经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮

件、即时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）事由及议题；

（六）董事表决所需的会议材料；

（七）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；

（九）联系人和联系方式；

（十）其他应载明的事项。

第十六条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、

（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三

（3）日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三（3）日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七章 会议议事和表决程序

第十七条 会议应由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由过半数董事共同推举一（1）名董事召集并主持。

第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第二十一条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利，委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董

事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规及上海证券交易所相关规定中董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。

董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条 除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二（2/3）以上董事的同意。

第二十九条 董事会应当严格按照相关法律、行政法规、股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条 二分之一（1/2）以上的与会董事或两名（2）以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面或现场向会议主持人提出延期召开会议或者延期审议该事项，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在议案未获通过之日起一（1）个月内不应当再审议内容相同的议案。

第八章 会议决议和记录

第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条 证券事务部应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第三十四条 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十五条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到文件（表/簿）、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券事务部负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十（10）年。

第三十九条 董事会会议结束后两（2）个工作日内，根据有关规定将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公告义务。

在决议公告披露前，与会董事、列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事会会议的序号按届序编排，并以会议召开顺序时间编次。

第九章 附 则

第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》执行。

第四十二条 本规则与现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》相悖时，以现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》为准。

第四十三条 本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“不足”不包括本数。

第四十四条 本规则由董事会负责解释及修订。

第四十五条 本规则经由公司股东会表决通过之日起生效，原《董事会议事规则》废止。

议案四：

关于取消公司监事会及废止《中国船舶工业股份有限公司监事会

议事规则》的议案

各位股东、股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事林纳新女士、崔明先生、汤玉军先生、潘于泽先生、向华东先生将自本次股东会审议通过本议案之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

以上议案，已经公司第九届董事会第二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年7月4日

议案五：

关于修订《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东、股东代理人：

为规范公司运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，并结合公司运营实际，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）中的有关条款进行修订。本次修订主要是根据证监会2025年3月修订的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的修订，对《独立董事制度》做相应更新。一是将“股东大会”统一修改为“股东会”（不再逐条对照）；二是删除关于“监事”、“监事会”的表述，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使；三是明确独立董事负有忠实义务。修订说明如下：

原条款 修订后条款第三条第一款 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第三条第一款 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第十二条第一款 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条第一款 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

以上议案，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》

2025年7月4日

附件：

中国船舶工业股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条 公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人。

公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及中国上市公司协会所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、本制度及其他法律法规和规范性文件中所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。

前款所称的法律、行政法规和其他有关规定，包括但不限于：

（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适

用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第九条 独立董事应当无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十六条 公司董事会应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。

第十七条 公司股东会可以采取差额选举方式选举独立董事；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连续任职不得超过六年。

第十九条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十一条 独立董事不符合本制度第八条第一款第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十三条 公司可以从中国上市公司协会负责建设、管理的独立董事信息库选聘独立董事。

第五章 独立董事的职责

第二十四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章

程的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。

第二十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六章 独立董事的履职方式

第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董

事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本制度第十五条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第三十二条第一款、第三十三条第一款所列事项向董事会提出建议。

第三十五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十九条 独立董事应当向股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所

列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他工作。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

第七章 履职保障

第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事实地考察。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十四条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章 监督管理与法律责任

第四十七条 公司独立董事及相关主体在证券市场的活动由中国证监会依法进行监督管理。

上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和其他规范性文件制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。

第四十八条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、

独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第四十九条 公司、独立董事及相关主体违反法律法规规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚。

第五十条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合以下方面进行判断：

（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；

（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；

（三）知情程度及知情后的态度；

（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；

（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；

（六）专业背景或者行业背景；

（七）其他与相关违法行为关联的方面。

第五十一条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错：

（一）在审议或签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；

（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；

（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；

（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会、上海证券交易所书面报告的；

（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

在违法行为揭露日或更正日之前，独立董事发现违法违规行为后，应当及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面报告。

第九章 附 则

第五十二条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）违法行为揭露日，是指违法行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

（六）违法行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第五十三条 本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。

第五十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照法律法规、规范性文件、公司章程和公司其他制度的规定执行。

第五十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

议案六：

关于公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案

各位股东、股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司第九届董事会独立董事津贴标准拟为每人每年20万元人民币（含税），同第八届董事会独立董事年度津贴标准。独立董事参加董事会、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

以上议案，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年7月4日