中国船舶工业股份有限公司第八届董事会审计委员会2024年度履职情况报告
根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和《公司章程》《审计委员会实施细则》等规定，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行了审计监督职责。现就审计委员会2024年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
2024年，公司第八届董事会审计委员会成员未发生变动，由高名湘、柯王俊、王琦（已于2025年3月离任）、吴立新、王瑛5位委员组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事高名湘先生担任。
二、审计委员会2024年度会议召开情况
公司第八届董事会审计委员会根据有关规定，积极履行职责，2024年度共召开了7次会议，全体委员出席了全部会议，并就2023年年度报告、内控评价报告、聘请审计机构、关联交易等重大事项发表了审议意见。具体如下：
会议情况 会议议题第八届第九次会议
1.《公司2023年度财务报告审计工作安排》
第八届第十次会议
1.《公司2023年年度报告全文及摘要》
2.《公司2023年度财务决算报告》
3.《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的预案》
4.《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》
5.《关于计提资产减值准备的预案》
6.《公司2024年第一季度报告》
7.《第八届董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
8.《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》
9.《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
10.《关于公司2024年度审计机构选聘方案的议案》
11.《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》第八届第十一次会议
1.《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》
2.《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的预案》第八届第十二次会议
1.《关于聘任公司总会计师的预案》
第八届第十三次会议
1.《公司2024年半年度报告及摘要》
2.《关于﹤中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估
报告﹥的预案》
3.《关于﹤中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告
﹥的议案》
第八届第十四次会议
1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预
案》
2.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合相关
法律法规规定的预案》
3.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预
案》
4.《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重
工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》
5.《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国
船舶重工股份有限公司吸收合并协议>的预案》
6.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》
7.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的预案》
8.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》
9.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工信息公布前公司股票
价格波动是否达到<上市公司自律监管指引第6号——重大资产
重组>相关标准的说明的预案》
10.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的预案》
11.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
12.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的预案》
13.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的预案》第八届第十五次会议
1.《公司2024年第三季度报告》
三、审计委员会2024年度主要工作内容
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性。
公司聘任的审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
经审计委员会审议表决，向公司董事会提议聘请致同为公司2024年度内控审计机构。
（3）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
我们认为致同对公司进行的财务和内控审计工作遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导年报审计工作
报告期内，我们认真审阅了《公司2024年度财务报告审计工作安排》，认可该计划安排的可行性并明确年度审计工作重点，同时督促公司年报审计机构严格按照审计计划执行，并对年报审计出现的问题进行充分交流，并发表了审阅意见。经审阅审计工作总结报告后，我们未发现年报审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会履行了必要的程序，认真审阅了上市公司的财务报告，积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师的工作沟通并对其发表意见。在公司财务报告、审计报告提交董事会审议前，审计委员会专门召开会议进行审议，并形成决议意见，认为：公司财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是真实、准确、完整的，公允反映了公司2024年度实际财务状况以及经营成果和现金流量，不存在欺诈、舞弊行为以及重大错报的情况。
4、评价内部控制的有效性
公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等其他相关法律法规的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，开展内部控制评价工作，出具了《公司2024年度内部控制评价报告》(以下简称“报告”)，并由致同出具了《2024年度内控审计报告》。我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，同意本报告。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
2024年初，审计委员会关于公司2023年年度财务报告审计工作做出了时间安排，积极督促、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。2024年末，审计委员会针对2024年度财
务报告的审计情况进行了沟通，部署了相关工作。
6、对重大资产重组事项进行审议
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》等有关规定，公司审计委员会审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》等相关预案，形成审核意见如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
2、公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
3、本次交易及本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、公司为本次交易编制的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司与中国重工签署的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
8、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。
我们对上述相关预案均发表了同意的审议意见，并将其提交公司董事会审议。
7、对《关于计提资产减值准备的预案》的审议意见
2023年度公司计提本次资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。基于谨慎性原则，公司及所属子公司依据实际情况计提资产减值准备的依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备，并将本预案提交公司董事会进行审议。
四、履职情况评价
在本报告期内，根据既定规定，公司审计委员会的全体成员均恪守职责、勤勉工作，始终以维护公司整体利益和保障全体股东的
合法权益为核心，对提交至会议的各类报告和议案进行了详尽的审议和投票，有效地执行了其职责；在审核公司财务数据、选聘外部审计机构、监督内部审计工作、促进内外部审计之间的交流、评估公司内部控制体系的建设以及审议关联交易事项等方面发挥了关键作用，增强了公司财务报告和审计报告的真实性和可靠性。审计委员会提供的专业意见，为董事会的科学决策和公司的规范运作提供了坚实支持。展望2025年，公司董事会审计委员会将继续坚持审慎、客观、独立的工作原则，致力于认真、勤勉、忠诚地履行其职责，进一步加强与公司管理层、审计机构和财务部门的沟通协作，以科学和有效的方式执行审计委员会的职责和义务，推动公司的稳健经营和规范运作。
中国船舶工业股份有限公司
董事会审计委员会2025年4月28日