证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-09号
金健米业股份有限公司第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议于2024年3月18日发出了召开董事会会议的通知，会议于3月28日在公司总部五楼多媒体会议室召开，会议采取现场结合通讯方式表决。会议应到董事6人，实到6人，董事长苏臻先生主持本次会议，董事李子清先生和独立董事凌志雄先生、周志方先生出席现场会议，董事杨乾诚先生、独立董事胡君先生通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》；
第九届董事会审计委员会2024年第五次会议对公司2023年度报告的财务信息及天健事务所出具的公司2023年度财务审计报告进行了审阅，主要包括2023年12月31日的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表和财务报表附注等。董事会审计委员会认为：公司2023年度报告的财务信息是按照《企业会计准则》及公司有关财务制度的规定编制，且已经天健事务所审计确认，财务报告和相关数据真实、完整、公允地反映了公司2023年度经营的实际情况和经营业绩。全体委员一致同意将公司2023年度报告的财务信息提交公司第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。决定提交公司2023年年度股东大会审议。该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《公司董事会2023年度工作报告》；决定提交公司2023年年度股东大会审议。该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度工作履职情况报告》；
第九届董事会审计委员会2024年第三次会议对《公司董事会审计委员会2023年度工作履职情况报告》进行了审议并获得全票通过，会议形成决议意见：《公司董事会审计委员会2023年度工作履职情况报告》从董事会审计委员会的基本情况、2023年度会议的召开情况和主要工作情况等方面介绍了审计委员会2023年的工作履职情况，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《公司章程》等相关规定，报告内容较为全面、完整、准确，会议同意报告的内容。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2023年度工作报告暨董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况》；
第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议对董事、监事和高级管理人员2023年薪酬情况进行了审核确认并获得全票通过，会议形成决议意见：《公司董事会薪酬与考核委员会2023年度工作报告暨董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况》介绍了董事会薪酬与考核委员会2023年度的工作履职情况、2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，以及薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核的决策程序、薪酬发放程序及发放标准的认可意见，符合《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等
相关规定，报告内容较为全面、完整、准确，会议同意报告的内容。其中公司2023年董事、监事及高级管理人员的薪酬执行情况符合行业薪酬水平和公司实际经营发展情况，发放程序严格依据《公司领导班子成员薪酬方案》的规定，确保了薪酬发放的公正性和透明度。由于薪酬领取涉及董事个人，出于谨慎性原则，公司所有董事回避了该议案的表决。决定提交公司2023年年度股东大会审议。该项议案表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《公司总经理2023年度工作报告》；该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过了《公司独立董事2023年度述职报告》（独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生分别述职）；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。决定提交公司2023年年度股东大会审议。该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过了《公司独立董事2023年度独立性自查情况及公司董事会对独立董事独立性的专项评估意见》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
第九届董事会审计委员会2024年第五次会议对《公司2023年度内部控制评价报告》进行了审议并获得全票通过，会议形成决议意见：《公司2023年度内部控制评价报告》符合国家法律法规的要求，符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司内部控制的要求，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》；第九届董事会审计委员会2024年第五次会议对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度内部控制审计报告》进行了审议并获得全票通过，会议形成决议意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度内部控制审计报告》符合《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；
决定提交公司2023年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司所有者的净利润为28,659,420.44元，累计可供分配利润为-434,115,244.11元。由于累计可供分配利润为负数，建议公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
决定提交公司2023年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过了《关于预计公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》；
根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，结合公司内部控制管理制度等担保事项的有关规定，为确保公司2024年生产经营工作持续、健康发展，结合子公司授信情况以及抵押担保情况，公司在2024年度拟为子公司提供总额为
人民币70,000万元的担保。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-12号的公告。决定提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理为子公司担保的具体事宜，有效期自股东大会通过之日起12个月止。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过了《关于预计公司2024年度银行借款总额的议案》；根据公司2024年度经营预算，以及各银行对公司的现有授信规模，预计公司在2024年度内拟向金融机构申请借款不超过人民币16亿元(或等值其他货币)。
决定提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理银行借款的具体事宜，有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过了《关于公司全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司投资建设3万吨小麦储存仓及配套建设项目的议案》；
湖南金健储备粮管理有限公司系公司的全资子公司，该公司专门从事政策性储备粮油的收储、轮换业务。为进一步提高公司政策性粮食储备规模，更好地保障国家粮食安全，同时有效盘活低效闲置资产，湖南金健储备粮管理有限公司将在临澧合口库区新建3万吨小麦储备仓及配套设施。本次总投资额为人民币4,500万元，主要用于3万吨小麦储备仓及配套设施的建设等。建设项目资金来源采用银行贷款和财政补贴相结合方式解决，其中拟计划申请政策建设补贴2,780万元，筹集银行贷款1,720万元。若建设补贴未及时到位，由湖南金健储备粮管理有限公司先以银行贷款形式全额筹措资金。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-13号的公告。
第九届董事会战略委员会2024年第一次会议审议了本次项目建设
议案，获得全票通过并形成会议决议意见：1、本次建设项目顺应了保障国家粮食品质和湖南粮食政策发展的需要，有利于改善地方粮食储备安全、应急供应现状，实现农民增收、企业增效的目的；2、本次建设项目有助于扩大公司整体储备规模，巩固行业地位。同时能优化资源配置，提高公司的整体运营效率，高度贴合公司战略发展规划需求；3、我们同意上述投资事项，并提交公司第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本议案属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于公司全资子公司湖南金健米业营销有限公司签订租赁合同暨关联交易的议案》；
公司全资子公司湖南金健米业营销有限公司拟与关联方韶山银田粮食产业有限公司拟签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，韶山银田粮食产业有限公司将其在韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内房屋建筑物等资产出租给湖南金健米业营销有限公司经营使用，租赁面积共计48,867.99平方米，湖南金健米业营销有限公司按需对其进行维修改造后，打造成为公司红色品牌及文化宣传推广基地。租赁费用为120万元/年，租赁期限为自协议签订之日起3年。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-14号的公告。
公司第九届董事会独立董事2024年第二次专门工作会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次关联交易事项是基于提升公司品牌知名度的需求，旨在通过关联方现有的优质资源，推动公司品牌形象的塑造和传播，进而增强公司的市场竞争力；2、本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；3、全体独立董事一致同意将该议案
提交公司第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议审议。独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次关联交易是基于公司自身发展定位和整体发展战略规划的需求，有助于全方位宣传公司品牌文化，扩大公司的市场号召力，塑造和提升公司的品牌形象。该关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场行情价格为主导，对公司财务状况、经营成果无不利影响，且不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东合法权益的情形。决策程序上客观、公允、合规，我们同意开展上述关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本议案属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过了《修订及完善公司内控制度的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和相关制度的规定，结合公司独立董事日常履职情况，公司对《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司独立董事工作条例》等2项内控制度进行修订。同时，新制定了《公司独立董事专门会议工作细则》、《公司董事会议案管理办法》等2项内控制度，本次修订及新制定的制度全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会2024年3月29日