证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2023-58号
金健米业股份有限公司关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易
实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 由于金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）内部组织架构的调整和部分子公司经营业务的变动，为便于前期相关日常关联交易业务的顺利承接，公司下属子公司在与湖南农业集团旗下子公司开展日常关联交易时，需在2023年度预计额度保持不变的情况下，对部分日常关联交易的实施主体进行调整，本次调整前后的关联交易实施主体均为湖南农业集团旗下子公司。
? 本次调整部分日常关联交易实施主体不影响公司的独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。
? 本次调整部分日常关联交易实施主体事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2023年7月31日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易实施主体的议案》，董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易调整事项在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本次调整日常关联交易实施主体事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：本次拟调整公司下设子公司与湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司在2023年部分日常关联交易的实施主体，是由于湖南农业发展投资集团有限责任公司对内部组织架构进行了调整和其部分子公司经营业务发生了变动所致。本次拟对部分日常关联交易的实施主体进行调整，且拟调整前后的日常关联交易实施主体均为湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司，此事项不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司对此项议案的决策程序客观、公允、合规，我们同意对部分日常关联交易的实施主体进行调整。
2、本次调整部分2023年度日常关联交易实施主体的情况公司下设子公司原预计在2023年12月31日前分别向湖南农业集团旗下子公司湖南金健速冻食品有限公司（以下简称“速冻公司”）、长沙帅牌油脂有限公司（以下简称“长沙帅牌公司”）和湖南金健米制食品有限公司（以下简称“米制食品公司”）购买产品商品不超过人民币1,520万元、150万元和320万元，向关联方速冻公司提供劳务不超过人民币60万元（前述金额均为不含税金额）。上述事项已经公司分别于2023年2月3日、2月20日召开的第九届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。
现由于湖南农业集团内部组织架构的调整和部分子公司经营业务的变动，为便于前期相关日常关联交易业务的顺利承接，公司下属子公司在与湖南农业集团旗下子公司开展部分日常关联交易时，需在2023年度预计额度保持不变的情况下对部分日常关联交易的实施主体进行调整，即公司下设子公司与关联方速冻公司购买产品商品业务和向其提供劳务业务均调整为与关联方湖南省军粮放心粮油有限公司开展；与关联方长沙帅牌公司、米制食品公司购买产品商品业务分别调整为与关联方湖南省食用油控股集团有限公司和湖南湘粮食品科技有限公司开展。本次调整前后的关联交易
实施主体均为湖南农业集团旗下子公司，且除上述关联交易实施主体发生变更外，公司下设子公司2023年度日常关联交易预计额度和其他内容均不变。本次拟调整的日常关联交易实施主体具体情况如下：
单位：元、人民币
| 序号 | 关联交易类型 | 关联人 | 调整前2023年度预计额度 （不含税） | 调整后2023年度预计额度 （不含税） | 2023年1-6月实际发生金额（不含税） | 2022年实际发生金额（不含税） |
| 1 | 向关联人购买产品、商品 | 调整前关联交易主体： | 15,200,000.00 | 10,080,000.00 | 10,071,263.41 | 22,254,891.57 |
| 湖南金健速冻食品有限公司 | ||||||
| 调整后关联交易主体： | 0.00 | 5,120,000.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 湖南省军粮放心粮油有限公司 | ||||||
| 2 | 向关联人购买产品、商品 | 调整前关联交易主体： | 1,500,000.00 | 150,000.00 | 146,422.03 | 813,371.57 |
| 长沙帅牌油脂有限公司 | ||||||
| 调整后关联交易主体： | 0.00 | 1,350,000.00 | 70,552.29 | 0.00 | ||
| 湖南省食用油控股集团有限公司 | ||||||
| 3 | 向关联人购买产品、商品 | 调整前关联交易主体： | 3,200,000.00 | 780,000.00 | 776,606.13 | 2,757,689.06 |
| 湖南金健米制食品有限公司 | ||||||
| 调整后关联交易主体： | 0.00 | 2,420,000.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 湖南湘粮食品科技有限公司 | ||||||
| 4 | 向关联人提供劳务 | 调整前关联交易主体： | 600,000.00 | 240,000.00 | 239,053.62 | 864,581.53 |
| 湖南金健速冻食品有限公司 | ||||||
| 调整后关联交易主体： | 0.00 | 360,000.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 湖南省军粮放心粮油有限公司 | ||||||
| 总 计 | 20,500,000.00 | 20,500,000.00 | 11,303,897.48 | 26,690,533.73 | ||
3、截止公告日，公司2023年度已披露的日常关联交易情况
①公司分别于2023年2月3日、2月20日召开的第九届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及子公司2023年发生日常关联交易的议案》，公司及子公司在2023年12月31日之前拟与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市
四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币279,981,111.70元（不含税）。具体内容详见公司分别于2023年2月4日、2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2023-08号）、《金健米业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2023-12号）。
②公司于2023年4月13日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》，同意公司子公司在2023年12月31日之前新增与关联方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司、东安新五丰生物饲料有限公司的日常关联交易共计不超过人民币10,000,000元（不含税）。具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于子公司新增日常关联交易的公告》（编号：临2023-38号）。
③公司于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》，同意公司下属子公司在2023年12月31日之前拟新增与间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税）。具体内容详见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于子公司新增日常关联交易的公告》（编号：临2023-54号）。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
| 序号 | 名称 | 公司类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 |
| 1 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 4,000 | 黄 柳 | 长沙市开福区芙蓉北路1119号2楼 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、调味品、非酒精饮料及茶叶、散装食品、饮用水、冷冻食品、婴幼儿配方乳粉、米粉、特殊膳食食品、炒货食品及坚果制品、饮料、罐头、保健食品、农产品、农副产品、国产酒类、进口酒类、烟草制品、办公用品的销售；食品的互联网销售；米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、乳制品、纺织、服装及家庭用品的批发；百货、粮油、糕点、面包、豆制品、食品添加剂、进口食品、纺织、服装及日用品、食盐、体育用品及器材、家用电器及电子产品、五金产品的零售；广告制作、发布服务；农产品配送；收购农副产品；粮食收购；机械设备、柜台、房屋租赁；粮食代储；信息技术、贸易咨询服务；物流、仓储、招、投标、旅客票务代理服务；粮食加工、运输、装卸；特许加盟；场地陈列；农产品种植；小型餐饮；散装食品现场制售；熟食品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 长沙帅牌油脂有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2,000 | 刘 饶 | 长沙市开福区金霞经济开发区金霞粮食物流园 | 食用植物油加工；预包装食品、米、面制品及食用油的批发；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货物专用运输（罐式）；物流代理服务；仓储代理服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；装卸服务（砂石除外）；机械设备租赁；自有厂房租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 湖南省食用油控股集团有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 50,000 | 孟 京 | 长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317 | 食用植物油、油料及其副产品的收购、生产、加工、仓储、运输、销售及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；食用油生产的原辅材料、包装材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的收购、销售及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；农作物、林木的种苗繁育及销售；食品质量安全检测；农副产品、预包装食品、果品、蔬菜、禽、蛋及水产品、调味品、散装食品、化妆品、日化洗涤用品、卫生用品、饲料、肥料的收购、销售与互联网销售；农业技术、林业技术的科学研究、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；粮食收购与销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 湖南湘粮食品科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 21,100 | 蔡 芝 | 宁乡经济技术开发区蓝月谷西路99号 | 许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；供应链管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联方的财务情况
截止2023年3月31日（未经审计）
单位：万元
| 序号 | 关联人名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 2023年1-3月营业收入 | 净利润 |
| 1 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 4,248.93 | 1,868.02 | 2,380.91 | 1,816.63 | -48.07 |
| 2 | 长沙帅牌油脂有限公司 | 15,072.98 | 10,704.10 | 4,368.88 | 8,679.10 | 120.65 |
| 3 | 湖南省食用油控股集团有限公司 | 25,501.18 | 20,159.91 | 5,341.27 | 8,902.75 | 45.30 |
| 4 | 湖南湘粮食品科技有限公司 | 49，808.17 | 55,515.85 | -5,707.68 | 1,919.11 | -1,222.02 |
注：湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均为公司间接控股股东湖南农业集团旗下子公司，二者均已于2023年6月被其母公司湖南湘粮食品科技有限公司吸收合并后予以注销。
3、关联方关系介绍
湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南省食用油控股集团有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的二级全资子公司，湖南省军粮放心粮油有限公司、长沙帅牌油脂有限公司和湖南湘粮食品科技有限公司均系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的三级全资子公司。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、日常关联交易调整的主要内容
因公司间接控股股东湖南农业集团内部组织架构的调整和部分子公司经营业务的变动，公司下属子公司在与湖南农业集团旗下子公司开展日常关联交易时，需在2023年度预计额度保持不变的情况下对部分日常关联交易的实施主体进行调整，即公司子公司与关联方速冻公司的购买产品商品业务和向其提供劳务业务均调整为与关联方湖南省军粮放心粮油有限公司开展；与关联方长沙帅牌公司、米制食品公司的购买产品商品业务分别调整为与关联方湖南省食用油控股集团有限公司和湖南湘粮食品科技有限公司开展，本次调整前后的部分关联交易实施主体均为湖南农业集团旗下子公司。除上述日常关联交易的实施主体发生变更外，公司下设子公司2023年度日常关联交易的预计额度和其他内容均不变。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
（2）交易的数量与价格
公司下属子公司与调整后的关联方在预计额度范围内签订具体合同，约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和调整后的关联方的法
定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易实施主体发生变更是根据关联交易双方经营业务发展的需要而进行的调整。本次对部分日常关联交易的实施主体进行调整，不会影响公司的独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。本次日常关联交易实施主体发生变更，交易方式仍按照市场化原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易实施主体事项的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易实施主体事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第九次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会2023年7月31日