证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2022-41号

金健米业股份有限公司关于调整公司部分子公司股权结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司部分子公司股权结构的议案》，同意全资子公司金健粮食有限公司（以下简称“粮食公司”）分别将其持有的金健粮食（益阳）有限公司（以下简称“益阳粮食公司”）100%股权和黑龙江金健天正粮食有限公司（以下简称“天正公司”）66%股权转让给公司，同意全资子公司金健植物油有限公司（以下简称“植物油公司”）将其持有的金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”）100%股权转让给公司。现将相关情况公告如下：

一、交易概述

为优化公司股权结构，梳理公司下设子公司间的股权关系，提高经营管理效率，降低管理成本，公司将分别收购全资子公司粮食公司所持有的益阳粮食公司100%股权和天正公司66%股权，以及全资子公司植物油公司所持有的长沙植物油公司100%股权。股权转让价格以益阳粮食公司、天正公司和长沙植物油公司截至2021年12月31日经审计的净资产状况来确定，公司将分别与粮食公司、植物油公司签订《股权转让协议》。

如若本次子公司股权转让完成后，公司将直接持有益阳粮食公司100%股权、天正公司66%股权和长沙植物油公司100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关文件的规定，该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。同时，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

二、交易对方的基本情况和财务状况

（一）基本情况

（二）财务状况

（1）金健粮食有限公司

截至2021年12月31日（经审计），粮食公司（母公司）总资产为300,835,385.71元，总负债为130,625,953.96元，净资产为170,209,431.75元，2021年1-12月的营业收入为263,701,882.46元，净利润为10,309,310.96元。

截至2022年6月30日（未经审计），粮食公司（母公司）总资产为331,259,328.91元，总负债为155,124,610.35元，净资产为176,134,718.56元，2022年1-6月的营业收入为125,033.175.27元，净利润为5,925,286.81元。

经查询，金健粮食有限公司不属于失信被执行人。

（2）金健植物油有限公司

截至2021年12月31日（经审计），植物油公司（合并）总资产为562,883,070.22元，总负债为407,165,175.72元，净资产为155,717,894.50元，2021年1-12月的营业收入为1,444,748,640.49元，净利润为19,631,103.39元。

截至2022年6月30日（未经审计），植物油公司（合并）总资产为579,582,302.75元，总负债为426,756,827.87元，净资产为152,825,474.88元，2022年1-6月的营业收入为802,550,202.06元，净利润为-2,892,419.62元。

经查询，金健植物油有限公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况和财务状况

（一）基本情况

（二）财务状况

（1）金健粮食（益阳）有限公司

截至2021年12月31日（经审计），益阳粮食公司总资产为75,901,192.19元，总负债为43,785,748.94元，净资产为32,115,443.25元，2021年1-12月的营业收入为113,410,906.91元，净利润为463,655.85元。截至2022年6月30日（未经审计），益阳粮食公司总资产为64,238,120.16元，总负债为31,979,631.37元，净资产为32,258,488.79元，2022年1-6月的营业收入为42,253,656.03元，净利润为143,045.54元。益阳粮食公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（2）黑龙江金健天正粮食有限公司

截至2021年12月31日（经审计），天正公司总资产为130,716,875.84元，总负债为60,024,962.22元，净资产为70,691,913.62元，2021年1-12月的营业收入为344,701,728.03元，净利润为3,687,405.49元。

截至2022年6月30日（未经审计），天正公司总资产为124,329,183.24元，总负债为52,794,387.81元，净资产为71,534,795.43元，2022年1-6月的营业收入为105,122,076.12元，净利润为1,464,757.16元。

天正公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（3）金健植物油（长沙）有限公司

截至2021年12月31日（经审计），长沙植物油公司总资产为94,128,513.43 元，总负债为57,766,023.23元，净资产为36,362,490.20元，2021年1-12月的营业收入为411,126,123.69元，净利润为3,017,749.53元。

截至2022年6月30日（未经审计），长沙植物油公司总资产为119,201,586.09元，总负债为83,598,729.64元，净资产为35,602,856.45元，2022年1-6月的营业收入为232,727,007.89元，净利润为-759,633.75元。

长沙植物油公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议一：金健粮食有限公司拟将金健粮食（益阳）有限公司100%股权转让给金健米业股份有限公司

转让方：金健粮食有限公司（甲方）

受让方：金健米业股份有限公司（乙方）

目标公司：金健粮食（益阳）有限公司

1、甲方同意将其在目标公司的40,000,000元股权（占目标公司注册资本的100%）依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

2、甲乙双方根据目标公司截至2021年12月31日经审计的净资产状况确定目标公司100%股权转让价格为人民币32,115,443.25元。乙方应将转让价32,115,443.25元人民币，在本协议签订生效之日起15日内，将转让价款存入甲方指定的银行账户。

3、双方同意自2022年1月1日起，目标公司经营产生的损益由乙方承担。

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受目标公司100%的股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对目标公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

7、本次股权转让不涉及职工安置事项，目标公司现有员工的劳动关系均不因本次股权转让而发生变更。

8、本次股权转让不涉及债权债务的处理。原由目标公司承担的债权债务在本次股权转让完成后仍然由目标公司享有和承担。

9、因本次股权转让产生的税费，由甲乙双方根据相关法律规定据实承担。

（二）协议二：金健粮食有限公司拟将黑龙江金健天正粮食有限公司66%股权转让给金健米业股份有限公司

转让方：金健粮食有限公司（甲方）

受让方：金健米业股份有限公司（乙方）

目标公司：黑龙江金健天正粮食有限公司

1、甲方同意将其在目标公司的66%股权依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

2、甲乙双方根据目标公司截至2021年12月31日经审计的净资产状况确定目标公司66%股权转让价格为人民币46,656,662.99 元。乙方应将转让价46,656,662.99元人民币，在本协议签订生效之日起15日内，将转让价款存入甲方指定的银行账户。

3、双方同意自2022年1月1日起，目标公司经营产生的损益和2022年实施的利润分配由乙方按所持目标公司的股权比例来承担和享有。甲方

应将2022年实际收到的利润分配款全额支付给乙方。

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受目标公司66%的股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对目标公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

7、本次股权转让不涉及职工安置事项，目标公司现有员工的劳动关系均不因本次股权转让而发生变更。

8、本次股权转让不涉及债权债务的处理。原由目标公司承担的债权债务在本次股权转让完成后仍然由目标公司享有和承担。

9、因本次股权转让产生的税费，由甲乙双方根据相关法律规定据实承担。

（三）协议三：金健植物油有限公司拟将金健植物油（长沙）有限公司100%股权转让给金健米业股份有限公司

转让方：金健植物油有限公司（甲方）

受让方：金健米业股份有限公司（乙方）

目标公司：金健植物油（长沙）有限公司

1、甲方同意将其在目标公司的30,000,000元股权（占目标公司注册资本的100%）依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

2、甲乙双方根据目标公司截至2021年12月31日经审计的净资产状况确定目标公司100%股权转让价格为人民币36,362,490.20元。乙方应将转让价36,362,490.20万元人民币，在本协议签订生效之日起15日内，将转让价款存入甲方指定的银行账户。

3、双方同意自2022年1月1日起，目标公司经营产生的损益由乙方承担。

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受目标公司100%的股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对目标公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提

供必要协作与配合。

7、本次股权转让不涉及职工安置事项，目标公司现有员工的劳动关系均不因本次股权转让而发生变更。

8、本次股权转让不涉及债权债务的处理。原由目标公司承担的债权债务在本次股权转让完成后仍然由目标公司享有和承担。

9、因本次股权转让产生的税费，由甲乙双方根据相关法律规定据实承担。

五、本次交易目的和对上市公司的影响

本次部分子公司股权内部协议转让旨在优化公司组织架构，强化对下属子公司的管控，能进一步提升管理效率，符合公司的战略发展规划及实际经营需要。

本次部分子公司股权内部协议转让属于公司与子公司之间的内部股权调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

六、本次调整股权结构事项履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年9月16日召开的第八届董事会第三十四次会议，以全票审议通过了《关于调整公司部分子公司股权结构的议案》，并同意授权公司经营管理层按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、工商变更登记等手续。

（二）独立董事关于调整公司部分子公司股权结构事项的独立意见

公司独立董事对调整公司部分子公司股权结构的相关事项发表独立意见如下：根据对本次涉及股权调整子公司相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为本次公司对部分子公司的股权结构进行调整，是基于公司内部管理方面的需求，有利于公司优化资源配置，提高运行管理效率，符合公司的战略发展规划。同时，本次公司调整部分子公司的股权结构不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司整体生产经营和业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情

形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意对部分子公司的股权结构进行调整。

七、备查文件目录

1、金健米业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议；

2、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十四次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2022年9月16日