金健米业股份有限公司独立董事2019年度述职报告

作为金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作条例》及《独立董事年报编制工作规程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作和治理水平的稳步提升，并维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现就我们2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、个人基本情况

因公司第七届董事会任期届满，公司于2019年5月7日召开了2018年年度股东大会，选举杨平波女士、戴晓凤女士、凌志雄先生为公司第八届董事会的独立董事。其中，杨平波女士和戴晓凤女士为连任，凌志雄先生为新任。公司第七届董事会独立董事喻建良先生因任期届满于选举过后离任，报告期内公司独立董事的人员数量、安排、结构均符合相关法律法规的规定。公司独立董事基本情况如下：

1、杨平波，女，汉族，1966年4月出生，湖南攸县人，民盟盟员，

管理学硕士，湖南工商大学会计学院硕士生导师，校级“教学名师”，爱尔兰格里菲斯大学访问学者，湖南省会计学会理事。历任湖南商业专科学校助教、湖南商学院管理学讲师、湖南商学院管理学副教授。现任湖南工商大学会计学院教授，兼任金健米业股份有限公司独立董事、湖南盐业股份有限公司、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事。

2、戴晓凤，女，汉族，1960年8月出生，湖南长沙人，民盟盟员，

经济学博士。湖南省政协十二届常务委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。先后赴日本国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院作访问学者。历任湖南财经学院金融系助教、湖南财经学院金融系讲师、湖南财经学院金融系副教授，兼任证券投资教研室主任、五矿资本股份有限公司独立董事、华天酒店集团股份有限公司独立董事、湖南信托投资公司独立董事。现任湖南大学金融与统计学院教授、资本市场

研究中心主任，兼任金健米业股份有限公司独立董事、步步高商业连锁股份有限公司独立董事、南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。

3、凌志雄，男，汉族，1963年8月出生，湖南长沙人，中共党员，

经济学硕士，硕士研究生导师，会计硕士管理中心副主任。主要从事财务分析、企业财务报表分析、企业绩效评价与激励机制的教学与研究。历任湖南财经学院财政系助教、讲师，湖南财经学院财政会计系讲师、副教授，湖南大学会计学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任湖南财经学院校产办副主任，兼湖南湘财实业发展公司董事、副总经理，湖南湘财信息产业有限公司董事、副总经理。现任湖南大学工商管理学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任华自科技股份有限公司独立董事、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事。

4、喻建良，男，汉族，1960年6月出生，中共党员，博士、教授。

曾任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师，湖南省金环进出口公司出口部经理，湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部经理，西澳矿业公司新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任，湖南大学讲师、副教授。现任湖南大学工商管理学院教授。2012年11月至2019年5月，兼任金健米业股份有限公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。

作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不具有影响公司独立性的因素。

二、年度履职情况

（一）参加公司董事会、股东大会情况

董事姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况本年度应出席董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次

数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会次数杨平波 9 9 7 0 0 否 3戴晓凤 9 9 7 0 0 否 2凌志雄 6 6 4 0 0 否 2喻建良 3 2 2 1 0 否 2

报告期内，公司共召开了9次董事会和4次股东大会，我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对全部议案进行了仔细审核，并提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的科学决策起到

了积极的参谋作用。我们认为：2019年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批手续，程序合法有效。在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，我们均投了赞成票。

（二）在专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，我们在各专业委员会中均获任职，其中，凌志雄先生担任提名委员会的召集人，戴晓凤女士担任薪酬与考核委员会的召集人，杨平波女士担任审计委员会的召集人。报告期内，董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。在涉及到财务报告、关联交易、内部控制、资产减值等事项时，董事会审计委员会认真履职，确保公司财务数据及资产状况真实准确、关联交易公平公正、内控制度完整有效。对于报告期内的董事会人员变更及高管聘任等事项，董事会提名委员会均认真审核了董事、高管人选的任职资格，切实履行提名职责，保证了新任董事及高管聘任的合规合法。在听取公司关于高级管理人员年度业绩指标完成情况后，对公司董事、高级管理人员的薪酬法发表了意见，确保公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

一直以来，公司管理层非常重视与我们的沟通，积极主动向我们提供了公司生产经营和董事会决议重大事项的落实情况，并就公司未来的经营发展方向予以探讨。在年度结束后公司安排的审计注册会计师现场见面会上，公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供了审计计划和公司自行编制的财务报表，为我们履行职责提供了便利，给予了有力支持。

另一方面，我们也与公司高管层就公司战略规划、营销管理等情况进行了交流，并实地考察了湖南金健米业营销有限公司。

三、年度履职重点关注事项的情况

2019年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易的情况

2019年，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商品、销售产品商品、接受劳务和提供劳务等。针对上述关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议，我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法规；上述关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）子公司股权结构调整情况

2019年，为理顺子公司之间的业务管理模式，公司将全资子公司金健商业管理有限公司100%的股权转让给控股子公司湖南金健乳业股份有限公司，针对上述事项，我们认为：子公司股权结构的调整，有利于公司整合经营资源、清晰划分子公司之间的业务，提高决策效率。

（三）资产处置及减值情况

2019年，根据公司公开挂牌转让全资子公司湖南金健药业有限责任公司100%股权事项的进展情况，公司需与受让方湖南粮食集团有限责任公司签订交易合同，针对本次交易事项,我们认真审阅了合同内容，并对上述事项进行了事前审议，认为：公司与湖南粮食集团有限责任公司就转让湖南金健药业有限责任公司100%股权事项签订《长沙市产权交易合同》，是公司在长沙联合产权交易所公开挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的后续进展，合同内容合法、有效，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2019年，公司为提高生产效率，降低生产成本，公司部分下属子公司对相关生产工艺进行了技术升级改造，并对拆除后的废弃资产进行了处置，我们认为：公司是根据资产实际情况确认的资产损失，符合《企业会计准则》及相关规定，遵循了谨慎、稳健的会计原则，能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

（四）对外担保及资金占用情况

2019年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。年度内，公司为子公司提供担保，是基于子公司业务经营发展的需要和行业管理部门的要求，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。2019年，未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。

（五）董事、高级管理人员提名情况

2019年4月，由于公司第七届董事会任期已届满，公司分别召开了董事会和股东大会，完成了换届选举。2019年5月，公司聘任陈伟先生等8人分别担任公司的高级管理人员。2019年10月，由于董事陈根荣先生辞职离任，提名了成利平女士为公司第八届董事会非独立董事。我们认为：被提名人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩处，未违反其选任的相关规定，符合公司董事及高级管理人员的任职要求，且提名、审议、表决程序均合法、合规。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度报告审计机构暨内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2019年，因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。我们认为：公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，披露的相关信息内容及时、准确、完整，没有出现被监管部门批评或处罚的情况。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，

2019年，公司董事会对公司2018年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2018年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。我们认为：公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。

（十）会计政策变更情况

2019年，根据财政部修订的系列金融工具会计准则以及发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，公司先后进行了会计政策变更。我们认为：公司会计政策变更系依据相关通知文件进行的合理变更，符合相关法律法规的要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

（十一）董事会及其专门委员会的运作情况

公司第八届董事会现由7名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会严格按照公司《董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，尽职敬业，确保了董事会的科学决策、规范运作和高效运行。公司第八届董事会下设四个委员会，报告期内，各委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专业委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。

四、总体评价和建议

2019年，作为公司的独立董事，我们一直谨慎使用相关法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责，利用各自的专业知识和执业经验，认真审阅各项议案，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，发挥了独立董事的积极作用。

2020年，我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，并充分利用自身实践经验，严谨公正地发表独立意见，提高董事会的决策效率，维护公司及全体股东的合法权益，为公司持续健康发展而不懈努力。

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