证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临2025-10号
金健米业股份有限公司第九届董事会第三十八次会议暨2024年年度董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议暨2024年年度董事会会议于2025年3月17日发出了召开董事会会议的通知，会议于3月27日在公司总部五楼多媒体会议室召开。会议应到董事7人，实到7人，董事长帅富成先生主持本次会议，全体董事出席现场会议，公司监事会成员及其他高管列席现场会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》。
第九届董事会审计委员会2025年第三次会议对公司2024年度报告的财务信息及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度财务审计报告进行了审阅，主要包括2024年12月31日的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表和财务报表附注等。董事会审计委员会认为：公司2024年度报告的财务信息是按照《企业会计准则》及公司有关财务制度的规定编制，且已经大信事务所审计确认，财务报告和相关数据真实、完整、公允地反映了公司2024年度经营的实际情况和经营业绩。全体委员一致同意将公司2024年度报告的财务信息提交公司第九届董事会第三十八次会议暨2024年年度董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
决定提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司董事会2024年度工作报告》；决定提交公司2024年年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度工作履职情况报告》；
第九届董事会审计委员会2025年第二次会议对《公司董事会审计委员会2024年度工作履职情况报告》进行了审议并获得全票通过，会议形成决议意见：《公司董事会审计委员会2024年度工作履职情况报告》从董事会审计委员会的基本情况、2024年度会议的召开情况和主要履职情况等方面介绍了审计委员会2024年的工作履职情况，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《公司章程》等相关规定，报告内容较为全面、完整、准确，会议同意报告的内容。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告暨董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况》；
第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对董事、监事和高级管理人员2024年薪酬情况进行了审核确认并获得全票通过，会议形成决议意见：《公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告暨董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况》介绍了董事会薪酬与考核委员会2024年度的工作履职情况、2024年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬明细情况，以及薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核的决策程序、薪酬发放程序及发放标准的认可意见，符合《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，报告内容较为全面、完整、准确，会议同意报告的内容。其中公司2024年董事、监事及高级管理人员的薪酬执行情况符合行业薪酬水平和公司实际经营发展情况，发放程序严格依据《公司领导班子成员薪
酬方案》的规定，确保了薪酬发放的公正性和透明度。
由于薪酬领取涉及董事个人，出于谨慎性原则，公司所有董事回避了该议案的表决。决定提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司总经理2024年度工作报告》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司独立董事2024年度述职报告》（独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生分别述职）；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
决定提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司独立董事2024年度独立性自查情况及公司董事会对独立董事独立性的专项评估意见》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》；
第九届董事会审计委员会2025年第三次会议对《公司2024年度内部控制评价报告》进行了审议并获得全票通过，会议形成决议意见：《公司2024年度内部控制评价报告》符合国家法律法规的要求，符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司内部控制的要求，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。全体委员一致同意将该报告提交公司第九届董事会第三十八次会议暨2024年年度董事会会议审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司2024年度内部控制审计报告》；
第九届董事会审计委员会2025年第三次会议对大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《公司2024年度内部控制审计报告》进行了审议并获得全票通过，会议形成决议意见：大信事务所出具的《公司2024年度内部控制审计报告》符合《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求。全体委员一致同意将该报告提交公司第九届董事会第三十八次会议暨2024年年度董事会会议审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》；
决定提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）《公司2024年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为2,228,770.15元，累计可供分配利润为-478,017,247.80元。由于累计可供分配利润为负数，不符合法定的利润分配条件，因此公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-13号的公告。
决定提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度计提减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对部分应收款项、存货及固定资产等计提减值准备金额合计680万元，其中信用减值损失86万元，资产减值损失594万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-14号的公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于预计公司2025年度为子公司提供担保
总额的议案》；根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，结合公司内部控制管理制度等担保事项的有关规定，为确保公司2025年生产经营工作持续、健康发展，结合子公司授信情况以及抵押担保情况，公司在2025年度拟为子公司提供总额为人民币9,500万元的担保。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-15号的公告。决定提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理为子公司担保的具体事宜，有效期自股东大会通过之日起12个月止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于预计公司2025年度银行授信及借款规模的议案》；
根据公司2025年度经营预算，以及各银行对公司的现有授信规模，预计公司在2025年度内拟向金融机构申请授信及借款规模不超过人民币258,000万元(或等值其他货币)。
决定提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理银行借款的具体事宜，单次新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》；
因业务发展需要，公司下属子公司在2025年12月31日前拟新增与间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下三级子公司湖南军粮集团有限责任公司、长沙惠湘禽业有限公司的日常关联交易，共计不超过人民币400.00万元（不含税），主要交易类型为向关联人销
售产品、商品。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-16号的公告。
公司第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1.本次公司所属子公司在2025年12月31日前拟新增与关联方湖南军粮集团有限责任公司、长沙惠湘禽业有限公司的日常关联交易，是基于业务发展需要，公司通过借助关联方渠道，旨在进一步提升公司渠道产品的销售量。2.本次新增的日常关联交易事项属合理、合法的经济行为，定价方式符合市场交易原则，不会影响公司的独立性。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3.全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议暨2024年年度董事会会议审议。
因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定，关联董事龙阳先生对该议案回避表决。本议案预计金额属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于修订及完善公司部分内控制度的议案》；
为适应新形势下公司舆情应对管理工作的需要，进一步优化舆情应对处置工作，明确各部门职责，提高响应处置能力和协同效能，公司对现行《公司舆情应对管理制度》进行了修订。同时，为完善境外投资的合规管理，强化境外投资的风险控制，进一步健全公司制度体系，促进公司境外投资规范、健康发展，维护公司与股东利益，保障公司资产安全，公司新制定了《公司境外投资管理办法》，制度全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于对全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司增资的议案》；
公司拟以货币资金方式对全资子公司湖南金健储备粮管理有限公
司增资人民币2,900万元。本次增资完成后，湖南金健储备粮管理有限公司的注册资本由人民币4,800万元增加至人民币7,700万元。公司仍持有湖南金健储备粮管理有限公司100%的股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-17号的公告。
公司第九届董事会战略委员会2025年第一次会议对该议案进行了审核，形成决议意见：1.本次公司拟以货币资金向湖南金健储备粮管理有限公司增资，是为积极响应国家粮食安全战略及湖南省高标准粮库建设的相关要求，有利于为湖南金健储备粮管理有限公司在建的3万吨小麦仓及附属项目提供资金保障，同时优化其资本结构、降低资产负债率，提升其对外融资能力和规模经营优势，助力公司粮油收储板块的可持续发展。2.我们同意上述增资事项，并一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议暨2024年度董事会会议审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本议案涉及增资金额属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
公司决定于2025年4月21日（星期一）14点00分在公司总部五楼会议室召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2025-18号的公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2025年3月28日