2024年年度股东大会会议资料

2025年5月20日

大 连

目 录

一、会议议程及会议事项

2024年年度股东大会议程 ...... 1

2024年年度股东大会相关事项说明 ...... 2

二、会议议案

1、2024年年度报告及其摘要 ...... 3

2、2024年度董事会工作报告 ...... 3

3、2024年度监事会工作报告 ...... 7

4、2024年度财务决算报告 ...... 8

5、2024年度利润分配方案 ...... 9

6、关于修订《公司章程》及相关规则的议案 ...... 9

7、关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案 ...... 11

2024年度独立董事述职报告 ...... 15

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2024年年度股东大会议程时 间：2025年5月20日 上午9:00地 点：辽宁省大连市中山区新安街1号

日月潭大酒店 外3楼会议室出席人员：股东及其代表，公司董事、监事列席人员：公司高级管理人员等

会议议程：

一、 本次股东大会相关事项说明

二、 审议提交本次会议的议案

1. 2024年年度报告及其摘要

2. 2024年度董事会工作报告

3. 2024年度监事会工作报告

4. 2024年度财务决算报告

5. 2024年度利润分配方案

6. 关于修订《公司章程》及相关规则额议案

7. 关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案

除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2024年度述职报告。

三、 投票表决上述议案

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2024年年度股东大会相关事项说明

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、 出席本次股东大会的股东或股东代理人为本次股东大会股权登记日（2025年5月13日）登记在册，且已在本次股东大会正式召开前办理登记手续的股东（包括股东代理人）。

公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。其中持有公司股票的董事、监事及高级管理人员以双重身份出席会议。

三、 股东（股东代理人）参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、 议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式，同一表决权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

选择现场记名投票表决的股东（股东代理人）在填写表决票时，应按要求认真填写，只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“ √ ”； 表决完成后，请将表决票投入票箱，以便统计表决结果。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

股东（股东代理人）在进行会议登记并签到后离会未投票的，虽未离会但未投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总数，其未投票或错投票的行为视为弃权。

根据上市公司股东大会规则的要求，网络投票结束的时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00，股东大会的最终表决结果需将现场表决结果与网络投票结果合并汇总后才能获得，因此本次股东大会的最终表决结果敬请各位股东参看2025年5月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站披露的本次股东大会决议公告。

五、 公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。

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议案一

2024年年度报告及其摘要

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《2024年年度报告》全文及摘要（内容详见公司在上海证券交易所网站披露的2024年年度报告全文及摘要）。请各位股东代表审议。

议案二

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就2024年度工作情况报告如下：

一、2024年公司工作情况回顾

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司加紧融入铁路现代物流体系建设、推动公司持续高质量发展的重要一年。公司上下坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，坚持稳中求进总基调和高质量发展主题，紧密围绕公司重点工作任务和“五强化、五确保”工作要求，深耕主责主业，持续扩大有效投资，优化战略与经营布局，提升资源配置与运行效率，持续推进深化改革创新，着力完善公司治理，有效统筹发展和安全，积极应对各种困难、风险和挑战，经营发展实现了总体平稳、稳中有进的工作目标，高质量发展取得了新的进展和成效。2024年，公司实现营业收入130.15亿元，同比减少11.42%，实现归属于上市公司股东净利润3.82亿元，同比减少18.88%，扣除房地产计提存货跌价准备影响，实际实现净利润4.97亿元，同比增长5.5%。公司运营进入高质量发展轨道，向全体股东交上了一份合格答卷。主要工作体现在以下几个方面：

（一）聚力重点目标任务，公司经营发展实现稳中有升。

公司全面贯彻国铁集团关于提高国铁控股上市企业质量要求，紧密围绕高质

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量发展目标任务，集中资源力量推动战略核心业务板块做强做优做大，加大管控力度促进中小业务板块提质增效减亏，公司的业务与资产结构持续优化，发展韧性和创新动能持续增强。尽管铁路货运业务承压和地产存货主动减值，对利润指标产生了较大影响，在特种箱物流业务高效增长的有力支撑下，公司整体上还是实现了经营质效的稳步提升，扣除减值因素影响，实际完成净利润水平实现历史新高，为全年经营工作创造了较大的发展空间。

（二）聚力筑牢底线红线，安全生产经营形势更加稳固。

公司坚定不移贯彻国铁集团和中铁集装箱公司关于安全生产工作的重要部署，深刻吸取西安中心站“8.31”事故教训，落实安全生产主体责任，完善安全制度体系建设，聚焦公司 “车务运输、线路运维、货场运营、特箱运用”安全主线，启动安全生产治本攻坚三年行动，深入开展安全大检查，强化薄弱环节风险防控，严防季节性安全风险，守住了公司安全底线。积极应对复杂的经营发展环境，从源头做好债权风险治理建设，严格实施债权风险预警机制，全力压缩存量风险债权。深化投融资专项整治，加强低效无效投资清理和参股公司治理，对投资参股企业全面执行分类管控，开展专项审计和外派人员专题培训，有效促进参股企业的健康发展。

（三）聚力深耕主责主业，核心功能和竞争力持续增强。

坚定不移增强主业核心功能和核心竞争力，全力推动特种箱业务三年发展规划落地实施，有力承接国铁集团部署的新装备研发任务，顺利完成硫酸罐箱、35吨内陆集装箱等新箱型研发，加速卷钢箱产品迭代升级，有条不紊推动甲醇、柴油等危化品特种箱发展，全年新增购置特种箱1.9万只，保有量超过13万只，铁路特种箱装备体系不断扩容升级。巩固液体化工品运输市场领先地位，连续多个重点项目，深耕“疆煤外运”、氧化铝多式联运等大宗货物运输市场，全程物流经营再创新高，规模质量效益同步提升。在港口货源持续萎缩的客观条件下，公司加大沙鲅铁路货运稳存量、拓增量工作力度，有效落实货运改革创新政策举措，大力拓展“公转铁”货运业务，多业务板块协同发力，共同开发铁路大宗运输市场，全力稳定了铁路货物运输基本盘。

（四）聚力提质增效减亏，中小板块业务保持健康发展。

坚定不移深化中小业务板块提质增效基础建设，营口国贸公司围绕增强沙鲅铁路服务功能，进一步延伸钢铁供应链业务服务链条，拓展钢铁企业物流总包业务，逐步向服务国有大型钢铁企业进行业务转型升级，增强风险控制能力，发挥了重要的协同创效作用，为沙鲅铁路增加货运到发量两百余万吨。根据当前地产行业整体发展环境，适当计提减值准备，调整销售价格策略，释放房地产库存去化风险，山西颐和天成洋房产品实现清盘，类别墅产品去化取得显著成效。日月

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潭酒店持续加大航空公司、政府事业单位、大型国企市场开发，努力培育差异化的酒店品牌形象，经营现金流实现了正向较大幅度提升。置业公司打造红色物业服务品牌，与街道社区共享党建资源、共解小区难题，提升管理服务质量，物业管理业务收费率处于行业前列。

（五）聚力管理体制建设，高质量发展动能不断提升。

坚定不移把深化管理体制改革作为推动高质量发展的动力，优化总部组织机构，强化管理团队和人才队伍建设，有效提高了管理效能。进一步优化整合公司组织架构，对公司管理层进行调整补强，理顺优化分工职责和管理权限。持续深化人才队伍和激励约束机制建设，制定干部队伍建设纲要，建立完善年轻储备干部培养计划、人才队伍建设规划、薪酬体系升级等相关制度，调动各级干部职工的积极性、主动性和创造性。

公司始终坚持关怀关爱员工, 全心全意为员工谋福利，职工收入基本保持稳定，增长比例向创效单位和生产一线职工倾斜。成功举办公司秋季运动会和各项文体活动，并在中铁集装箱公司第十二届“集运杯”职工运动会上勇夺团体第一名，展现出公司职工顽强拼搏、奋勇争先的精神风貌。全年落实帮扶救助和医疗救助机制，建立了公司职工补充医疗保险，累计帮困、助学和医疗救助226人次125.63万元，全力维护职工群众利益，依法依规妥善解决合法合理诉求,不断提高员工获得感、幸福感和安全感。

2024年，公司全面贯彻国铁集团党组和中铁集装箱公司党委重要部署，现代化治理成效显著，经营质量稳步提升，获得了中国上市公司协会颁发的“上市公司年报业绩说明会优秀实践”、“上市公司董事会典型实践案例”等荣誉奖项，连续荣获“中国物流企业50强”称号。公司参加了2024年亚洲物流双年展、第八届丝绸之路国际博览会等大型展会，提高了公司特色物流服务品牌的知名度和影响力。

二、公司董事会运作情况

（一）公司治理情况

公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求并结合公司实际，已经建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行机制，内部控制制度健全。报告期内公司规范召开股东大会、董事会，股东依法平等享有权利，董事、监事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、准确、完整、充分、公平，公司治理的各个方面均严格规范运作。

1、关于股东及股东大会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开

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合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均供给了现场投票和网络投票两种参会渠道。

在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层应当面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体投资者能够平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

2、关于控股股东和上市公司

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自我行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主权，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。2024年公司董事会荣获中国上市公司协会评选的“2024年上市公司董事会典型实践案例”奖。

4、关于信息披露与投资者关系管理

按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件，对公司经营情况、关联交易和年度利润分配实施等事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。

在严格履行信息披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作，充分利用投资者专线、上海证券交易所“e互动”平台、召开业绩说明会等方式，与投资者进取互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和提议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。报告期公司荣获中国上市公司协会评选的 “2023 年报业绩说明会优秀实践”和“2024年度上市公司董办优秀实践案例”奖。

（二）会议召开、召集情况

1、2024年，公司董事会召开会议7次，审议并通过36项议案；召集、召开股东大会2次，作出决议10项。历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关

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高级管理人员以认真负责的态度出席(或列席)了董事会和股东大会，对公司的重大事项作出了决策。

2、董事会充分发挥了各专业委员会的职能作用，审计委员会认真对公司年度报告、内控报告、关联交易、聘任审计机构等相关事项审核把关；薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施发挥积极作用。独立董事充分发挥自身职能，对相关事项积极发表独立意见。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会按照股东大会决议安排及《公司章程》赋予的职权，尽职尽责，主要完成了以下工作：

1、经2023年度股东大会决议，2024年7月19日，公司向全体普通股股东每股派发现金红利0.110元（含税），共计派发现金红利143,607,406.14元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.50%。公司历来注重对股东的回报，近年来现金分红占归属于母公司股东净利润的比例均超过30%。

2、2024年公司新购置特种箱1.9万只，完成董事会、股东会批准额度的54.4%，目前特种箱保有量已超过13万只。

请各位股东代表审议。

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议案三

2024年度监事会工作报告报告期内中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，认真规范召开监事会会议，并对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，现对相关事项发表以下意见：

1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，永拓会计师事务所对公司2024年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观、公正。

3、监事会对报告期公司进行会计政策变更事项进行了审核，报告期内公司没有发生会计政策变更事项。

4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。

5、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。

6、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为相关的关联交易事项是必要的，关联交易价格遵循了行业定价或公平合理的原则，没有发现内幕交易，关联交易事项履行了必要的决策、审批和披露程序，没有损害上市公司股东及公司利益的行为。

7、监事会对公司《2024年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2024年度履行社会责任的状况。

8、监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会

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编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

请各位股东代表审议。

议案四

2024年度财务决算报告

2024年度财务决算报告详见《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2024年年度报告》第十节“财务报告”。

请各位股东代表审议。

议案五

2024年度利润分配方案

经永拓会计师事务所审计，2024年度公司（母公司）实现净利润607,011,627.50 元，加期初未分配利润（母公司数）4,885,004,052.14元，减去按照母公司2024年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金60,701,162.75元和报告期内分配的2023年度现金红利143,607,406.14元，2024年末可供股东分配的利润为5,287,707,110.75元。

为了回报股东，公司拟定2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。

请各位股东代表审议。

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议案六

关于修订《公司章程》及相关规则的议案《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）于2023年12月29日修订并公布，自2024年7月1日起实施。根据《公司法》修订内容，2025年3月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上市公司股东会规则（2025年修订）》。根据上述文件，公司董事会对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订（内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于修订<公司章程>及相关规则的公告》）。请各位股东代表审议。

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议案七

关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案

为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增强公司的盈利及可持续发展能力，公司董事会提请股东大会批准公司根据资金需求，可适时申请面向专业投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）人民币公司债券。

一、本公司符合公开发行公司债券条件

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券的条件。

二、公司债券发行相关事项

1、发行规模：本次在中国境内发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。具体发行规模将提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权总经理根据相关规定及市场情况确定。

3、债券利率和确定方式：本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权总经理根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

4、发行方式：本次公司债券发行方式为公开发行，公司在核准文件有效期内可一次发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

5、发行对象及向公司原有股东配售安排：本次公司债券向符合法律法规规定的专业投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。

6、募集资金主要用途：本次发行公司债券募集资金将用于偿还到期的公司

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债券和／或偿还金融机构借款和／或补充营运资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

7、偿债保障措施：提请公司股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

8、担保事项：本次公司债券为无担保债券。

9、决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次债券批文审定的有效期截止之日止。

三、关于公司债券发行的相关授权事宜

为保证公司顺利实施本次公司债券发行，提请公司股东大会授权总经理按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及本《公司章程》的相关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关的全部事宜。

2、聘请中介机构，为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人，签署相关协议以及制定债券持有人会议规则。

3、签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件。

4、办理本次发行公司债券相关的具体事项。

5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

6、本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东代表审议。

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2024年度独立董事述职报告

（韩海鸥）

作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

韩海鸥，男，1966年3月出生，硕士。资本市场法律业务律师，现任北京市隆安（大连）律师事务所主任，并兼任大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2024年，本人出席董事会及股东大会会议的具体情况如下：

2024年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》，召集并组织召开了薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等

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重大事项的工作会议，并列席参加了审计委员会的3次会议，认真审议各次会议相关议题，履行了独立董事职责。报告期内，本人参加了4次独立董事专门会议，对公司预计2024年度日常关联交易、推举公司董事候选人、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。2024年，本人对公司下列有关事项发表了事前审核意见/独立意见：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，作为独立董事列席董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

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报告期内，本人通过参加2023年度、2024年半年度、2024年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年本人以公司业务实地考察、参加各类会议等方式累计在上市公司现场工作时间17天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，本人对公司截至2024年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2024年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分董事及高级管理人员发生变更，所提名的各位董事、高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

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本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内发布的各次业绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。

（九）信息披露执行情况

本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。

（十）内部控制的执行情况

本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况在披露公司2024年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。

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2024年度独立董事述职报告

（张晓东）作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张晓东，男，1973年2月出生，博士，教授，博导。运输与物流专家，现任北京交通大学交通运输学院物流工程系主任、北京市高等学校青年教学名师，并兼任中国物流股份有限公司、中国国际货运航空股份有限公司独立董事。本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2024年，本人出席董事会及股东大会会议的具体情况如下：

2024年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人作为公司董事会审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，根据公司《董事会审计委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，亲自参加了

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审计委员会、薪酬与考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和董事、高管薪酬、计提存货跌价准备等相关事项的各次会议，认真审议各次会议相关议题，履行了独立董事职责。报告期内，本人参加了4次独立董事专门会议，对公司预计2024年度日常关联交易、推举公司董事候选人、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。2024年，本人对公司下列有关事项发表了事前审核意见/独立意见：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做

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出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

报告期内，本人通过参加2023年度、2024年半年度、2024年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年本人以公司业务实地考察、参加各类会议等方式累计在上市公司现场工作时间17天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，本人对公司截至2024年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2024年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分董事及高级管理人员发生变更，所提名的各位董事、高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公

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司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内发布的各次业绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。

（九）信息披露执行情况

本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。

（十）内部控制的执行情况

本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况在披露公司2024年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。

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2024年度独立董事述职报告

（刘媛媛）

作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人刘媛媛，现任东北财经大学会计学院教授，会计学博士。兼任冰山冷热科技股份有限公司、金凯（辽宁）生命科技股份有限公司两家境内上市公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2024年，本人出席董事会及股东大会会议的具体情况如下：

2024年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开5次审计委员会会议。本人作为审计委员会委员及召集人，根据公司《董事会审计委员会工作规程》，召集并组织召开了审计委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和董事、计提存货跌价准备等相关事项的各次会议，认真审议各次会议相关议题，

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履行了独立董事职责。

报告期内，本人参加了4次独立董事专门会议，对公司预计2024年度日常关联交易、推举公司董事候选人、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2024年，本人对公司下列有关事项发表了事前审核意见/独立意见：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

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报告期内，本人通过参加2023年度、2024年半年度、2024年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年本人以公司业务实地考察、参加各类会议等方式累计在上市公司现场工作时间17天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，本人对公司截至2024年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2024年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分董事及高级管理人员发生变更，所提名的各位董事、高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。

本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为独立董事列席了薪酬与考核委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

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本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内发布的各次业绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。

（九）信息披露执行情况

本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。

（十）内部控制的执行情况

本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况在披露公司2024年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。