山西兰花科技创业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月六日

目录2024年年度股东大会会议须知.....................................................................

2024年年度股东大会议程.............................................................................

议案一2024年度董事会工作报告................................................................

议案二2024年度监事会工作报告..............................................................

议案三2024年度独立董事述职报告..........................................................

议案四2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告.......................

议案五2024年度利润分配预案..................................................................

议案六2024年度报告全文及摘要..............................................................

议案七关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬和续聘的议案............................................................................................

议案八关于预计2025年度日常关联交易的议案......................................

议案九关于电煤保供涉及关联交易的议案................................................

议案十关于继续为所属子公司提供担保的议案........................................

议案十一关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案...................

议案十二关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案.......

议案十三关于修改公司章程的议案............................................................

2024年年度股东大会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2024年年度股东大会会议须知，具体如下：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年6月6日（星期五）上午9：00

现场会议地点:公司六楼会议室

网络投票起止时间：2025年6月6日至2025年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止2025年5月28日（股权登记日，星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

三、会议登记办法：

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（4）会议登记时间：2025年6月3日（星期二）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

8、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人：田青云

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

2024年年度股东大会议程（2025年6月6日）

主持人：刘海山

一、宣布开会

二、报告会议出席情况

三、审议议题

（一）2024年度董事会工作报告

（二）2024年度监事会工作报告

（三）2024年度独立董事述职报告

（四）2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告

（五）2024年度利润分配预案

（六）2024年度报告全文及摘要

（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬和续聘的议案

（八）关于预计2025年度日常关联交易的议案

（九）关于电煤保供涉及关联交易的议案

（十）关于继续为所属子公司提供担保的议案

（十一）关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案

（十二）关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案

（十三）关于修改公司章程的议案

四、股东及股东代表发言

五、选举监票人、计票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果

九、宣布会议结束

议案一

2024年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在我代表公司董事会做2024年度董事会工作报告，请予审议。2024年是“十四五”规划的关键之年，一年来，面对复杂的内外部经营形势，在公司党委的正确领导下，公司董事会科学决策，经理层高效执行，聚焦公司治理、安全环保、项目建设、主业提升、内部管理等工作重点，积极推进煤炭产业投产达产，煤化工产业项目升级改造，顺利完成了各项年度生产目标任务，有力保障了公司的稳定健康运行。

2024年公司生产煤炭1385.54万吨，同比增长0.38%，销售煤炭1257.02万吨，同比下降3.22%；生产尿素95.14万吨，同比下降1.69%；销售尿素93.41万吨，同比下降4.34%；生产己内酰胺11.01万吨，同比增长9.01%；销售己内酰胺10.79万吨，同比增长6.73%；全年实现营业收入116.97亿元，同比下降11.95%，利润总额8.27亿元，同比下降74.31%，归属于上市公司股东净利润7.18亿元，同比下降

65.78%。每股收益0.4843元，同比下降65.71%。

一、2024年工作情况

（一）持续优化公司治理水平，企业治理效能稳步提高

一年来，公司坚持党建引领，认真落实重大事项党委前置程序，公司治理和规范运作能力持续提升。一是严格对照上市公司相关要求，精心组织股东大会、董事会和监事会会议，全年共组织召开董事会10次，监事会6次，股东大会6次，审议议题62项。二是根据独立董事制度改革要求，出台了《独立董事专门会议制度》，结合企业实际需要，先后制定了《兰花科创舆情管理制度》《对外捐赠管理制度》

《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。三是积极应对资本市场关切，制定了《兰花科创“提质增效重回报”工作方案》，年内实施了公司股票回购方案，累计回购股份1187.99万股，占公司总股本的0.8%，投入资金约1亿元。

（二）强基固本，安全环保态势良好一年来，我们以守牢发展底线为根本，聚焦安全环保双线作战，推动管理效能实现系统化提升。安全管理方面，全面梳理更新了安全责任管理制度，建立了全员安全责任体系和“三级四维”管理体系，完善了煤矿安全生产网格化包保管理体系，进一步明确了"横向到边、纵向到底"的责任传导机制。深入推进矿井安全风险点排查、辨识和隐患排查治理工作，实现安全风险分级管控和隐患排查治理有机融合，双重预防机制建设融入到日常安全管理工作，双控体系建设取得突破性进展。环保治理方面，公司锚定"双碳"目标推进三大战役。一是聚焦污染防治攻坚战。投入1.04亿元专项资金实施雨水达标排放、错峰污染攻坚等重点任务，环保设施迭代更新取得实质性进展；二是打好综合治理组合拳。建立"水气声渣"协同治理机制，通过138次环保督查整改问题426项，环境风险防控能力显著增强；三是构建绿色发展新格局。创新实施环保绩效考核体系，推动污染物排放总量持续下降，成功实现全年环境无事故。

（三）高效组织，生产运营创新突破一年来，公司紧抓经营发展、转型升级、智能化建设多项重点工作，企业发展呈现新局面。一是公司各生产矿井紧盯目标任务，攻坚克难，多措并举，顺利完成全年计划目标，公司整合矿井百盛煤业投产即达产，成为晋城市首家转产与智能化矿山同步验收企业；二是煤化工企业经营持续保持良好的经营态势，煤化工公司提前完成全年产

量目标，实现产量利润双丰收，田悦分公司边生产边建设，超额完成目标任务；其他企业也锚定企业发展总体目标，顺利完成企业各项工作。三是公司智能化矿井建设即将收官，百盛、伯方、沁裕、同宝4座智能煤矿及沁裕的智能综采工作面通过省市能源局验收评定。

一年来，公司荣获煤炭工业安全高效集团称号，10座矿井斩获安全高效煤矿殊荣，其中8座摘得特级桂冠。伯方、大阳、唐安、玉溪四矿问鼎山西省信息化建设一级标杆，望云煤矿达到“二级标准”。伯方煤矿入选5G工厂国家名录，成为山西省煤炭开采行业2024年唯一入榜企业。

（四）扎实推进，项目建设提速增效

一年来，公司深入践行"安全筑基、质量固本、进度争先、投资精控"四维管理体系，以专项督导、节点考核、动态审计三重保障，构建全链条项目管控机制。一是整合矿井建设加速收尾。兰花沁裕90万吨整合矿井1月份正式投产，百盛煤业90万吨/年整合矿井9月底完成生产要素备案正式转产。芦河煤业二期工程加速推进，预计2026年底前进入联合试运转。二是煤化工气化技改项目梯次推进。煤化工公司节能环保升级改造项目完成前期审批手续，大阳河整治主体工程通过验收，工艺包设备供应商招标顺利，即将全面转入施工阶段；田悦公司纯氧气化改造项目完成总体设计，一期4台气化炉完成安装，空分装置进入调试冲刺期。三是下组煤延深项目全面铺开。唐安、大阳、永胜三矿下组煤延深项目同步开工，口前煤业完成补充勘探报告编制评审，正在优化项目建议书。四是洗选升级改造正式启动。唐安、伯方、大阳三矿选煤厂采用EPC模式完成招标，唐安、伯方已进场施工，大阳矿正进行前期各项专篇编制、报批工作。

（五）改革创新，管理效能持续释放

一年来,公司持续深化管理变革，聚焦制度短板与执行痛点，系

统推进管理机制创新、管控体系提质升级，为企业稳健发展注入强劲动能。一是优化薪酬分配体系。坚持"效率为本、公平托底"原则，建立岗位价值与贡献度双维度评价模型，通过动态调节机制确保职工收入整体稳定。二是创新考核激励机制。公司修订下发《经营目标考核办法》，构建"月度动态考核+年度综合评价"双轨体系，将契约化管理穿透至责任单位、辐射到管理团队，建立全员绩效薪酬联动模型。三是财务管控双向提升。积极加强与各银行沟通，通过优化企业融资结构减少财务费用。同时全面推进财务标准化建设，加强各分子公司资金管控，修订会计制度，规范财务核算，内控合规率有效提升。四是成本攻坚成效显著。构建"三维立体"降本体系，全年紧盯低效工程，优化作业流程，建立成本异常预警机制，通过对成本过高、节支降耗不力的单位全过程跟踪管理并制定整改措施，确保各单位非经营性开支得到有效压减。五是技术创新成果丰硕。进一步提升公司自主创新能力，积极推进公司工艺装备机械化、信息化、智能化技术升级，投入4620万元实施唐安煤矿铣刨式巷道装备研发应用等5项技术项目，有效攻坚安全生产、节能降耗、降本增效等方面的技术难题。六是人才强企战略纵深推进。构建"三向引才"通道，全年引进高校毕业生407人、专业技术人才205人，关键岗位人才密度得以提升。创新产教融合模式，组建"三位一体"工作专班，不断强化技能人才队伍建设，通过评定"兰花工匠"，发放匠心激励卡实现技能等级与待遇双提升，高技能人才占比持续突破，为企业高质量发展筑牢人才基石。

（六）惠民担当彰显温度一年来，我们始终把增进员工福祉与践行国企使命作为发展双引擎。在追求企业效益增长的同时，立体化构建员工保障体系，全年投入专项资金实施"金秋助学圆梦行动"、全员疗休养提升计划、双节暖心工程为全体职工增配补充医疗保险保障，专项定制冬季防寒作业装

备等民生项目；高标准筹划实施玉溪、唐安、望云等矿区职工公寓及洗浴设施升级工程，打造现代化生活空间；创新设立市法律援助中心驻企工作站，切实筑牢职工权益防护网。同时全年超指标完成战略保供任务，彰显能源国企使命担当；积极深化企地融合发展，超额兑现13万余吨冬季民生供热用煤承诺，投入271.15万元支援地方建设；构建长效帮扶机制，通过消费助农、节日送暖、基建援建等多元方式，持续赋能乡村振兴事业，实现企业发展与民生改善同频共振。各位股东及股东代表！2024年面对复杂内外部环境，我们以奋进之姿交出合格答卷。这是党委定向掌舵、董事会科学决策、监事会严格监督、管理层高效执行的结果，更是全体干部职工凝心聚力、攻坚克难的共同成果！在此，我谨代表公司董事会，向公司全体干部职工致以崇高敬意！

然而，在肯定成绩的同时，我们工作中也存在各种问题，一是安全管理能力仍待提高。部分单位存在“重效益轻安全”的倾向，安全管理存在宽松软问题，智能化监测系统尚未全面覆盖，本质安全管理能力仍很薄弱。二是化工转型升级紧迫。煤化工升级改造时间紧、任务重，工作进度有待提速。三是市场变化对经营发展提出严峻挑战。当前公司主要产品市场价格正处于周期性调整，市场快速下行，需要优化企业营销策略，改善服务质量，提升市场竞争力。四是企业发展人才紧缺。随着公司整合项目的先后投产、煤化工改造项目的推进，急需大量专业技术人员。这些问题的存在，既有宏观环境变化传导的压力，有市场周期性波动的客观冲击，也与我们的经营策略、发展理念有很大关系。但我们坚信，只要保持战略清醒，狠抓安全强基，加快项目攻坚，补足发展短板，调结构、谋发展、敢创新，就一定能为企业高质量发展注入更强动能！

二、2025年目标任务和工作安排2025年是我国"十四五"蓝图全面落地的决胜之年，也是公司深化改革攻坚突破、构建新发展格局的窗口期。从宏观层面来看，中央经济工作会议明确了“稳中求进、以进促稳、先立后破”经济工作总基调，提出要实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加快创新驱动，发展新质生产力，以更高维度的战略谋划发展新局面。从产品市场形势来看，当前我国煤炭、尿素市场供需正在发生变化，对公司的生产经营、改革创新发展也提出更大挑战。针对当前的内外市场环境，2025年，公司将继续高举习近平新时代中国特色社会主义思想旗帜，贯彻党的二十大及二十届三中全会精神，以中央、省、市经济工作会议精神为指导，聚焦“做大科创、做强兰花”发展思路，直面市场风险机遇，坚守安全环保底线，增强主业发展动能，提升资本运作水平，激发科技创新活力，推进改革挖潜增效，有效化解风险挑战，全面推进企业高质量发展！按照上述总体要求，2025年工作目标是：继续保持各煤矿达产达效，各地面企业实现长周期稳定运行，实现煤炭产量1450万吨、尿素80.34万吨、己内酰胺11万吨；营业收入114亿元；实现利润

8.5亿元。安全环保无重大责任事故发生。为实现上述目标，我们将重点做好以下工作：

（一）全面提升企业安全环保管理水平，筑牢企业发展的安全基石今年是全国安全生产治本攻坚三年行动关键之年，我们要认真贯彻落实各级政府关于安全生产工作的决策部署，按照“十抓安全”总体要求，全面提升安全管理水平，以高水平安全保障高质量发展。一要构建全链条风险防控体系。要突出预防为主、防治结合的安全管理理念，加大煤炭采掘作业面地质探测、气体监测、应急响应全方位实

时监控；强化化工装置工艺参数智能预警、泄漏源三维定位、危险操作双重确认机制；实施运输环节全程追溯、智能监控、实时感知，切实做到风险辨识无盲区、隐患排查无死角、整改闭环无遗漏。二要打造立体化责任落实网络。要进一步夯实企业党政负责人、专业部门、基层班组“三位一体”的安全责任矩阵，形成标准化建设强根基、网格化管理夯基础、穿透式督查促落实的工作闭环，全面落实班组、车间、厂矿、公司总部四级联查机制，建立直接责任、管理人员的履职双线问责制度。三要建立安全应急保障体系。重点建设智能化应急指挥能力、专业化救援处置能力、实战化应急演练能力，确保企业具备极端情况下的安全响应、力量投送、专业处置能力。四要加大环保保障力度。在煤矿板块推进智能开采+生态修复双轮驱动，实现产矸不排矸、污水不外排；在化工领域打造本质安全+低碳工艺示范工程，做到反应过程零泄漏、危废处置零库存、碳排放量零增长。

（二）积极推动项目建设，推动企业转型升级一要优化煤炭产业发展能力，保持企业核心竞争力。要持续推进后备资源获取工作，目前公司已经取得了阳城县寺头区块探矿权，公司将积极推进后续开发工作，为煤炭产业可持续发展奠定坚实基础。同时要积极争取大宁下组煤申报，千方百计激活贾寨井田资源，全力以赴加大公司所属矿井夹缝资源申请工作，大阳、唐安、永胜三大矿井下组煤建设要合理安排，确保2026至2028年梯次实现联合试运转。大阳、口前、永胜三矿要建成智能化标杆企业；芦河煤业要实现智能建设与矿井工程齐头并进。洗选公司唐安洗煤厂要实现一季度土建工程开工，年底完成设备安装；伯方、大阳两矿洗煤厂年内要完成土建主体工程；能源集运力争5月底完成煤场皮带栈桥维修，6月底投入使用。此外，低浓度瓦斯利用项目方面，要在伯方瓦斯利用项目已顺利实现点火供热，系统安全稳定运行的基础上，兰科公司要积极研究

低浓瓦斯利用国家相关政策，加快各矿低浓度瓦斯可利用情况调研，力争年内重点完成唐安、玉溪、芦河三矿的项目论证、初步设计以及开展前期手续办理等工作。二要攻坚煤化工板块升级改造，打造转型新引擎。“腾笼换鸟”重塑煤化工板块。田悦纯氧气化项目要在6月完成二期4台炉施工并实现8台炉联动作业，年底前10台炉全部投入运行；巴公园区改造要抢抓土建工程关键节点，确保年底设备入场；新材料公司做好工艺优化、成本管控、市场开拓等工作，加快升级改造工程论证，确保企业能耗降、销售稳、减亏扭亏。三要优化项目管控体系，提升企业发展后劲。持续推进项目建设清单化管理，要细化到点，压实到底，精确到天，实行"红黄蓝"三色预警亮牌督办。创新三级落实机制，通过日调度、周复盘、月比武，确保项目建设高效推进。

（三）加大改革创新力度，深度释放制度动能深入推进国企改革深化提升行动，谋改革、谋创新，激发企业转型升级动能。一要推动“六定”改革破局。按照公司六定改革方案，打好改革组合拳，着力推动人力资源体系三项制度优化改革，优化薪酬分配体系、人才成长体系、绩效考核体系，建立职责明确、流程科学、激励有效的企业运行体制机制。二要健全内控管理体系，坚持与时俱进，深化内控体系建设。针对煤炭、化工行业高危作业、高危岗位的特性，完善风险预警机制，构筑制度规范、流程紧密、装备健全、文化完善、监督有效“五位一体”风险防控长城。三要加强技术创新，开创转型升级新赛道。煤化工领域要推进合成氨技术迭代、尿素产品升级、己内酰胺下游延链；智能矿山建设要将地质透明系统、智能掘进装备、瓦斯精准抽采作为主攻方向；在清洁能源转型中，推动低浓度瓦斯利用、生物质锅炉制醇的落地，以技术创新带动企业良性发展。

（四）强化内部精细管理，提升运营质效

要深刻认识人工智能技术带来的产业升级的机遇，积极引入新技术、新理念，加大产品成本管控力度，优化企业发展方式，提升企业发展能力。一要提升成本管理能力。要紧盯人工成本、项目投资、管理过程等关键因素，积极开展降本增效、挖潜提效工作，全力推进全流程降本工作，同宝、沁裕、百盛三矿要认真分析成本管控等方面存在的问题，查找原因。二要推进科技赋能。积极搭建AI技术应用框架体系，做好软件和硬件准备，建立基于deepseek的AI业务模型，训练成熟后逐级推广实施，提升各级各部门工作效率，减少沟通成本。三要加大开放力度。积极开展对标管理提升行动，选取优秀标杆企业，组织得力对标团队，围绕关键指标要素，多模式实现成果转化。同时要积极携手国内外行业优秀企业、科研院所，构建"产学研用"创新共同体，提升企业技术水平；此外，要积极构建市场导向销售体系，尿素等产品领域要延伸到终端用户，以用户为中心重塑企业价值。

（五）加强企业基础建设，推动企业行稳致远

一要畅通沟通渠道，建立有效的信息收集、反馈、执行机制。要采取措施解决信息孤岛、基层信息反馈、决策信息不足等问题，充分利用信息技术建立公司与各单位、各部门与各单位的信息沟通机制，重塑企业信息管理体系，为决策提供助力，为执行明确方向。二要更新观念，勇于接受新技术。要摆脱路径依赖，加快引入新的企业管理理念、主动适应信息技术变革带来的工作方式、工作思路的改变，提升认知能力，洞察企业发展先机。三要建立健全决策、执行、监督工作机制，明确责任分工，提升企业执行力。同时要加大人才培养引进力度，加大技术创新投入力度，促进企业可持续发展。

各位股东及股东代表：风劲潮涌，自当扬帆破浪；十四五收官在即，面对当前复杂的经营形势我们要保持“乱云飞渡仍从容”的定力，坚持改革创新、锐意进取，紧跟建设现代化企业步伐，续写新时代兰

花高质量奋斗华章！谢谢大家！

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在，我代表公司监事会报告2024年度主要工作，请予以审议。2024年，监事会在公司党委的正确领导下和董事会、经营班子及各职能部门的大力支持与配合下，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律和规定，坚持依法监督的原则，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，积极列席股东会、董事会、办公会等会议。监事们通过完善监督机制，创新工作思路，结合公司经营发展目标和监事会年度工作安排，对公司生产经营、财务管理、关联交易等相关重大事项和公司高管人员履行职责情况进行有效监督，维护了公司利益和股东合法权益，促进了公司治理水平稳步提高。

一、2024年度主要工作情况

（一）监事会会议召开情况2024年度，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：

1、2024年4月19日，第七届监事会第十二次会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》、《2023年年报全文及摘要》、《2024年第一季度报告全文及正文》、《2023年第四季度利润分配预案》、《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度社会责任报告》等十七项议案。

2、2024年5月17日，第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

3、2024年6月6日，第八届监事会第一次会议审议通过了

《关于选举监事会主席的议案》。

4、2024年8月29日，第八届监事会第二次会议审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》。

5、2024年10月10日，第八届监事会第三次会议审议通过了《关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司节能环保升级改造项目的议案》、《关于山西兰花科创煤炭洗选有限公司新建和改扩建选煤厂的议案》和《关于调整所属煤矿企业安全费用提取标准的议案》。

6、2024年10月28日，第八届监事会第四次会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

（二）会议列席与决策程序监督情况

监事会依法列席公司2024年全部董事会及股东大会，重点监督决策程序的合法合规性。

1、通过决策前置审查，对议案的法律依据、战略匹配性及风险控制措施进行前置评估，确保重大决策符合《公司章程》及监管要求。并对相关决议执行进行了跟踪。

2、定期核查执行进度与效果，对偏离计划事项要求管理层说明原因并提出整改建议。

3、质询与建议机制，针对决策中的潜在争议或程序瑕疵，监事会提出质询并要求补充说明。

（三）财务合规性监督与核查情况

2024年，兰花科创监事会结合行业波动及公司实际经营数据，系统性推进财务规范、监督和核查工作。

1、财务核算标准化管理：监事会督促财务部门建立并完善会计核算标准规范，细化会计科目层级及核算范围，确保账务处理流程符合《企业会计准则》要求。

2、财务信息化升级：推动财务系统全面电算化，升级用友财务

软件，优化数据初始化及处理效率。此举不仅提升报表生成的时效性，还通过数字化工具强化对资金流动、成本分摊等环节的动态监控，为风险预警提供数据支撑。

3、债务风险与资金结构优化：针对全年营业收入同比下滑

11.95%、归母净利润下降65.78%的现状，监事会重点审核债务规模、资金成本及现金流管理，建议通过调整长短期负债比例、优化融资渠道等方式降低财务杠杆风险。同时，要求管理层加强应收账款周转率分析，严控坏账计提标准，提升资金使用效率。

4、定期报告审核与确认：对董事会编制的季度、半年度及年度报告进行独立审核，重点关注财务数据真实性、关联交易披露完整性、会计政策一致性，并出具了书面确认意见。

5、现金流监督：通过比对预算执行与实际支出，监控大额资金使用的审批流程及合规性，防范资金滥用和超预算等情况。

（四）内控合规性监督与核查情况

监事会围绕内控机制优化这一核心目标，结合公司实际经营情况，进行穿透式监督和核查工作。

1、关键流程合规性审查：监事会联合审计部门对资金管理、采购招标、资产处置等高风险环节开展专项检查，重点核查大额资金支出审批流程、合同协议履行情况以及财政专项资金使用合规性，确保业务操作与内控制度严格匹配。

2、风险预警机制建设：结合行业周期性波动特征，推动建立以财务指标为核心的风险预警模型，涵盖资产负债率、流动比率、成本收入比等关键参数，提出相关建议，为管理层决策提供依据。

3、审计整改与持续跟踪：针对年度审计中发现的核算偏差或内控漏洞，监事会要求责任部门限期整改，并通过“回头看”机制验证整改成效。例如，对存货盘点差异、费用归集不准确等问题，明确

责任人并修订相关制度，形成闭环管理。

二、监事会就相关事项发表意见情况报告期内,公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下意见:

（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见报告期内,公司监事成员列席了公司召开的全部董事会会议，对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全流程的监督和检查，监事会认为:公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利义务，对深化改革、转型发展、完善公司治理等重大事项进行依法科学决策，会议所形成的决议均得到较好执行和落实。公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务工作情况的意见报告期内，监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了定期和不定期的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务核算体系健全、制度完善、财务运作规范、财务状况正常。财务报表的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定，公司依据证券监管规定，对重大信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所审计通过的公司财务报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，

（三）对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和

核查。监事会认为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格合理、公允，严格遵循了“公平、公正、公开”原则，未发现损害公司利益和其他股东权益的行为。

（四）对公司内控体系运行情况的意见报告期内，监事会认真审阅了董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司建立了较为健全完善的内部控制体系且执行有效，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，公司对内部控制检查评价和审计中发现的缺陷和问题，及时进行分析和整改，内部控制措施对公司经营管理起到了较好的过程控制和风险防范作用。《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现存在重大缺陷或遗漏。

（五）对公司向下属子公司进行担保情况的意见报告期内，监事会对公司向下属子公司担保情况进行监督。监事会认为：公司向下属子公司进行担保是考虑了公司及子公司的生产经营及资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略；担保行为有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者利益的情况；相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

三、监事会关于董事会及管理层应对宏观经济波动与行业挑战的监督评价2024年，公司监事会围绕宏观经济波动及行业周期性下行压力，系统性开展对董事会及管理层履职情况的动态监督，重点从战略执行、风险应对及可持续发展维度进行评估。具体监督评价如下：

1、战略执行与经营韧性监督

监事会通过季度经营分析会、专项调研及数据穿透式核查，确认管理层在行业需求疲软、市场价格承压的背景下，仍通过以下措施保障运营稳定：

成本管控机制优化：督导生产部门推行精细化成本核算体系，严控非必要开支，但因新投产整合矿井处于磨合期，吨煤成本仍有所上升。

技术升级与产能调整：针对煤炭行业低碳转型要求，监督智能化采掘设备投入及新材料配套项目进展，全年投入大量技改资金，产能利用率维持在85%以上。

现金流安全管理：动态监测经营性现金流入，督促财务部门优化应收账款周转率，确保偿债能力与流动性安全。

2、风险防范与合规治理监督

监事会结合行业监管趋严态势，重点审查以下领域：

合规性审查：全年开展4次合规专项检查，覆盖安全生产、项目建设、环保排放等各个方面，全年公司未发生重大行政处罚事件；

环保责任履行：核查环保投入，确保符合相关行业规范要求；

安全责任履行：及时足额提取和拨付维简费等安全费用，全年未发生重大安全责任事故。

综上所述，2024年，公司面临宏观经济波动及行业周期性挑战，监事会认为董事会及管理层积极应对市场变化，保障了生产运营的稳定。尽管营收与利润受外部环境影响有所下滑，但公司通过成本管控和技术升级，维持了现金流安全与核心业务的可持续性。监事会认可管理层在合规治理、安全生产及环保责任履行方面的成效。

四、2025年监事会工作重点

监事会将深化监督职能，加强对重大投资、关联交易及内部控制审计的穿透式监督，确保信息披露真实完整。

（一）加强重大投资的评估与监督完善风险评估与决策机制，针对重大投资项目，建立涵盖行业趋势、市场环境、技术可行性及财务回报的多维度评估体系。严格履行董事会和股东大会决策流程，确保投资决策的审慎性。对项目全流程进行跟踪审计，实施“投前尽调—投中合规审查—投后绩效评价”的全周期监督。投前阶段重点核查标的资产权属及估值合理性；投中阶段监控资金流向与合同执行；投后阶段建立后评价制度。

（二）对重大关联交易进行穿透式监督通过工商数据比对、股权穿透核查等方式，动态更新关联方名录，明确实际控制人、一致行动人及潜在利益相关方。采用“成本加成法、市场可比法、收益现值法”三重定价基准，交易双方提供独立第三方评估报告，对于偏离市场价格10%以上的交易，触发监事会专项听证程序。

（三）信息披露协同保障机制对内幕信息知情人进行监督报备，对接触未公开重大信息的人员实施动态登记，涵盖董事会决议起草、审计报告编制等环节，定期核查信息保密措施执行情况。通过上述多维监督体系的嵌套运行，将实现从“形式合规”到“实质风险管控”的升级，有效防范利益输送、财务舞弊等行为，切实维护中小股东权益与资本市场公信力。

五、监事会2025年工作计划2025年，是我国“十四五”蓝图全面落地的决胜之年、“十五五”壮阔征程的启航之年，更是公司深化改革攻坚突破、构建新发展格局的战略窗口期。公司将高举习近平新时代中国特色社会主义思想旗帜，贯彻党的二十大及二十届三中全会精神，落实中央、省、市经济工作会议要求，聚焦“做大科创、做强兰花”的发展路径，直面市

场风险机遇，坚守安全环保底线，增强主业发展动能，提升资本运作水平，激发科技创新活力，推进改革挖潜增效，有效化解风险挑战。

监事会将严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律规定，积极适应公司改革和发展需求，拓宽工作思路，完善监督机制、丰富监督手段、提升监督效能，勤勉工作，履职尽责，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项及其进展，督促公司进一步提高信息披露的质量，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司利益和股东权益，为促进公司依法依规运作、持续健康高质量发展保驾护航。谢谢大家!

议案三

山西兰花科技创业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

余春宏，男，1959年1月出生，中共党员，会计学教授，中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982年1月至2019年1月在现山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019年1月退休。主要社会兼职：曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药、山西漳泽电力（后更名山西晋控电力）、山西蓝焰控股等公司独立董事，原晋城银行外部监事等职务。2020年9月起任公司独立董事。

梁龙虎，男，1956年出生，中共党员，毕业于华东理工大学化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该

公司高级专家，宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事。梁龙虎先生是中国国际工程咨询公司、中国化工咨询公司、环保部环评中心、中国石油和化工联合会等机构的外聘专家，长期从事石油化工和煤化工工艺工程技术开发和工程设计工作，主持或参加过煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制油及天然气等多项现代煤化工工艺及工程技术开发工作，主持过我国多项大型煤化工项目的方案制定、审查或评估改造。先后有15项获得省部级科技进步奖，其中特等奖1项、一等奖4项；发表论文20余篇，获中国专利25项，参加编著有《冷换设备工艺计算手册》、《延迟焦化工艺与工程》等著作。2020年9月起任公司独立董事。

郑垲，男，1952年出生，中共党员，毕业于北京化工大学，曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会理事长，聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司独立董事，同时兼任工程院“高性能、功能性高分子材料2035发展战略研究”重点咨询专家，《工程塑料应用》、《塑料工业》、《化工新型材料》、《塑料制造》《国际塑料商情》、《塑料助剂》、《中国塑料年鉴》等杂志和年鉴的编委。2020年9月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明我们具备独立董事任职资格，没在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性

的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席会议情况2024年度，公司召开股东大会6次，审议通过了21项议案;召开董事会会议10次，审议通过了62项议案;共参与现场工作16天。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：

报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营状况，在召开董事会和股东会会议前，主动了解所审议事项的相关情况，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严格按照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。我们依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案事项提出异议。

（三）出席独立董事专门会议情况我们按照《公司章程》及《独立董事专门会议制度》的有关要求，2024年出席公司独立董事专门会议1次，审议通过4项议案。报告期内，未对公司本年度的独立董事专门会议议案事项提出异议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。

（五）发表独立意见情况2024年2月22日召开的第七届董事会第十五次会议，对本次会议审议的《关于聘任总经理的议案》发表了同意的独立意见。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况报告期内，我们利用参加专门委员会、董事会、股东会的机会对公司进行现场考察，定期获取公司运营资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

报告期内，公司对我们履行独立董事职责给予了全力支持和方便。除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，公司

高度重视与我们的沟通交流，还通过电话、微信、邮件等多种方式与我们保持持续有效的沟通，在相关会议前及时传递议案涉及材料，为我们履行职责提供了必要的配合和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，对公司2024年度日常关联交易进行了预计。我们认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于电煤保供及关联交易的议案》，对公司2024年需保供电煤量及金额进行了预计。我们认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案》。为改善玉溪煤矿煤炭外运条件，董事会同意公司与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司推进项目建设。我们认为本次关联交易对促进企业高质量发展具有重要意义，审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所情况2024年4月19日，公司召开的第七届董事会第十六次会议建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。我们同意该项聘任，2024年5月17日召开的公司2023年度股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。

（四）关于高管人员解聘和聘任情况2024年5月17日，鉴于公司第七届董事会、监事会已任期届满，公司召开的第七届董事会第十七次会议通过了《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》、第七届监事会第十三次会议通过了《关于监事会换届选举的议案》，2024年6月6日，公司召开的2024年第三次临时股东大会表决通过以上议案，选举刘海山先生、赵晨光先生、李丰亮先生、苗伟先生、邢跃宏先生、王西栋先生为公司第八届董事会非独立董事，选举司麦虎先生、秦成龙先生、闫飞飞女士为公司第八届监事会非职工监事，姚向群先生、文豪杰先生为公司第八届监事会职工监事。

2024年8月10日，公司披露《关于职工监事辞职及改选职工监事的公告》（临2024-047），姚向群先生因个人工作变动原因申请辞去公司职工监事职务，2024年8月8日，经第八届一次职代会第二次代表团团长会议表决通过，选举韩志芳先生为公司第八届监事会职工监事。

（五）业绩预告和业绩快报情况

公司于2024年4月9日披露《2023年度业绩快报公告》及《2023年度主要生产经营数据公告》；2024年4月23日披露《2024年第一季

度主要生产经营数据公告》；2024年7月10日披露《2024年半年度业绩预减公告》；2024年8月31日披露《2024年半年度主要生产经营数据公告》；2024年10月29日披露《2024年前三季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。

（六）现金分红及其他投资者回报情况经公司董事会、股东大会审议通过，2023年四季度公司不分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。我们认为，上述方案综合考虑了公司经营情况、资金需求等因素，符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，我们认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

四、总体评价和建议报告期内，我们严格按照上市公司独立董事相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。2025年度，我们将继续本着勤勉、尽责的精神，严格按照相关法律、法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，充分发挥自身应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

议案四

2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

现将2024年度财务决算和2025年度财务预算情况汇报如下。

第一部分2024年度财务决算公司编制的2024年度财务报告，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算完成情况报告如下。

一、2024年度生产经营完成情况

(一)生产量

1、煤炭产量1385.54万吨，较同期1380.32万吨增长0.38%；

2、尿素产量95.14万吨，较同期96.78万吨下降1.69%；

3、己内酰胺产量11.01万吨，较同期10.1万吨增长9.01%。

(二)销售量

1、煤炭销售量1257.02万吨，较同期1298.83万吨下降3.22%；

2、尿素销售量93.41万吨，较同期97.66万吨下降4.35%；

3、己内酰胺销售量10.79万吨，较同期10.11万吨增长6.73%。

(三)销售价格

1、煤炭含税售价712.69元/吨，较同期835.22元/吨降低122.53元/吨，下降14.67%。不含税售价为630.7元/吨，较同期739.13元/吨降低108.43元/吨，下降14.67%；

2、尿素含税售价为2049.01元/吨，较同期2452.19元/吨降低

403.18元/吨，下降16.44%。不含税售价1879.83元/吨，较同期2249.72元/吨降低369.89元/吨，下降16.44%；

3、己内酰胺含税售价为12470.68元/吨，较同期12333.86元/吨上升136.82元/吨，增长1.11%。不含税售价为11036元/吨，较同期10914.92元/吨上升121.08元/吨，增长1.11%。

二、2024年度财务状况年末合并报表资产总额298.57亿元，较去年末309.37亿元，减少10.80亿元，下降3.49％；负债总额141.95亿元，较去年末142.59亿元，减少0.64亿元，下降0.45％；所有者权益总额156.62亿元，较去年末166.78亿元，减少10.16亿元，下降6.09％；其中归属于母公司所有者权益159.64亿元，较去年末166.43亿元，减少6.79亿元，下降4.08％。

年末资产负债率47.54％，较去年末的46.09％上升1.45个百分点；流动比率0.89，较去年末的1.05下降0.16；速动比率0.81，较去年末的0.96下降0.15。

三、2024年度经营成果

(一)营业收入

全年实现营业收入116.97亿元，较同期132.84亿元，减少15.87亿元，降低11.95％。收入减少主要是煤炭、尿素价格较同期下降所致。

(二)营业成本

全年营业总成本110.32亿元，较同期101.89亿元，增加8.43亿元，升高8.27％。

(三)实现利润

实现利润总额8.27亿元，较同期32.18亿元，减少23.91亿元，降低74.3％；净利润4.76亿元，较同期23.07亿元，减少18.31亿元，降低79.37％；其中归属于母公司所有者净利润7.18亿元，较同期20.98亿元，减少13.8亿元，降低65.78％。

(四)净资产收益率及每股收益

2024年净资产收益率4.5％，较同期13.05％，降低8.55个百分点；扣除非经常性损益后净资产收益率4.42％，较同期13.21％，降低8.79个百分点。基本每股收益0.4843元/股，较同期1.4124元/股，减少0.9281元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益0.4755元/股，较同期1.4294元/股，减少0.9539元/股。

四、2024年度现金收支状况经营活动现金流量净额19.03亿元，较同期26.73亿元，减少

7.7亿元，主要是收入较同期减少；投资活动现金流量净额-0.34亿元，较同期-3.82亿元，少流出3.48亿元；筹资活动现金流量净额-17.41亿元，较同期-23.18亿元，少流出5.77亿元。

第二部分2025年度财务预算2025年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭行业经济形势和实际生产经营情况进行了分析研究。编制了2025年度财务预算，现报告如下:

一、2025年度主要生产经营指标

（一）生产量

1、煤炭产量1450万吨，较同期1385.54万吨，增加64.46万吨，增长4.65%；

2、尿素产量80.34万吨，较同期95.14万吨，减少14.8万吨，下降15.56%；

3、己内酰胺产量11万吨，较同期11.01万吨，减少0.01万吨，下降0.09%。

（二）销售量

1、煤炭销售量1381.48万吨，较同期1257.02万吨，增加124.46万吨，增长9.9%；

2、尿素销售量80.34万吨，较同期93.41万吨，减少13.07万吨，下降13.99%；

3、己内酰胺销售量11万吨，较同期10.79万吨，增加0.21万吨，增长1.95%。

二、2025年度经营成果

（一）营业收入

营业收入预算114亿元，较同期116.97亿元，减少2.97亿元，下降2.54％。

（二）利润2025年利润预算8.5亿元，较同期8.27亿元，增加0.23亿元，增长2.78%。

请各位股东及股东代表审议。

议案五

2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司净利润717,680,156.76元，其中母公司实现净利润977,003,103.42元，提取10%的法定盈余公积金97,700,310.34元，当年可供分配利润879,302,793.08元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求及《兰花科创2023-2025年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税),按本公司2024年12月31日总股本1,473,240,021股共计派发现金股利220,986,003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

议案六

2024年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年度报告全文及摘要已于2025年4月29日在上海证券交易所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于信永中和会计师事务所2024年度

审计报酬和续聘的议案

各位股东及股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元，合计125万元。公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关执业资质、人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情况进行了充分了解，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。

请各位股东及股东代表审议。

议案八

关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据企业生产经营需要,公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（简称兰花集团）及其下属公司租赁土地、铁路专用线及采购商品和劳务；需向公司控股股东兰花集团的控股股东晋城市国有资本投资运营有限公司（简称晋城国投）下属公司采购商品和劳务；公司全资子公司山西兰花科创销售有限公司采购兰花集团下属煤矿生产的煤炭统一销售；公司全资子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西亚美大宁能源有限公司销售产品。因公司与兰花集团铁路运输公司的铁路专用线租赁合同于2024年12月31日到期，经协商，仍按原合同价1.4元/吨公里的价格续签合同，期限三年。同时，为进一步降低采购成本，2025年，兰花集团下属子公司山西兰花物资装备有限公司拟向公司提供采购业务相关服务；为降低各矿铁路专用线运维成本，提升专用线安全水平及运输效率，晋城国投下属子公司晋城国投铁路运维有限公司拟向公司提供铁路运维服务。具体情况如下：

一、2024年关联交易情况2024年，公司预计日常关联交易金额为429,158.85万元，2024年实际发生的日常关联交易总额237,273.37万元，实际金额未超过预计金额。

2024年日常关联交易情况

单位：元

二、预计2025年日常关联交易情况公司预计2025年日常关联交易总额为330,188.67万元，具体情况如下表：

预计2025年日常关联交易情况

单位：元

关联交易类别

请各位股东及股东代表审议。

议案九

关于电煤保供涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据国家发展改革委员会办公厅关于印发《关于做好2025年电煤中长期合同签订履约工作的通知》，电煤中长期合同的供应方包括所有在产的煤炭生产企业，需求方包括统调公用电厂和承担民生供电供暖任务的相关电厂。电煤中长期合同原则上由煤炭生产企业和用煤企业直接签订；确有困难需要通过第三方签订合同的，必须在合同中明确煤源企业和用煤企业，共同签订权责明晰的三方合同。煤炭贸易商可作为中间环节签订合同。第三方企业应由省级主管部门书面推荐并承担监管责任，公司2025年将继续作为电煤中长期合同的供应方签订并履行电煤合同。

一、2024年保供电煤情况

根据电煤保供计划要求，2024年公司需保供电煤674.12万吨，金额约为34亿元（不含税），经兰花科创2023年度股东大会审议通过，晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤460万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤80万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

2024年公司实际完成保供电煤531.56万吨，其中通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司完成保供电煤328.63万吨，金额

15.11亿元（不含税）；通过日照兰花冶电能源有限公司完成保供电煤65.5万吨，金额3.19亿元（不含税），合计金额18.30亿元（不含税）。

二、2025年预计保供电煤情况

根据电煤保供计划要求，2025年公司需保供电煤675.87万吨，

由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期长，资金占用额大。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，经协商，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨，金额10.85亿元（不含税）；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨，金额3.93亿元（不含税），两项合计14.78亿元(不含税），由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。请各位股东及股东代表审议。

议案十

关于继续为所属子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过257,000万元担保。截止2024年12月31日，公司为子公司提供担保总额为3,410万元。2025年根据各子公司实际情况,公司拟在2025年年度股东大会前在担保总额不超过77,000万元内继续为子公司提供担保。请各位股东及股东代表审议。附件：预计为公司所属子公司担保情况明细表

预计为公司所属子公司担保情况明细表

议案十一

关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

经2024年10月28日召开的公司2024年第五次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司（以下简称：

兰花煤化工公司）实施煤化工节能环保升级改造项目，该项目概算总投资39.62亿元，其中企业自筹11.89亿元，申请银行借款27.73亿元。

综合考虑煤化工公司实际，为确保该项目顺利推进，公司拟为其提供总额不超过27.73亿元的项目贷款担保。

请各位股东及股东代表审议。

议案十二

关于为兰花科创煤炭洗选公司

提供项目贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

经公司第八届董事会第二次临时会议决议通过，同意公司全资子公司山西兰花科创煤炭洗选有限公司（以下简称:兰花洗选公司）对其所属伯方、唐安、大阳三个洗煤厂进行新建和改扩建，上述项目概算总投资6.97亿元，其中企业自筹2.45亿元，申请银行借款4.52亿元。

综合考虑兰花洗选公司实际，为加快项目建设进度，公司拟为其提供总额不超过4.52亿元项目贷款担保。

请各位股东及股东代表审议。

议案十三

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过人民币15.00元/股。公司本次回购股份将用于减少公司注册资本，回购完成后将全部予以注销。回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。截止2024年12月16日，公司本次回购股份工作完成，实际回购公司股份11,879,979股，回购金额100,023,930.44元，占公司总股本的0.8%，回购完成后，上述股份已注销，公司总股本由1，485，120，000.00股变更为1,473,240,021股。

根据上述回购股份实施结果，现需对公司章程第一章总则中第七条、第三章股份中的第二十条内容进行修订。具体如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其它条款不变。

请各位股东及股东代表审议。