公司代码：600123公司简称：兰花科创

山西兰花科技创业股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘海山、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）张志勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2025年4月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，经信永中和会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润717,680,156.76元，其中母公司实现净利润977,003,103.42元，提取10%的法定盈余公积金97,700,310.34元，当年可供分配利润879,302,793.08元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求及《兰花科创2023-2025年股东回报规划》，董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税),按本公司2024年12月31日总股本1,473,240,021股计算共计分配现金红利220,986,003.15元（含税），占2024年度归属于母公司股东净利润的30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告管理层讨论与分析章节详述了公司可能面临的安全生产、环境保护、市场变化等风险，敬请广大投资者予以关注。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 20

第五节环境与社会责任 ...... 34

第六节重要事项 ...... 51

第七节股份变动及股东情况 ...... 58

第八节优先股相关情况 ...... 63

第九节债券相关情况 ...... 64

第十节财务报告 ...... 69

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

本公司于2023年6月实施完成2022年度利润分配方案，公司总股本由114,240万股增至148,512万股。本次送股完成前，公司2022年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为2.8217元/股、2.8217元/股、3.0875元/股。本次送股完成后，按新股本摊薄计算的2022年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为2.1706元/股、2.1706元/股、2.3750元/股。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年是“十四五”规划的关键之年，一年来，面对复杂的内外部经营形势，在公司党委的正确领导下，公司董事会科学决策，经理层高效执行，聚焦公司治理、安全环保、项目建设、主业提升、内部管理等工作重点，积极推进煤炭产业投产达产，煤化工产业项目升级改造，顺利完成了各项年度生产目标任务，有力保障了公司的稳定健康运行。2024年公司生产煤炭1385.54万吨，同比增长0.38%，销售煤炭1257.02万吨，同比下降3.22%；生产尿素95.14万吨，同比下降1.69%；销售尿素93.41万吨，同比下降4.34%；生产己内酰胺11.01万吨，同比增长9.01%；销售己内酰胺10.79万吨，同比增长6.73%；全年实现营业收入116.97亿元，同比下降11.95%，利润总额8.27亿元，同比下降74.31%，归属于上市公司股东净利润7.18亿元，同比下降65.79%。每股收益0.4843元，同比下降65.71%。年内实施了公司2024年度股票回购方案，累计回购股份1187.99万股，占公司总股本的

0.8%，投入资金约1亿元。

强基固本，安全环保态势良好。一年来，我们以守牢发展底线为根本，聚焦安全环保双线作战，推动管理效能实现系统化提升。安全管理方面，一是全面梳理更新了安全责任管理制度，建立了全员安全责任体系和“三级四维”管理体系，完善了煤矿安全生产网格化包保管理体系，进一步明晰了"横向到边、纵向到底"的责任传导机制。二是深入推进矿井安全风险点排查、辨识和隐患排查治理工作，实现安全风险分级管控和隐患排查治理有机融合，双重预防机制建设融入到日常安全管理工作，双控体系建设取得突破性进展。

环保治理方面，公司锚定"双碳"目标推进三大战役。一是聚焦污染防治攻坚战。投入8200万元专项资金实施雨水达标排放、错峰污染攻坚等重点任务，环保设施迭代更新取得实质性进展；二是打好综合治理组合拳。建立"水气声渣"协同治理机制，通过138次环保督查整改问题426项，环境风险防控能力显著增强；三是构建绿色发展新格局。创新实施环保绩效考核体系，推动污染物排放总量持续下降，成功实现全年环境无事故。

高效组织，生产运营创新突破。一年来，公司紧抓经营发展、转型升级、智能化建设多项重点工作，企业发展呈现新局面。一是公司各生产矿井紧盯目标任务，攻坚克难，多措并举，顺利完成全年计划目标，公司整合矿井百盛煤业成为晋城市首家转产与智能化矿山同步验收企业；二是煤化工企业经营持续保持良好的经营态势，煤化工公司提前完成全年产量目标，实现产量利润双丰收，田悦分公司边生产边建设，超额完成目标任务；其他企业也锚定企业发展总体目标，顺利完成企业各项工作。三是公司智能化矿井建设即将收官，百盛、伯方、沁裕、同宝4座智能煤矿及沁裕的智能综采工作面通过省市能源局验收评定。

一年来，公司荣获煤炭工业安全高效集团称号，10座矿井斩获安全高效煤矿殊荣，其中8座摘得特级桂冠。伯方、大阳、唐安、玉溪四矿问鼎山西省信息化建设一级标杆，望云煤矿达到“二级标准”。伯方煤矿入选5G工厂国家名录，成为山西省煤炭开采行业2024年唯一入榜企业。

持续发力，项目建设提速增效。一年来，公司深入践行"安全筑基、质量固本、进度争先、投资精控"四维管理体系，以专项督导、节点考核、动态审计三重保障，构建全链条项目管控机制。一是整合矿井建设加速收尾。兰花沁裕90万吨整合矿井1月份正式投产，百盛煤业90万吨/年整合矿井3月4日进入联合试运转，9月30日完成生产要素备案正式转产。芦河煤业二期工程加速推进,35kV双回路供电系统、主副斜井核心设备均完成安装调试。二是煤化工气化技改项目梯次推进。煤化工公司节能环保升级改造项目完成前期审批手续，大阳河整治主体工程通过验收，工艺包设备供应商招标顺利，即将全面转入施工阶段；田悦公司纯氧气化改造项目完成总体设计，一期4台气化炉完成安装，空分装置进入调试冲刺期。三是下组煤延深项目全面铺开。唐安、大阳、永胜三矿下组煤延深项目同步开工，口前煤业完成补充勘探报告编制评审，正在优化项目建议书。四是洗选升级改造正式启动。唐安、伯方、大阳三矿选煤厂采用EPC模式完成招标，唐安、伯方已进场施工，大阳矿正进行前期各项专篇编制、报批工作。

改革创新，管理效能持续释放。一年来,公司持续深化管理变革，聚焦制度短板与执行痛点，系统推进管理机制创新、管控体系提质升级，为企业稳健发展注入强劲动能。一是优化薪酬分配体系。坚持"效率为本、公平托底"原则，建立岗位价值与贡献度双维度评价模型，通过动态调节机制确保职工收入整体稳定。二是创新考核激励机制。公司修订下发《经营目标考核办法》，构建"月度动态考核+年度综合评价"双轨体系，将契约化管理穿透至责任单位、辐射到管理团队，建立全员绩效薪酬联动模型。三是财务管控双向提升。积极加强与各银行沟通，通过优化企业融资结构极大地减少了公司财务费用,同时全面推进财务标准化建设，加强各分子公司资金管控，修订会计制度，规范财务核算，内控合规率有效提升。四是成本攻坚成效显著。构建"三维立体"降本体系，全年紧盯低效工程，优化作业流程，建立成本异常预警机制，通过对成本过高、节支降耗不力的单位全过程跟踪管理并制定整改措施，各单位总体上非经营性开支得到了有效压减。五是技术创新成果丰硕。进一步提升公司自主创新能力，积极推进公司工艺装备机械化、信息化、智能化技术升级，投入4620万元实施唐安煤矿铣刨式巷道装备研发

应用等5项技术项目，有效攻坚安全生产、节能降耗、降本增效等方面的技术难题。六是人才强企战略纵深推进。构建"三向引才"通道，全年引进高校毕业生407人、专业技术人才205人,创新产教融合模式，组建"三位一体"工作专班，不断强化技能人才队伍建设，通过评定"兰花工匠"，发放匠心激励卡实现技能等级与待遇双提升，高技能人才占比持续突破，为企业高质量发展筑牢人才基石。

扎实工作，惠民担当彰显温度。一年来，公司始终把增进员工福祉与践行国企使命作为发展双引擎。在追求企业效益增长的同时，立体化构建员工保障体系，全年投入专项资金实施"金秋助学圆梦行动"、全员疗休养提升计划、双节暖心工程为全体职工增配补充医疗保险保障，专项定制冬季防寒作业装备等民生项目；高标准筹划实施玉溪、唐安、望云等矿区职工公寓及洗浴设施升级工程，打造现代化生活空间；创新设立市法律援助中心驻企工作站，切实筑牢职工权益防护网。同时全年超指标完成战略保供任务，彰显能源国企使命担当；积极深化企地融合发展，超额兑现13万余吨冬季民生供热用煤承诺，投入271.15万元支援地方建设；构建长效帮扶机制，通过消费助农、节日送暖、基建援建等多元方式，持续赋能乡村振兴事业，实现企业发展与民生改善同频共振。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）煤炭市场情况

2024年，全国煤炭产量继续保持高位稳增局面，煤炭进口量在上年高基数的基础上再创新高，据统计，2024年全国规模以上煤炭企业原煤产量为47.6亿吨，同比增长1.3%，进口煤炭5.4亿吨，同比增长14.4%，国内煤炭消费总量为48.9亿吨，同比增长5.16%，同比增速回落2.73个百分点。整体来看，煤炭供需关系仍偏宽松，保供煤在国家指导价上限运行，但受供需格局宽松、进口煤冲击及新能源替代等多重因素影响，市场“淡季不淡、旺季不旺”特征明显。

（二）尿素市场情况

2024年国内尿素市场总体保持高位运行，产能持续增长的特点，年末受季节性供需变化、出口下降等因素影响，市场价格有所回落。2024年，国内尿素产量6919万吨，同比增长2.9%，表观消费量6698.2万吨，同比增长

14.2%。据统计，2024年全年尿素价格累计出厂价格2066元/吨，较上年同期下降14.6%。

（三）己内酰胺市场情况

2024年国内己内酰胺产能继续增加，2024年己内酰胺全年新增产能预计135万吨，至2024年底预计国内己内酰胺总产能达到715万吨。2024年己内酰胺价格总体低位波动运行，受纯苯产能增速回落，价格上涨影响，己内酰胺价格总体保持稳定，预计随着下游PA6产能释放，己内酰胺市场价格将有所回升。

三、报告期内公司从事的业务情况

本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

公司煤炭产业现有各类矿井13个，年设计能力1,990万吨。其中生产矿井11个（伯方、唐安、大阳、望云、玉溪、宝欣、口前、永胜、同宝、沁裕、百盛），年煤炭生产能力1,500万吨；参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井1个，设计年生产能力90万吨。

化肥产业现有尿素生产企业3个（含煤化工公司、田悦分公司、化工分公司），年尿素产能约100万吨。

化工产业现有二甲醚生产企业2个，年二甲醚产能20万吨；己内酰胺生产企业1个，年己内酰胺产能14万吨。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

本公司以煤炭、化肥、化工为核心产业，主要煤炭生产矿井地处沁水煤田，资源储量丰富，公司以煤炭资源为依托，积极发展现代煤化工产业。公司主要核心竞争力如下：

1、产品品质优势：公司生产的“兰花牌”优质无烟煤具有“发热量高、机械强度高、含碳量高、低灰、低硫、可磨指数适中”三高两低一适中的显著特点，属于较为清洁的煤炭资源，广泛应用于化工、冶金、电力、建材、民用等行业，“兰花牌”尿素、己内酰胺为行业优级产品。

2、管理优势：公司二十余年专注煤炭与煤化工产业经营，建立了较为规范的法人治理结构、完善的内控体系和健全的管理制度，锤炼了一支具有较强专业素养的煤炭和煤化工专业技术人员和员工队伍，煤炭成本控制和毛利率保持行业领先。

3、技术优势：依托公司建立的省级企业技术中心，大力推进实施技术开发和科技成果转化，煤炭生产采掘机械化程度达95%以上，煤化工生产全部实现自动化控制，两大主业的智能化、绿色化生产水平逐步提升。

4、一体化优势：公司经过多年发展，初步形成了“煤炭-合成氨-尿素”“煤炭-甲醇-二甲醚”“煤炭-合成气-合成氨-己内酰胺”一体化产业链，内部各种产品、副产品综合利用程度较高，实现了资源吃干榨净、环保有序排放的绿色发展。

五、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本年度煤炭、尿素等主要产品市场市场价格波动下行所致。营业成本变动原因说明：主要系同宝、沁裕、玉溪、伯方等矿井、受地质构造、采掘衔接调整、工作面搬迁等因素影响，产量下降、单位成本升高所致销售费用变动原因说明：主要系材料费、劳务费等同比下降所致。管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬同比减少所致财务费用变动原因说明：主要系利息收入同比减少、利息费用同比增加所致。研发费用变动原因说明：主要系本期研发项目支出增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系煤炭价格同比下降所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年度亚美大宁分红现金增加，以及拆迁补偿款支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务、分配股利和偿付利息支出的现金减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入116.96亿元，同比下降11.95%，营业成本86.39亿元，同比上升11.51%，公司营业收入下降的主要原因是报告期内主导产品煤炭价格波动下行，同时公司整合矿井兰花沁裕、百盛煤业先后正式转为生产矿井，两矿在建工程转为固定资产，年度固定资产折旧上升导致营业成本上升。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明上述分行业的营业收入、营业成本均为合并抵消后的数据。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

本集团控股子公司山西兰花焦煤有限公司于2024年8月26日注销下属子公司山西欣成鑫贸易有限公司；于2024年11月26日新设子公司山西蓝翔贸易有限公司，持股比例55%，注册资本500.00万元

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额37.41亿元，占年度销售总额31.99%；其中前五名客户销售额中关联方销售额15.13亿元，占年度销售总额12.94%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额30.82亿元，占年度采购总额36.64；其中前五名供应商采购额中关联方采购额16.66亿元，占年度采购总额19.29%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

公司前5名销售客户情况如下：

公司前5名供应商情况如下：

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

说明：冻结资金为本公司子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司依据山西省晋城市中级人民法院民事裁定书（2023晋05财保29号）形成，期后已解除冻结。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1、煤炭行业

2024年公司生产煤炭1385.54万吨，同比增长0.38%，销售煤炭1257.02万吨，同比下降3.22%。

2、化肥产业

2024年公司生产尿素95.14万吨，同比下降1.69%，销售尿素93.41万吨，同比下降4.34%。

3、化工产业

（1）2024年公司生产己内酰胺11.01万吨，同比增长9.01%，销售己内酰胺10.79万吨，同比增长6.73%。

（2）2024年公司兰花清洁能源公司、丹峰化工公司处于停产状态，其中兰花清洁能源全年亏损1731万元，丹峰化工全年亏损5394万元。煤炭行业经营性信息分析

1、煤炭业务经营情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、煤炭储量情况

√适用□不适用

注：上表中资源量来源为公司矿山储量年报，该年报根据2020年3月31日发布的《固体矿山资源储量分类》编制。

3、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、重大的股权投资

√适用□不适用

2024年4月19日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案》，同意公司与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司，推进晋城市西北部铁路项目。新公司注册资本25,000万元,其中晋城国投认缴出资18,750万元，持股比例75%，本公司认缴出资6,250万元,持股比例25%。新公司将采取分期出资，首期出资8,000万元，其中晋城国投出资6,000万元，本公司出资2,000万元，其余出资及具体分期由双方协商确定。报告期内，晋城市西北部铁路有限公司于2024年5月27日注册成立，本公司完成首期2,000万元出资。

2024年10月10日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于山西兰花焦煤有限公司出资设立新公司的议案》，同意公司控股子公司兰花焦煤与山西蓝盟科技开发有限公司（以下简称“蓝盟科技”）共同出资在古县经济技术开发区成立新公司，从事煤炭销售业务。新公司注册资本500万元，其中山西兰花焦煤有限公司出资275万元，持股比例55%，山西蓝盟科技开发有限公司出资225万元，持股比例45%。2024年11月26日该公司已经完成注册，公司名称为山西蓝翔贸易有限公司，注册资本500.00万元，兰花焦煤持股比例55%，

2024年12月12日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过《关于向山西兰花煤化工有限责任公司增资的议案》同意向全资子公司兰花煤化工增资11.89亿元，本次增资完成后，兰花煤化工注册资本金由119,967.92万元增加到238,867.92万元。截至报告期末，公司尚未出资。

2024年12月12日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过《关于向山西兰花科创煤炭洗选有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司山西兰花科创煤炭洗选有限公司增资2.45亿元，本次增资完成后，兰花科创洗选公司注册资本将由1亿元增加到3.45亿元。截至报告期末，公司尚未出资。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：万元

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

、煤炭行业近年来，在煤炭保供政策深入实施的大背景下，国内煤炭需求稳中有升，煤炭优质产能持续释放，煤炭供需问题明显缓解，2025年，随着国内宏观经济刺激政策的陆续落地，煤炭下游需求有望保持稳定，部分行业需求可能出现恢复性增长，特别是在夏季用电高峰等季节性因素影响下，煤炭市场将保持波动状态，行业运行状况有望明显改善。

、尿素行业2025年，尿素市场供应将进一步增加，根据中国氮肥工业协会预测，2025年尿素新增产能将增加600万吨，全年尿素产能将达到7500万吨，但随着国内密集刺激经济政策的推出，以及稳粮保价相关政策的出台，尿素工业需求、农业需求将保持稳定增长，同时在煤炭市场稳中有降的影响下，尿素产业的发展环境将维持一定的景气度。

3、己内酰胺行业随着近年来己内酰胺下游PA6产能集中投放，己内酰胺供应量预期偏紧，对己内酰胺价格形成支撑，因此预计2025年己内酰胺行业盈利能力将有所改善，但己内酰胺价格趋势依旧受成本与供需多方影响。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年，公司将继续高举习近平新时代中国特色社会主义思想旗帜，贯彻党的二十大及二十届三中全会精神，以中央、省、市经济工作会议精神为指导，聚焦“做大科创、做强兰花”发展思路，直面市场风险机遇，坚守安全环保底线，增强主业发展动能，提升资本运作水平，激发科技创新活力，推进改革挖潜增效，有效化解风险挑战，全面推进企业高质量发展！

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年经营目标是推动公司所属煤矿达产达效，所属地面企业实现长周期稳定运行，计划实现煤炭产量1450

万吨、尿素80.34万吨、己内酰胺11万吨；营业收入114亿元；实现利润8.5亿元。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

一是市场风险。公司主导产品煤炭为基础性能源产业，与宏观经济具有较强的相关性，周期性较强；尿素、二甲醚、己内酰胺等煤化工产品市场价格波动较大，同时在国家积极推进碳减排、碳中和目标政策推进下，如果经济增速放缓，下游化工、建材、冶金等行业对煤炭的需求下降，煤化工产品受需求不足等因素影响产品价格下跌，将对公司未来经济效益产生较大影响。

二是安全风险。公司煤炭和化肥化工两大主导产业均为高危行业，煤矿企业面临瓦斯、顶板、水害等地质风险，化肥化工企业生产具有高温高压、易燃易爆、有毒有害等行业特点，同时在建项目安全管理也存在较大压力，公司将进一步健全安全责任管理体系、加大安全投入力度，持续推进安全标准化工作，扎实开展安全隐患排查治理，确保公司安全生产的平稳运行。

三是环保风险。公司所属煤矿和化肥化工企业均属高污染行业，近年来环保限制性政策和标准日趋严格，各级环保部门对企业生产过程中所产生的废水、废气、废渣等环保治理要求不断提高。如果由于公司所属企业污染物排放超标或发生其他环境事故，将对公司正常生产经营产生不利影响。公司将进一步加大环保投入力度，积极推进环保治理项目的实施，确保环保设施连续稳定运行和污染物稳定达标排放，确保公司环境安全。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续完善企业法人治理结构，健全内控规范体系运行，不断提升公司治理和规范运作水平。一年来，公司坚持党建引领，认真落实重大事项党委前置程序，公司治理和规范运作能力持续提升，公司根据独立董事制度改革要求，出台了《独立董事专门会议制度》，结合企业实际需要，先后制定了《兰花科创舆情管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，规范了高管持股、对外捐赠、舆情管理相关行为，为公司规范运作提供了制度保障。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

目前，公司控股股东兰花集团公司所属东峰煤矿、莒山煤矿从事煤炭业务，与公司形成同业竞争，该问题主要是由于历史和政策原因形成。由于东峰煤矿是集团公司目前主要的盈利来源和确保集团公司正常运转的重要保障，暂不具备注入上市公司的条件。为积极推动同业竞争问题的解决，经公司2021年度股东大会审议通过，同意由全资子公司兰花科创销售公司对兰花集团公司所属煤矿的煤炭产品进行统一销售，为有效推动同业竞争问题的解决向前迈进了一大步。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

本年度公司共召开六次股东大会，其中2023年度股东大会一次，临时股东大会五次。

1、2024年1月12日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《2023年前三季度利润分配预案》。

2、2024年2月22日，公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过《关于参与竞拍沁水煤田沁水县胡底南煤炭探矿权的议案》、《关于参与竞拍沁水煤田安泽县白村煤炭探矿权的议案》。

3、2024年5月17日，公司召开的2023年度股东大会审议通过《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》、《2023年年报全文及摘要》、《2023年第四季度利润分配预案》、《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬和续聘的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易议案》、《关于电煤保供及关联交易的议案》、《关于为所属子公司提供担保的议案》、《关于拟发行中期票据的议案》等11项议案。

4、2024年6月6日，公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》、《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等4项议案。

5、2024年8月9日，公司召开的2024年第四次临时股东大会审议通过《关于通过市场化方式购买煤炭资源的议案》。

6、2024年10月28日，公司召开的2024年第五次临时股东大会审议通过《关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司节能环保升级改造项目的议案》、《山西兰花科技创业股份有限公司对外捐赠管理制度》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

1956年出生，中共党员，毕业于华东理工大学化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬

√适用□不适用

公司建立了“一份表、双管控、三条线”薪酬的管控模式，并在运行中持续优化完善。一份表即人力资源薪酬报表，双管控即工资总额管控和企业负责人年度收入总水平管控，三条线指将全体员工分为生产、后勤、管理三条线，公司致力于收入分配向苦脏累险、生产一线、关键岗位倾斜，建立与企业经济效益、劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。为贯彻落实公司年度经营目标，充分发挥薪酬的激励杠杆功能，按照“效率优先、兼顾公平”的原则，完善制定《2024年度工资总额与经营指标挂钩考核办法》，实行差异化动态薪酬管理，统筹处理好不同行业、不同层面员工之间的公司分配关系，充分考虑各行业经营情况，实行一企一策，形成合理的差距

和梯度水平，有效激励广大干部职工创新创效。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司不断拓宽员工教育培训渠道，坚持通过优化培训内容、培训方式，着力提升企业员工素质，促进员工岗位技能不断提升。2024年，公司充分利用与山西能源学院、长治职业技术学院等多家院校合作成立的产教融合体，组织公司108名优秀技术工人到长治职业技术学院进行产业导师培训，并在培训合格后成为长治职业技术学院的产业导师，实现了公司高素质员工和院校教师双向交流。同时，公司利用省级、市级大师工作室，在合作院校指导下，优化现代学徒制班课程设置和实践教学环节，实现人才培养与企业需求的无缝对接。此外，公司积极开展相关业务培训，组织开展了特种设备、煤矿安全技术和素质提升、安全培训等多种形式培训，为企业发展提供了人才支撑。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

本公司《公司章程》、《兰花科创2023-2025年股东分红回报规划》对公司利润分配的原则、分配方式、决策程序以及利润分配政策的调整原则、决策程序和机制等进行了详细规定。分红回报规划明确约定，公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于公司股东净利润的30%。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

经信永中和会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司净利润717,680,156.76元，其中母公司实现净利润977,003,103.42元，提取10%的法定盈余公积金97,700,310.34元，当年可供分配利润879,302,793.08元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求及《兰花科创2023-2025年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税),按本公司2024年12月31日总股本1,473,240,021股共计分配现金红利220,986,003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。此事项需提交2024年度股东大会审议通过后实施。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司实行高管人员的考评与绩效管理挂钩制度，在每年年初与高管人员签订目标责任书，年末根据目标完成情况，对照考核办法进行严格考核评分，并依据《山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法（试行）》，对高管薪酬分为基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分予以兑现发放。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司《内部控制体系运行管理制度》相关规定，持续优化完善公司内部控制管理工作，先后完成了风险评估、内控自我评价、内控现场检查、专项检查、重点风险管控、内控宣传培训、内控外部审计等工作，并在内控精细化管理方面进行积极的探索，整体运行规范有效。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司《子公司管理办法》及相关管理制度明确了所属子公司在公司治理、经营决策、财务管理、资金管理、对外担保等方面的职责和义务，公司各职能部门依据公司内部制度要求，不断强化对子公司安全管理、项目管理、经营管理、人员管理等各方面管理，确保各子公司在规范运作、经营运行、对外融资等方面符合公司的规定和要求。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动公告》（证监会公告[2020]69号）和山西证监局《关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》（晋证监发[2020]55号）相关要求，对照上市公司治理专项自查清单，公司扎实开展公司治理自查工作，对自查发现的问题进行整改，并全部整改完成。其中公司与控股股东的同业竞争问题是由于历史和政策原因形成。综合考虑东峰煤矿是集团公司目前主要的盈利来源和集团公司正常运转的重要保障，暂不具备注入上市公司的条件。为积极推动同业竞争问题的解决，经公司2021年度股东大会审议通过，同意由全资子公司兰花科创销售公司对兰花集团公司所属煤矿的煤炭产品进行统一销售，有效推动同业竞争问题的解决向前迈进了一大步。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

公司2024年主要排污单位有伯方煤矿、唐安煤矿、大阳煤矿、望云煤矿、玉溪煤矿、同宝煤业、沁裕煤矿、百盛煤业、宝欣煤业、口前煤业、永胜煤业11家煤矿企业和煤化工公司（含煤化工公司污水处理分公司）、化工分公司、田悦化肥分公司、丹峰化工、清洁能源、新材料分公司6家化肥化工企业。

公司列入《晋城市2024年重点排污单位名录》的重点排污单位：煤化工公司、化工分公司、田悦化肥分公司、丹峰化工、新材料分公司、煤化工污水处理分公司、伯方煤矿煤矸石砖厂、大阳煤矿煤矸石砖厂。

公司各主要排污单位均按环保法规要求取得排污许可证，各类废水、废气污染物经环保设施处理后均可达标排放。其中废水主要污染物包括化学需氧量、氨氮，废气主要污染物包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物、氨，各废水、废气排放口均按规范设置且为有组织排放。

排污口数量及分布情况：11家煤矿单位：望云、大阳、唐安、伯方、同宝、百盛废水排放口共5个，分布在矿区总排口。玉溪煤矿、宝欣煤矿、口前煤业、永胜煤业、沁裕煤矿废水全部回用不外排；废气排放口共53个，主要分布在燃气锅炉、筛分车间、煤矸石砖厂焙烧窑烟气排口。

6家化肥化工单位及煤化工污水处理分公司：废水排放口共7个，分布于厂区总排口（其中化工分公司、煤化工公司产生废水通过密闭管道输送至煤化工污水处理分公司处理）；废气排放口共计16个，主要分布于燃煤锅炉、三废炉烟气和吹风气回收锅炉烟气排口等。

以上各主要排污单位2024年排污信息如下：

兰花科创2024年重点排污单位排污情况统计表

日均浓度≤20mg/m?；SO2：小时浓度≤100mg/m?；日均浓度≤80mg/m?；NOx：小时浓度≤300mg/m?；

日均浓度≤250mg/m?

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

2024年，公司以深入打好污染防治攻坚战为导向，以贯彻落实年度大气、水、土壤污染防治行动计划为抓手，全面梳理公司煤炭与煤化工两大主业生产运行过程中存在的突出环境问题，以大气、水污染防治为重点，持续加大环保治理投入，全年共计投资约1.04亿元，按照最新环保政策法规要求，对废水、废气环保设施持续加大建设及改造力度，不断提升治理标准和规范化运行水平，实现了废水、废气各项污染物的稳定达标排放。

1、废水污染治理方面：煤矿企业中，望云、唐安、伯方、大阳、同宝外排水全部达《山西省污水综合排放标准》（DB14/1928-2019）标准排放。玉溪、沁裕、宝欣、口前、永胜产生矿井水、生活污水经矿井水站、生活污水站处理后全部回用，不外排。

在此基础上，2024年完成了唐安煤矿雨水收集系统改造工程、伯方煤矿矿井水调节池项目、生活污水扩容改造项目、永胜煤业生产区生活污水处理站提标改造项目；望云煤矿中水回用及生活区排水系统改造工程、玉溪煤矿污水处理厂提质改造项目正在施工；沁裕煤矿生活污水处理站维修改造项目完成预算编制。

化肥化工企业中，煤化工公司、化工分公司产生废水通过密闭管道输送至煤化工公司污水处理分公司处理后达标排放，其余四家化肥化工企业均建设有独立污水处理系统，产生废水经处理后达标排放。化肥化工企业煤气冷却由直接水洗改为间接冷却技术改造项目配套水处理项目已全部完成建设。其中，煤化工公司、化工分公司增量水蒸氨装置、COD处理装置已建成投运；田悦分公司增量水蒸汽提氨装置、配套水处理系统已建成正在调试。

2、大气污染治理方面：望云、唐安、伯方、大阳四家煤矿10t/h以下燃煤锅炉已全部淘汰改为清洁供热，储煤场全封闭工程全部实施完成。大阳、伯方煤矿煤矸石砖厂提标改造工程全部完工投运。玉溪煤矿、口前煤业、永胜煤业、宝欣煤业燃气锅炉全部完成低氮改造，沁裕煤矿、同宝煤业已淘汰燃煤锅炉采用空气能供热，口前煤业已接入集中供热管网。2024年，伯方煤矿煤矸石砖厂脱硫及湿电除尘系统设施更新改造工程、望云煤矿洗煤厂无组织综合治理工程完成实施；大阳煤矿隧道窑脱硫塔改造项目正在预算审核。

化肥化工企业燃煤锅炉、吹风气锅炉、三废混燃炉均建设有烟气脱硫、脱硝、除尘系统，能够稳定实现达标排放。近年来，按照上级环保部门政策要求，相关企业进一步完成了锅炉、三废炉烟气脱硫干法脱硫改造、锅炉低氮改造、VOCs一厂一策治理、VOCs年度泄漏检测与修复（LDAR）以及VOCs在线自动监控系统安装、氨逃逸在线监控设施安装、化肥化工单位煤气冷却由直接水洗改为间接冷却技术改造等项目。2024年，田悦分公司VOCs治理提标改造项目（污水处理站及甲醇精馏VOCs气体送锅炉焚烧）完成污水站VOCs分析仪安装，现已投运。田悦分公司气化及合成氨装置环保节能升级改造项目首批4台纯氧气化炉已完成改造和调试运行；煤化工公司节能环保升级改造项目已完成环评批复，目前正在场地平整和地质详勘。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

2024年，我公司各类新、改、扩建项目均严格执行《环境影响评价法》和环保“三同时”制度。各煤矿和化肥化工单位主要针对建设项目环境影响评价报告及公众参与信息、突发环境事件应急预案及演练信息以及固废、危废年度产生信息等8项内容完成了公开公示。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

2024年，按照突发环境事件应急预案“每三年进行修订”的要求，公司督促同宝煤业、口前煤业、机械制造公司按期完成了新一轮应急预案的编制备案。

2024年，公司煤矿及化肥化工单位主要围绕“矿井水站次氯酸钠泄漏演练、煤泥水泄漏、生活污水处理站生化系统故障、吹风气锅炉SO

超标、液氨泄漏、废油泄漏”等多项内容开展了环保应急演练，检验了突发环境事件应急预案的可操作性和适用性，提升了全员应对突发性环保污染事件的应急响应能力和处置能力。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用2024年，煤化工公司、化工分公司、田悦分公司、丹峰化工公司、清洁能源公司、新材料分公司、煤化工污水处理分公司、伯方煤矿、望云煤矿、唐安煤矿、大阳煤矿、玉溪煤矿认真开展了污染源自行监测及信息公开工作，各单位根据《排污单位自行监测方案编制模板》并结合自身实际情况，编制了2024年度自行监测方案并报上级环保部门审核备案，按照自测方案按时开展各类污染物日常监测，并对废水、废气、噪声等各类自测数据及时进行了公开。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用2024年，公司所属单位因“尿素粉尘回收设施袋式除尘器管理不到位、厂区地面积尘管理不到位”等原因受到上级环保部门行政处罚共4起，罚款金额56万元。

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司重点排污单位之外的企业主要包括机械制造公司、包装制品公司、能源集运公司、芦河煤业。主要污染源为挥发性有机气体排放、燃气锅炉大气污染物排放和污水排放，主要污染物包括VOCs、二氧化硫、烟尘、氮氧化物、氨氮、化学需氧量，均为有组织排放。

污染防治设施建设和运行方面，各单位均按照环保要求不断完善污染防治设施建设：1、废气：包装制品公司、能源集运公司燃煤锅炉已拆除改为集中供热；芦河煤业、机械制造公司均采用清洁燃气锅炉，并全部完成燃气锅炉低氮改造；能源集运公司“储配装运能力提升改造项目”（一期）及两煤棚间过道已全部完成封闭施工；2、废水：芦河煤业生活污水与阳城县芦河污水处理有限公司签订生活污水委托处理协议。矿井水处理站已完成土建及设备安装，进入调试运行。

环境保护行政许可制度执行方面，包装制品公司、机械制造公司、能源集运公司执行排污登记管理，目前均在有效期内。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司披露的《2024年环境、社会和公司治理报告》详见上海证券交易所网站。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

每天燃料煤使用量下降约25吨，降低燃料煤消耗，有效降低二氧化碳排放量；(6)锅炉除氧器添加除氧剂，每小时可节约蒸汽2.4T，每天可节约蒸汽57.6T，按全年运行326天计算，全年可节约蒸汽约18000T，折燃料煤约2065吨；(7)积极推进气化升级节能环保提升改造，将固定床间歇式气化工艺全部淘汰，改用块碳加压气化赛鼎炉工艺，从而降低原料煤耗进一步降低碳排放量；

4、望云煤矿：利用水源热泵、燃气锅炉和余热进行供暖，减少能源消耗，降低污染；引进新型设备和技术，淘汰落后产能，提高生产效率，降低能耗；对污水处理厂进行设备优化改造，生产废水处理部分回用井下用水生产，提高回水利用率；生活废水处理后全部回用；

5、唐安煤矿：能源消耗方面，井下供电系统实施在线监测监控，井下主通风机采用变频调速方式；节能减排方面，将矿井水处理站达标排放的矿井水提供给兴高集团复用；加强低浓度瓦斯治理与应用。

对外捐赠、公益项目

具体说明

√适用□不适用

公司积极履行企业在地方经济建设中的责任和担当，报告期内，公司及所属分子公司通过对外捐赠、公益项目共计投入资金1,050.47万元，用于支持地方产业发展、乡村振兴、灾后重建、金秋助学等活动。其中公司向晋城一中定向捐赠200万元，永胜煤业向平鲁区向阳堡乡提供灾后重建援建资金200万元，宝欣煤业向古县红十字会捐款100万元，用于火灾救援工作，口前煤业向玉井镇捐款100万元，用于玉井镇美丽乡村建设的路面硬化、绿化等。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司全力推进乡村振兴工作，将脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接，通过消费帮扶、走访慰问、产业发展等多种形式，为乡村发展和区域振兴作出了积极贡献。截至目前，公司及所属企业共有9家单位与帮扶村建立了结对帮扶关系。2024年共投入扶贫及乡村振兴资金271.15万元，其中货币资金216.73万元，物资折款54.42万元，惠及人员3,467人。

报告期内，帮扶单位全面贯彻落实中央、省、市相关决策部署，围绕巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接各项重点工作，不断健全完善帮扶工作机制，落实帮扶政策、加大帮扶力度，通过产业帮扶、教育帮扶、医疗救助等多种措施，有效促进农民增收、乡村振兴，取得积极成效。

一是强化监测帮扶，兜牢民生保障底线。深入开展防返贫监测帮扶集中排查，落实入户走访常态化、经常化工作要求，对脱贫不稳定户、边缘易致贫户，以及因病因灾因意外事故导致基本生活出现严重困难户，持续动态管理跟踪监测，因户施策，精准落实帮扶措施。同时紧紧围绕“两不愁三保障”及饮水安全达标红线，根据村情民意，开展“送温暖献爱心”捐助及节日慰问活动，大力宣传落实国家医疗、住房、教育、饮水安全、社会保障等方面惠民利民政策，让脱贫群众共享政策红利。

二是着力拓宽农民增收致富渠道。通过组织劳动力外出务工、安排公益岗就业、就业创业技能培训等方式，促进稳岗就业。落实就业帮扶政策，帮助脱贫户申领务工交通补贴、稳岗补贴。积极为帮扶村爱心超市补充供货，采取“以买代帮、消费助农”的方式开展消费帮扶，组织职工购买村民土豆、小米、蜂蜜、红薯、荏籽等土特产品。落实金融帮扶政策，为脱贫户申请贴息小额信贷，千方百计促进农户增收。

三是积极盘活集体闲置资源资产，整合各类资源要素，助推产业发展，壮大村集体经济。如所属大阳煤矿结合帮扶对象后沟村自然资源和地理优势，发展康养民宿产业，唐安煤矿帮助大玉铺村创办“共富工坊”对果园、菜园进行围挡建设，帮助村民销售小米，玉溪煤矿帮助元上村兴建中药材酸枣晾晒、中药材厂仓储项目，为乡村振兴提供了新动能。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

□适用√不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用根据2022年11月21日财政部、应急管理部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号），结合企业安全生产实际情况，公司决定自2024年7月1日起，对所属煤矿安全费用进行调整，其中将公司所属高瓦斯矿井安全费用提取标准由吨煤50元调整为吨煤30元，将其他井工矿安全费用提取标准由吨煤30元调整为吨煤15元，同时煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井安全费用提取标准不变、仍为吨煤50元。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，本次公司对所属煤矿安全费提取标准进行调整属于企业会计估计变更事项。

本次调整是公司依据企业会计准则相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

截至2024年12月31日，本次会计估计变更减少专项储备金82,983,526.06元。减少2024年度公司营业成本94,236,162.20元，增加2024年度利润总额94,236,162.20元，增加净利润94,236,162.20元，归属于母公司股东的净利润增加82,983,526.06元，少数股东损益增加11,252,636.14元。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

公司于2024年10月10日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整所属煤矿企业安全费用标准的议案》，在提交公司董事会审议前，公司审计委员会进行了审议，认为本次公司对

所属煤矿安全费用调整属于会计估计变更事项，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意提交公司董事会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司第七届董事会第十六次会议及2023年度股东大会审议通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期1年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

2024年4月8日至2024年5月29日，公司董事、化工总工程师王西栋先生的妻子韩玉霞女士通过集中竞价交易方式买卖本公司股票7000股，获取短线收益3529.2元。

根据《中华人民共和国证券法》等法律法规相关规定，韩玉霞女士买入公司股票后六个月内卖出公司股票的行为构成短线交易，公司获悉后及时核查了相关情况，王西栋先生及其家属对违规行为深表歉意，韩玉霞女士将本次短线交易收益上交公司。

公司高度重视，积极组织公司董事监事和高级管理人员参加了上市公司规范运作相关专题培训，并在2024年8月29日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，要求董监高人员要做好本人及其配偶、父母、子女的信息申报工作，切实履行股份转让等方面的责任和义务，进一步提高合规意识和守法意识。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司2024年预计发生的日常关联交易总额为42.92亿元，2024年实际发生的日常关联交易总额23.73亿元，2024年日常关联交易实际发生金额未超过预计金额。具体情况如下：

（1）采购商品及接受劳务预计2024年向关联方采购商品及接受劳务总额为28.28亿元，实际发生额为21.46亿元，其中预计向兰花集团及其子公司采购煤炭金额为22亿元，本年度实际发生16.65亿元。

（2）销售商品及提供劳务预计2024年向关联方销售商品及提供劳务总额为13.57亿元，实际发生额为1.46亿元，其中预计向晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司销售煤炭4亿元，本年实际发生为232.53万元，预计向日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭3.5亿元，本年实际未发生。

(3）关联租赁本公司作为承租方，预计向兰花集团公司所属全资子公司山西兰花铁路运输服务有限公司租赁铁路专用线费用8,000万元，本年度实际发生额6,596.22万元；预计向兰花集团租赁土地金额1300万元，本年度实际发生额1,218.73万元；向晋城市安达科工贸有限公司租赁设备,本年实际发生41.59万元。

本公司作为出租方，预计向兰花集团及其子公司出租本公司房屋、设备金额为206万元，实际发生金额为

155.34万元。

（4）其他关联交易本公司分公司预计向晋城安达科工贸有限公司支付搬迁费1100万元，本年实际未发生。

(5)关于电煤保供相关关联交易

预计通过晋城市国有资本运营有限公司营销分公司、日照兰花冶电能源有限公司保供电煤540万吨。2024年实际完成保供电煤394.13万吨，发生额为18.30亿元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用报告期内，晋城市西北部铁路有限公司于2024年5月27日注册成立，本公司完成首期2000万元出资。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

经2024年5月17日召开的公司第七届董事会第十七次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过人民币15.00元/股。

本次回购首次实施日为2024年6月26日，到2024年12月16日完成回购计划，实际使用资金总额100,023,930.44元，回购公司股份11,879,979股，占公司总股本的0.8%，本次回购完成后，公司总股本由1,485,120,000变更为1,473,240,021股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

本公司于2024年5月17日召开第七届董事会第十七会议、2024年6月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本；2024年12月16日公司完成股份回购，并于2024年12月18日注销本次所回购的股份11,879,979股，尚未办理工商变更登记手续。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用□不适用

单位：股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币

2023年2月24日，本公司完成山西兰花科技创业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行（债券简称：23兰创01，债券代码138934），本期发行规模10亿元，票面利率4.2%，债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

2023年4月20日，本公司完成山西兰花科技创业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行（债券简称：23兰创02，债券代码115227，本期发行规模10亿元，票面利率3.61%，债券期限5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用2025年3月10日，公司发布了23兰创02公司债券票面利率调整及回售实施办法第一次提示性公告，将本期公司债券利率由3.61%下调为2.20%，回售登记日确定为2025年3月24日至2025年3月26日，并披露将对回售债券进行转售。2025年3月17日，公司发布了23兰创02公司债券回售实施第二次提示性公告。2025年3月18日，公司发布了23兰创02回售实施办法公告。2025年3月21日，公司发布了23兰创02票面利率调整公告。截至2025年3月26日，23兰创02公司债券10亿元全部予以回售，公司将在4月21日到5月20日对其进行转售。

为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

3、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用

2024年6月6日，中证鹏元资信评估股份有限公司于向公司出具了《山西兰花科技创业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)、（第二期）2024年跟踪评级报告》，公司主体信用等级AA+，评级展望稳定，23兰创01、23兰创02债券信用等级AA+。

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.36亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.18亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0.12%是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为78.02亿元和78.18亿元，报告期内有息债务余额同比变动0.20%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额20亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有10亿元公司信用类债券在2025年4月至12月内到期或回售偿付。

1.2公司合并口径有息债务结构情况报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为79.76亿元和78.85亿元，报告期内有息债务余额同比变动-1.14%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额20亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有0亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3境外债券情况截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：元币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

XYZH/2025TYAA1B0163

山西兰花科技创业股份有限公司山西兰花科技创业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称兰花科创公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰花科创公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兰花科创公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息兰花科创公司管理层（以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括兰花科创公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事

项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估兰花科创公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兰花科创公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督兰花科创公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兰花科创公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兰花科创公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就兰花科创公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：滕曼婷

中国注册会计师：滕曼婷中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘海山主管会计工作负责人：邢跃宏会计机构负责人：张志勇

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘海山主管会计工作负责人：邢跃宏会计机构负责人：张志勇

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘海山主管会计工作负责人：邢跃宏会计机构负责人：张志勇

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘海山主管会计工作负责人：邢跃宏会计机构负责人：张志勇

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘海山主管会计工作负责人：邢跃宏会计机构负责人：张志勇

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币