上市公司名称：中国天地卫星股份有限公司 上市公司股票简称：中国卫星 股票代码：600118 上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人：北京航天卫星应用总公司 住 所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 通讯地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 电 话：010-68373907 股权变动性质：减少 签署日期：2003年8月18 日 特别提示 一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关法律、法规编写本报告。 二、报告人签署本报告已获得航卫总总经理办公会和中国航天科技集团公司的批准。 三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国天地卫星股份有限公司股份。 截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份。 四、本次股权变动生效的条件? 1、本次股权转让需经国资委批准； 2、受让方就本次股权转让情况在中国证监会备案。 五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 一、释义 在本报告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义： 信息披露义务人： 北京航天卫星应用总公司 航天科技集团： 中国航天科技集团公司 航卫总： 北京航天卫星应用总公司 空间研究院： 中国空间技术研究院 中国卫星： 中国天地卫星股份有限公司 本次股权转让： 航卫总将所持有中国卫星21,207,483 股份转让给空间研究院的行为 本报告/本报告书： 中国天地卫星股份有限公司股东持股变 动报告书 国资委： 国务院国有资产监督管理委员会 二、信息披露义务人介绍 (一)基本情况介绍 1、法定名称：北京航天卫星应用总公司 2、注册地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 3、注册资本：22,392万元 4、法定代表人：胡鸿福 5、经济性质：全民所有制 6、工商注册号码：1101081420757 7、经营范围：主营卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；销售卫星电视广播地面接收设备。 8、经营期限：长期 9、税务登记证号码：京国税海字110108101942662号 地税京字110108101942662000号 10、联系电话：010-68373907 11、通信地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层(100037) (二)股权关系方框图 (三)信息披露义务人高管情况： 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权 胡鸿福 总经理 中国 中国北京 无 胡顺楠 副总经理 中国 中国北京 无 芮晓武 副总经理 中国 中国北京 无 (四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 航卫总不持有、控制(除中国卫星以外)其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。 三、信息披露义务人持股变动情况 (一)航卫总持有中国卫星股份变动情况见下表： 股份持有人 航卫总 变动前 变动后 股份名称 中国卫星 持股数量 115,976,448 94,768,965 占中国卫星已发行 股份的比例(%) 51 41.674 所持有股份性质 国有法人股 国有法人股 协议签订时间 2003年8月15日 (二)本次股份转让协议的主要内容： 1、协议主要条款 1 协议当事人： 出让方： 北京航天卫星应用总公司 受让方： 中国空间技术研究院 2 转让股份数量为21,207,483股,占中国卫星股份总数9.326%； 3 股份性质：国有法人股 4 股份转让价款：3625万元； 5 股份转让方式：协议生效后五个工作日全部以现金方式支付； 6 协议签订时间：2003年8月15日； 7 协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章并经国资委审批后生效。 (8)其它条款：协议双方约定在协议签署日至股份所有权转移日期间,出让方委托受让方行使根据中国卫星公司章程的规定在中国卫星股东大会上享有包括但不限于表决权、提案权等相应于待转让股份的股东权利及其它除股份处置以外的所有股东权利。 2、本次股份转让除股份转让协议外,无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其它安排。 3、本次股份转让需国资委审批机关批准。 (三)协议出让方的基本情况 1、在本次股份转让前,航卫总为中国卫星的绝对控股股东,股份转让后航卫总为中国卫星相对控股的第一大股东。本次股份转让的目的在于充分发挥空间技术研究院在卫星制造及卫星应用领域的技术、人才、资源优势,促进中国卫星主营业务的良性发展,提升中国卫星在小卫星制造和相关卫星应用领域的竞争实力。 2、航卫总不存在对中国卫星的未清偿债务,中国卫星与航卫总之间不存在相互担保情况,亦不存在损害中国卫星利益的其他情况。 (四)航卫总持有中国卫星股份权利限制情况 1、航卫总所持有的中国卫星国有法人股不存在质押、冻结的情况。 2、在2002年3月21日与中国旅贸签署的《股权转让协议》后, 在2002年8月19日发布的公告中承诺″在三年内不向外转让此次受让的中国卫星股份″。但此承诺并不构成本次股权转让的实质性障碍,航卫总系航天科技集团的全资子公司,空间研究院系航天科技集团的事业单位,航卫总与空间研究院的控制人相同,因此,本次股权转让为内部转让,股权转让后,中国卫星的实际控制人不变,而且航卫总仍是中国卫星的第一大股东。 四、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 航卫总在提交报告之日前六个月内没有买卖中国卫星挂牌交易股份的行为。 五、备查文件 (一)北京航天卫星应用总公司营业执照 (二)《股份转让协议》 (三)法律意见书 (四)航天科技集团关于本次股权转让的批复 (五)本报告书中提及的其他相关文件 六、信息披露义务人声明 ″本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任″。 信息披露义务人：北京航天卫星应用总公司 法定代表人签字：胡鸿福 签署日期：2003年8月18日
