中国天地卫星股份有限公司2003年半年度报告 目录 一、重要提示 二、公司基本情况 三、股本变动和主要股东持股情况 四、董事、监事、高级管理人员情况 五、管理层讨论与分析 六、重要事项 七、财务会计报告 八、备查文件目录 一、重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司2003年半年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师陈荭女士、王全洲先生签字，出具了（2003）京会兴字第328号标准无保留意见的审计报告。 公司董事长芮晓武先生、总裁王彦广先生、副总裁兼财务总监金学生先生及财务部总经理王黎女士声明：保证半年度报告中财务会计报告的真实、完整。 董事长：芮晓武 2003年7月31日 二、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：中国天地卫星股份有限公司 公司法定英文名称：China Spacesat Co., Ltd. （二）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：中国卫星 股票代码：600118 （三）公司注册地址：北京市海淀区阜成路16号 公司办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼 邮政编码：100037 公司网址：http://www.spacesat.com.cn （四）公司法定代表人：芮晓武 （五）公司董事会秘书：李世锋 联系电话：010—68768890，010—68371188 传 真：010—68768891 电子信箱：lsf@spacesat.com.cn （六）信息披露网址：http://www.sse.com.cn 信息披露报刊名称：上海证券报 公司半年度报告备置地点：公司证券部 （七）主要财务数据和指标：项目  2003年6月30日 2002年12月31日流动资产（元） 528,152,784.61 460,659,938.73流动负债（元） 304,220,940.85 243,526,985.84总资产（元） 680,189,743.51 622,750,145.69股东权益（不含少数股东权益）（元） 296,760,015.41 303,039,102.42每股净资产（元/股）  1.57 1.60调整后的每股净资产（元/股） 1.54 1.57  2003年（1－6月） 2002年（1—6月）净利润（元） 3,196,112.99 2,189,460.24扣除非经常性损益后的净利润（元） 2,434,196.64 -2,318,971.17每股收益（元/股）  0.017  0.012每股收益（加权）（元/股） 0.017  0.012净资产收益率（%）  1.077  0.782经营活动产生的现金流量净额（元） 18,856,158.01 20,037,631.30项目  增减比例（％）流动资产（元）  14.65流动负债（元）  24.92总资产（元）  9.22股东权益（不含少数股东权益）（元） -2.07每股净资产（元/股）  -1.88调整后的每股净资产（元/股）  -1.91  增减比例（％）净利润（元）  45.98扣除非经常性损益后的净利润（元）  ---每股收益（元/股） 41.67每股收益（加权）（元/股） 41.67净资产收益率（%） 37.72经营活动产生的现金流量净额（元）  -5.90 注：扣除非经常性损益涉及项目与金额项目  金额（元）1、短期投资收益(北京恒丰科工贸有限公司，100%) 35,745.442、闲置车辆处置收益（母公司，100%） 9,432.743、罚款收入（成都花水湾泛旅游乐有限公司，70%） 47.604、闲置车辆处置损失（母公司，100%） -108,749.075、捐赠支出（母公司，100%）  -100,000.006、出售股权收益（航天四创科技有限责任公司，70%） 1,067,475.18小计  903,951.89减：所得税影响额（15%、33%）  142,035.54扣除所得税后非经常性损益  761,916.35 变动原因说明： 1、流动资产较期初增加的主要原因是：报告期内公司控股子公司的卫星工程经费到位，其中部分经费预付给外协单位，使货币资金和预付账款同时增加； 2、流动负债较期初增加的主要原因是：由于上款所述原因，也使得报告期内公司控股子公司的预收账款大幅增加（虽然短期借款和应付账款有所减少）； 3、股东权益、每股净资产及调整后的每股净资产较期初减少是因为预提应付股利超过当期产生的净利润； 4、净利润较上年同期增长是因为公司在2002年下半年完成了重大资产重组，主业已转变为小卫星制造、卫星应用及相关产品的销售，公司盈利能力有所提高。 三、股本变动和主要股东持股情况 （一）报告期内公司股本结构未发生变动。 （二）报告期末公司股东总数为 9500名。 （ 三）报告期末公司前十名股东持股 情况：序 期末持股  持股比 股 东 名 称号 数（股） 例（％）1 北京航天卫星应用总公司 96,647,040 51.002 中国旅游商贸服务总公司  7,896,960 4.173 北京波菲特旅游礼品有限责任公司  5,760,000 3.044 港旅建筑装饰工程有限公司 4,320,000 2.285 北京万通达储运公司 2,880,000 1.526 普维特  850,692 0.457 曲桂芝  654,250 0.378 李刚  453,500 0.249 曹淑芬  387,879 0.2010 贾微  333,520 0.18序  所持股份被质押、 股份类别号  冻结或托管情况1  国有法人股  无2  国有法人股  无3  法人股  无4  法人股  无5  国有法人股  无6  流通股 未知7  流通股 未知8  流通股 未知9  流通股 未知10 流通股 未知 说明： 1、根据财政部的批复，报告期内，公司股东黄山昱鑫旅游实业公司将所持本公司的全部2,304,000股国有法人股划转给公司股东中国旅游商贸服务总公司，因此，中国旅游商贸服务总公司共计持有本公司7,896,960股国有法人股，持股比例为4.17%，成为公司第二大股东。 2、公司前十名股东中，第二股东是第三、四、五股东的控股股东；公司未知持有流通股股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）报告期内公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况 公司董事张伯昊先生持有本公司股份14,400股，报告期内无变化；其余董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股份。 （二）报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2003年6月30日，公司2002年度股东大会同意公司董事会总人数从11人调整为9人，其中非独立董事6人，独立董事3人；王渊先生、靳剑生先生、张伯昊先生辞去公司董事职务，增选汤谷良先生为公司独立董事。 2、2003年4月18日，公司第三届董事会第十二次会议同意聘任王莉女士为公司技术总监。 五、管理层讨论与分析 （一）经营成果以及财务状况分析 1、公司在上年度完成了重大资产重组，形成了新的主营业务，即小卫星制造及卫星应用，公司盈利能力显著提高。报告期内，公司主营业务收入超过1.2亿元,比上年同期增加37%；净利润为320万元，比上年同期增加46%。由于卫星产品的研制周期较长，阶段性产品交付结算存在不均衡性；同时，由于受“非典”影响，系统集成业务和存续的旅游商贸等业务收入大幅下降，因此，报告期内，公司净利润额较低。 报告期内，公司偿还了部分银行借款，筹资活动产生的现金净流量减少，因此，现金流量净增加额比上年同期减少60%。主要财务指标同比增减变化如下（单位：人民币元）：项目  2003年1—6月 2002年1—6月 增减比率（%）主营业务收入 123,799,534.57 90,335,958.80 37.04主营业务利润  27,462,630.53 8,062,172.07 240.64净利润 3,196,112.99 2,189,460.24 45.98现金流量净增加额 23,140,318.27 58,886,511.14 -60.70 2、公司绝对控股的东方红公司预收账款增加，使报告期内公司总资产较期初数有所增加。依据经公司股东大会通过的公司2002年度分红方案，从股东权益中扣除了应分配的普通股股利，报告期内公司股东权益有所减少。 报告期内总资产和股东权益与期初相比变化如下（单位：人民币元）：项目 2003年6月30日 2002年12月31日 增减比率（%）总资产  680,189,743.51 622,750,145.69  9.22股东权益 296,760,015.41 303,039,102.42 -2.07 （二）报告期内主要经营情况 1、报告期内，公司在稳步开展卫星制造及卫星应用业务的同时，积极拓展与之相关的商品销售和技术服务，其中卫星制造及卫星应用业务的收入约占报告期主营业务收入的75%，而商品销售和技术服务的收入约占21%。公司存续的旅游业务收入由于受非典影响而大幅下降。 报告期内的商品销售中的“商品”是与卫星制造和卫星应用相关的产品（包括相关技术服务），上年同期（还未进行重大资产重组）的商品销售中的“商品”是机电产品（主要是空调器），“商品”的内容完全不同，所以，二者毛利率差别较大。下表列示了公司在报告期内分行业的主营业务收入、主营业务成本、主营业务 利润构成情况（单位：人民币元）：  主营业务收  毛利率分行业 主营业务收入 主营业务成本 入比上年同  (%) 期增减（%）卫星制造及 92,417,373.14 80,076,522.90 13.35  ---其应用商品销售 26,137,401.89 14,607,022.93 44.11 -68.90门票收入 304,478.00 557,503.47 -83.10 -68.93宾馆收入  4,940,281.54 487,545.41 90.13 -6.88其中：关联交易 47,253,629.73 39,539,084.69 16.33  ---关联交易的 市场价定价原则 由于公司控股子公司航天东方红卫星有限公司组建时有关 业务的合同已由客户与中国空间技术研究院签订，因此东 方红与中国空间技术研究院签订了将该等业务转由东方红 承担的《小卫星研制合同》，由此在销售上产生了关联交  易。同时，由于东方红哑铃型业务模式的特点，以及航天产关联交易必 品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在中国航天科技集要性、持续性 团公司系统内，因此，部分分系统的合作方属于关联单位。的说明 根据航天科技集团和中国空间技术研究院的承诺，航天科技  集团和中国空间技术研究院都将保证避免同业竞争；同时， 中国卫星也承诺东方红今后新的销售合同将尽可能直接 与客户签订，避免通过中国空间技术研究院销售的情况。 主营业务成 毛利率比上分行业 本比上年同 年同期增减 期增减（%） (%)卫星制造及 --- ---其应用商品销售 -81.94 1063.85门票收入 -2.60 ---宾馆收入 7.71  -1.46其中：关联交易  --- ---关联交易的定价原则关联交易必要性、持续性的说明 2、报告期内主营业务分地区情况地区  主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％）北京 118,554,775.03 41.05四川 5,113,489.54 -9.26江西 131,270.00 -79.81 （三）报告期内投资情况 报告期内，公司无募集资金投资，也无非募集资金的重大投资。 六、重要事项 （一）公司治理情况 1、报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，修订了《公司章程》，制订了《关联交易管理办法》等规章制度，修订并通过了公司内控制度汇编，进一步完善了公司的各项规章制度。 2、报告期内，公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，增选汤谷良先生为公司独立董事，公司董事会中的独立董事比例达到三分之一。 （二）报告期内实施利润分配方案及执行情况。 1、2003年6月30日，公司召开2002年度股东大会审议通过了公司2002年度利润分配方案：以公司2002年12月31日的总股本189,504,000股为基数，每10股送2股并派发现金红利0.5元(含税)。公司于2003年7月16日刊登分红派息实施公告，股权登记日为7月21日，除权日及除息日为7月22日，新增可流通股份上市日为7月23日，红利发放日为7月28日。至此，公司总股本变为227,404,800股。 2、公司中期不实施利润分配或公积金转增股本。 （三）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生而持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 （四）报告期内，公司未发生、也无以前期间发生而持续到报告期的重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项。 公司根据证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求，于2003年6月18日向北京证管办呈报了《中国卫星完成重大资产重组及运行情况报告》，报告了公司上年度完成重大资产重组过程、运行情况及人员兼职或资产分离情况，符合相关要求。 （五）公司获准为高新技术企业并享受税收优惠 1、2003年4月1日，北京市科学技术委员会颁发京科高字0311008A1590（GFH0123）号《高新技术企业批准证书》，批准公司为高新技术企业。 2、2003年7月24日，北京市海淀区国家税务局向公司下发了海国税批复［2003］字第04177号《减税、免税批复通知》，同意公司“自2003年1月1日起减按15%缴纳企业所得税，并按规定进行所得税申报”。执行上述政策将有利于提高公司今后的业绩。 （六）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内，公司获得航天科技财务有限责任公司提供的壹亿元人民币免担保综合授信额度，期限一年，即自2003年7月1日至2004年6月30日，贷款利息同商业银行一致。 2、公司其他关联交易均为报告期前发生而持续到报告期的，相关信息已在公司2002年度报告、2003年第一季度报告或临时报告中披露，有关履行情况参见本 报告中“（七）报告期内公司重大合同及履行情况”。 3、报告期内公司与关联方债权、债务关系 单位：人民币元关联方  向关联方提供资金  发生额  余额中国航天科技集团公司710所 --- 770,550.00北京航天卫星应用总公司  --- 700,000.00长春净月潭游乐有限责任公司 ---  ---中国旅游商贸服务总公司 36,505.00 3,636,505.00港旅建筑装饰工程有限公司 ---  ---北京波菲特旅游礼品有限公司 ---  ---北京万通达储运公司  ---  ---中国航天科技集团公司 --- 500,000.00中国空间技术研究院  ---  ---北京天辰物业集团  ---  ---北京三益星技贸开发中心  ---  ---北京星宇物业有限公司 ---  ---东方红公司的关联方 1,268,000.00 17,448,436.34合计  1,304,505.00 23,055,491.34关联方  关联方向上市公司提供资金  发生额  余额中国航天科技集团公司710所 --- ---北京航天卫星应用总公司  4,832,352.00 4,832,352.00长春净月潭游乐有限责任公司 ---  20,000.00中国旅游商贸服务总公司  9,834,100.00 5,530,300.01港旅建筑装饰工程有限公司  216,000.00 216,000.00北京波菲特旅游礼品有限公司 288,000.00 288,000.00北京万通达储运公司 144,000.00 144,000.00中国航天科技集团公司  --- ---中国空间技术研究院 156,061,731.47 195,863,437.02北京天辰物业集团 750,079.00 750,079.00北京三益星技贸开发中心  1,642,500.00 1,642,500.00北京星宇物业有限公司 439,885.81 439,885.81东方红公司的关联方 364,104.91 1,847,104.91合 计  174,572,753.19 211,573,658.75 （七）报告期内公司重大合同及履行情况 1、在报告期以前发生但延续到报告期，公司托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 （1）公司与中国航天科技集团公司第710研究所签订《房屋租赁合同》。 （2）航天四创与中国航天科技集团公司第710研究所签订《房屋租赁合同》。 （3）东方红与北京天辰物业集团、北京星宇物业管理中心、北京三益星技贸开发中心签订《房屋租赁合同》。 （4）东方红与中国空间技术研究院签订《设备租赁合同》。 2、报告期内公司重大担保事项。 公司控股子公司成都花水湾樱花宾馆有限责任公司（以下简称：樱花宾馆）于2001年12月26日为其第二股东成都花水湾旅游股份有限公司的中期基本建设项目贷款[借款合同大邑农银借字(2001)第030115号]，与中国农业银行大邑县支行签订抵押合同，抵押合同为(大邑)农银抵字(2001)第030015号，抵押物为樱花宾馆土地使用权[土地使用权证号：大邑国用(2000)字第11508号]和樱花宾馆房产(房产证号：大房权证监证字第0009881号)，抵押期限自2001年12月26日至2004年12月25日，担保额为1000万元。同时，借款人成都花水湾旅游股份公司及其下属公司成都花水湾资源管理有限公司向樱花宾馆为上述借款所作的抵押担保提供了反担保。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、公司2003年半年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师陈荭女士、王全洲先生签字，出具了（2003）京会兴字第328号标准无保留意见的审计报告。审计费用为27.5万元。 （八）已披露重要信息索引 1、2003年4月11日，公司2002年年度业绩大幅增长提示性公告，刊登在《上海证券报》第5版及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。 2、2002年4月22日，公司2002年度报告、公司第三届董事会第十二次会议决议公告、公司第三届监事会第七次会议决议公告、公司关于前次募集资金使用情况及募集资金投向变更说明、前次募集资金使用情况专项报告（2003）京会兴核字第7号，刊登在《上海证券报》第37、39版及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。 3、2003年4月28日，公司2003年第一季度报告，刊登在《上海证券报》第16版及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。 4、2003年5月28日，公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知、公司第三届监事会第九次会议决议公告，刊登在《上海证券报》第16 版及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。 七、财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 （2003）京会兴字第328号中国天地卫星股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国天地卫星股份有限公司（以下简称中国卫星公司）2003年6月30日的资产负债表以及2003年1-6月的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是中国卫星公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中国卫星公司2003年6月30日的财务状况以及2003年1-6月的经营成果和现金流量。 中国·北京兴华会计师事务所 注册会计师：陈 荭 有限责任公司 地址：北京市阜城门外大街2号 注册会计师：王全洲 万通新世界广场708室 二○○三年七月二十八日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注  资产负债表 编制单位：中国天地卫星股份有限公司 金额单位：人民币元资产 附注 2003.06.30  母公司数 合并数流动资产：货币资金 1 26,792,214.72 358,221,313.90短期投资 20,000,000.00 -应收票据  - -应收股利  167,014.39 -应收利息  477,900.00  35,437.50应收帐款 2 16,375,246.01  56,150,564.18其他应收款 3 7,292,109.70  12,467,748.73预付帐款 4 22,653,423.22  64,479,648.41应收补贴款 - -存货 5 8,527,165.22  34,540,442.55待摊费用 6  277,472.75  2,257,629.34一年内到期长期债券投资  - -其他流动资产  - -流动资产合计 102,562,546.01 528,152,784.61长期投资：长期股权投资  7 272,489,468.82  96,121,261.41长期债权投资  -长期投资合计 272,489,468.82  96,121,261.41固定资产：固定资产原价  8 8,159,222.72  60,171,523.46减：累计折旧  8 2,197,038.88  14,741,276.34固定资产净值  8 5,962,183.84  45,430,247.12减：固定资产减值准备  8  74,455.62  74,455.62固定资产净额  8 5,887,728.22  45,355,791.50工程物资  - -在建工程 9  -  6,922.40固定资产清理  - -固定资产合计 5,887,728.22  45,362,713.90无形资产及其他资产： -无形资产 10  30,314.70  8,130,203.36长期待摊费用  11  -  2,422,780.23其他长期资产  - -无形资产及其他资产合计 30,314.70  10,552,983.59递延税款：递延税款借项  - -资产总计  380,970,057.75 680,189,743.51资产  2002.12.31 母公司数 合并数流动资产：货币资金 45,743,482.26 335,080,995.63短期投资 50,000,000.00  30,076,720.00应收票据  -应收股利 300,233.05 300,233.05应收利息  -应收帐款 10,403,728.24  45,723,303.86其他应收款 7,201,963.34  8,771,019.56预付帐款  1,437,565.80  23,209,127.34应收补贴款  -存货  584,854.02  15,328,270.30待摊费用 136,351.42  2,170,268.99一年内到期长期债券投资 -其他流动资产  -流动资产合计 115,808,178.13 460,659,938.73长期投资：长期股权投资 273,419,503.20 104,282,882.55长期债权投资  -长期投资合计 273,419,503.20 104,282,882.55固定资产：固定资产原价 8,639,194.07  59,067,694.44减：累计折旧 2,207,700.55  12,165,418.08固定资产净值 6,431,493.52  46,902,276.36减：固定资产减值准备  105,735.12 105,735.12固定资产净额 6,325,758.40  46,796,541.24工程物资  -在建工程  -  94,922.40固定资产清理  -固定资产合计 6,325,758.40  46,891,463.64无形资产及其他资产：无形资产 34,229.04  8,245,727.30长期待摊费用  -  2,670,133.47其他长期资产  -无形资产及其他资产合计 34,229.04  10,915,860.77递延税款：递延税款借项  -资产总计 395,587,668.77 622,750,145.69 公司负责人：芮晓武 财务负责人：金学生 会计机构负责人：王黎 资产负债表（续） 编制单位：中国天地卫星股份有限公司  单位：人民币元  2003.06.30负债及股东权益  附注 母公司数 合并数流动负债:短期借款  12 53,000,000.00 53,000,000.00应付票据 - -应付帐款  13  6,948,779.53 20,056,018.49预收帐款  14  5,114,200.01 202,582,629.42应付工资 -  3,256.59应付福利费 67,428.23  3,333,618.26应付股利  15  9,475,200.00  9,477,033.60应交税金  16  1,216,294.48  6,510,394.71其他应交款 17 27,043.11 115,580.58其他应付款 18  8,316,767.48  9,056,460.70预提费用  19 44,329.50 85,948.50预计负债 - -一年内到期的长期负债  - -其他流动负债  - -流动负债合计 84,210,042.34 304,220,940.85长期负债:长期借款 -