西宁特殊钢股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月23日

会议议程时间：2025年5月23日（星期五）地点：公司综合楼104会议室主持人：董事长汪世峰

议案一

西宁特殊钢股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，是西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）完成司法重整后开启发展新征程的起步之年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，结合公司实际情况，切实履行股东大会赋予的董事会职责，执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

面对新形势、新任务，在公司新一届董事会的领导下，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，依法依规开展董事会各项工作。公司管理层深刻认识和把握“保生存、调结构、增规模、建生态”的工作方针，切实从维护公司及广大股东权益出发，补短板、强弱项，多措并举提高生产效率，努力克服各种不利影响，生产经营持续改善向好。

2024年度公司累计生产铁127.68万吨，钢139.69万吨，钢

材135.71万吨，销售钢材134.17万吨，同比分别增加90.25%、

89.17%、94.63%、93.70%，实现收入57.17亿元，净利润同比大幅减亏，维持了持续健康发展。

二、董事会日常运作情况

（一）董事会的会议及决议情况报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，共召开董事会会议9次，具体情况如下：

1.第十届董事会第二次会议于2024年1月30日召开，会议审议通过了《关于增加2023年度年审审计费用的议案》《关于公司法定代表人变更暨办理变更登记的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》；

2.第十届董事会第三次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年年度报告及其摘要》《关于2023年度利润分配的预案》等20项议案；

3.第十届董事会第四次会议于2024年4月29日召开，会议审议通过了《关于2024年第一季度报告》《关于变更相关会计政策的议案》《关于部分固定资产报废处置的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于为全资子公司提供资产抵押担保的议案》《关于青海银行申请开立银行承兑汇票的议案》；

4.第十届董事会第五次会议于2024年8月29日召开，会议

审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》《公司2024年半年度报告及摘要》《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢特殊钢科技开发有限公司的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》；

5.第十届董事会第六次会议于2024年10月19日召开，会议审议通过了《关于公司以自有资产抵押向金融机构申请综合授信暨控股股东及关联方拟以持有上市公司股份质押无偿提供担保的议案》；

6.第十届董事会第七次会议于2024年10月30日召开，会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》；

7.第十届董事会第八次会议于2024年11月13日召开，会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》《关于调整2024年度投资计划的议案》《关于拟变更公司2024年度审计机构的议案》《关于调整经营范围并修订＜公司章程＞的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》；

8.第十届董事会第九次会议于2024年11月28日召开，会议审议通过了《关于公司以项目资产抵押向金融机构申请固定资产贷款的议案》；

9.第十届董事会第十次会议于2024年12月13日召开，会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综

合利用开发有限公司的议案》《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

（二）董事会对股东大会会议决议执行情况报告期内，公司召开了1次年度股东大会、5次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议批准了各项定期报告、预计和增加日常关联交易、调整独立董事薪酬、调整公司经营范围和修订《公司章程》以及公司治理制度、增加2023年度审计费用、计提资产减值准备、为全资子公司提供担保、2023年年度报告及利润分配预案、预计和调整2024年度投资计划、为公司及董监高人员购买责任险、吸收合并子公司、改聘公司2024年度审计机构等重大事项。公司董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设专业委员会的运作情况

1.战略委员会报告期内，董事会战略委员会召开4次会议，审议了公司《关于2024年度经营计划的议案》《关于2024年度投资计划的议案》《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢特殊钢科技开发有限公司的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于调整2024年度投资计划的议案》《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的议案》。董事会战略委员会遵循相关

法律法规及监管要求，结合行业发展态势，对公司经营发展提出建议，为董事会的决策提供了有效的支撑。

2.提名与薪酬考核委员会报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会召开2次会议，审议了《向公司提交高级管理人员薪酬的方案》《关于聘任证券事务代表的议案》，对候选人的任职资格进行核查，保障公司相关决策流程的合法、合规。

3.审计委员会报告期内，董事会审计委员会召开7次会议，审议了公司《关于增加2023年度年审审计费用的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《关于日常关联交易的议案》《关于2024年第一季度报告》《关于变更相关会计政策的议案》《关于部分固定资产报废处置的议案》《关于为全资子公司提供资产抵押担保的议案》《关于2024年半年度报告及摘要》《关于公司2024年三季度报告》《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》《关于拟变更公司2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对公司定期报告、关联交易、聘请公司审计机构等专业事项认真审核，充分发挥委员会专业职能，切实履行了审计委员会的监督职责。

（四）独立董事出席董事会及工作情况公司董事会现任独立董事3名，为冶金、会计和审计领域专业人士，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理

办法》及《公司独立董事工作制度》等法律法规及公司制度要求，在2024年度认真、勤勉、客观、公正地履行职责，全面关注公司发展状况，与公司管理层保持充分沟通，对公司的生产经营走访调研，为公司发展、经营决策提出专业性建议；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，对本年度公司董事会议案均表示同意，在促进公司规范健康发展，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益方面充分发挥了独立作用。

（五）信息披露合法合规报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及《西宁特殊钢股份有限公司信息披露管理制度》等要求，严格履行审批程序，持续细致规范做好公司信息披露工作。报告期内，共编制和披露公告159份，其中编号临时公告102份，非编号文件57份，在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体平台进行披露，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》《西宁特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对公司股票撤销风险警示、季度和

半年度报告、年度报告等重大事项所涉及的内幕信息知情人登记备案，严格规范信息传递流程，严控内幕信息及内幕信息知情人的范围。

公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（七）风险管理方面

报告期内，公司董事会在提升公司治理的同时注重风险防控方面的工作，一是按照上级监管部门相关规定，分别于5月、7月完成撤销退市风险警示和其他风险警示，公司股票转出风险警示板交易，股票简称由“*ST西钢”变更为“西宁特钢”，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。二是积极回复上级监管部门出具的监管问询函，回复内容涉及业绩预告、年报、重大事项等情况的问询，对各项问题进行逐一回复并做好以问题促管理工作。

（八）扎实开展投资者保护工作

报告期内，按照上级监管部门要求，在上交所路演平台、全景网平台召开业绩说明会，分别为2023年度、2024年一季度、半年度、三季度及辖区内上市公司集体接待日业绩说明会，通过网络互动形式就公司经营情况、发展目标、业绩情况及投资者关心的问题等进行了交流，通过上海证券交易所E互动平台认真回

复了投资者提出的问题，长期以电话、邮件等方式与投资者进行交流，维护好与投资者、股东之间关系，较好地展示了公司形象。

（九）进一步完善公司治理制度报告期内，公司司法重整完成后实际控制人、治理结构发生重大变化，公司董事会根据相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《独立董事年报工作制度》《重大事项内部报送制度》《信息披露管理制度》《内部控制管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》和《内部控制管理手册》进行了修订和完善，进一步促进了公司规范运作，建立健全了内部管理机制，提升了公司的治理水平。

三、2025年度工作计划2025年度，公司董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，加强战略统筹，坚定不移深耕主业，全力推进提质增效，扎实做好董事会日常工作，进一步发挥战略引领作用，力争创造经营效益最大化。

（一）围绕公司战略，推进高质量发展公司董事会将围绕全年主要生产经营目标，在确保安全生产的前提下，全面提升全过程管控能力、产品竞争力和盈利能力，全面推进节能降耗和降本增效，提高员工参与的积极性、主动性，力争实现公司2025年度各项经营指标，实现价值和股东利益最大化，引领公司下一步高质量发展。

（二）加强规范运作，提升治理水平公司董事会将秉承对广大股东负责的原则，继续严格按照相关要求，组织召开董事会、监事会、股东大会等会议，认真执行股东大会的各项决议。同时，结合公司治理的实际情况，进一步完善规章制度，加强内部控制，优化治理结构和内控流程，防范化解各类风险，不断提升规范运作水平，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（三）提高信息披露质量，做好投资者关系管理公司董事会将严格按照相关要求，认真履行信息披露义务，持续做好定期报告编制和各项信息披露工作，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，向广大投资者披露公司有关信息。重视投资者关系管理工作，开辟多渠道，加强与投资者的联系和沟通，与广大投资者之间形成良性互动。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案二

西宁特殊钢股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司治理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真地履行了监督职能，列席董事会、股东大会，对公司经营管理、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，促进了公司规范运作，切实维护了公司、股东和广大投资者的利益。现将2024年监事会的主要工作报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2024年度，公司监事会共召开了7次会议，所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合相关法律、法规及规定性文件的要求。具体会议届次及内容如下：

二、监事会履职情况

（一）公司规范运作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规及规范性文件要求，恪尽职守，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议切实维护了公司和股东的权益。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序符合相关法律、法规及规范性文件要求，决策程序公正透明、科学合理；认真执行股东大会的各项决议，建立健全了公司内部控制制度，本年度未发现公司董事和高级管理人员违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益等行为。

（二）对公司财务监督检查情况报告期内，公司监事会通过与公司财务负责人和会计师事务所深入沟通交流，对公司财务制度、财务运作、财务状况等情况进行监督、检查，尤其对公司定期报告编制及披露执行情况进行深入检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控审计执行到位，不存在应披露而未披露的事项。公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观的反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司改聘年审会计师事务所的监督情况

报告期内，公司改聘年审会计师事务所，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，对新聘任会计师事务所资质等进行审查监督。监事会认为：改聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，其专业胜任能力、诚信记录、独立性等满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，聘用程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。

（四）对公司关联交易的监督情况

报告期内，公司监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督、核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，严格按照相关法律、法规的要求履行了审批与信息披露程序，交易定价公允合理，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（五）对生产经营及内部控制的监督情况

报告期内，公司监事会通过列席会议、实地走访等方式，检查了公司司法重整后的复工复产、找差挖潜、升级改造、节能降耗和创新创效等工作，确保公司生产经营健康、稳定、良性开展。同时，公司监事会结合公司法人治理结构发生变化等情况，对公司内部控制体系进行全面核查，认为公司修订完善《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》符合当前公司生产经营实际情况需要，有效提升了公司管理水平和风险防范能力。

（六）公司内幕信息知情人制度实施情况报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理情况进行了监督、检查，认为公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情范围，做好内幕信息知情人登记和管理工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，保护了广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）对董事、高级管理人员监督的情况报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员的履职行为进行监督审查后认为：公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司和全体股东利益。

三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行各项职责，定期召开会议，完善法人治理结构，强化公司财务情况检查，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，加强内部学习，不断强化监督意识，提高监督能力，积极推进监事会建设，在公司治理中充分发挥专业的监督、检查作用，督促公司规范运作，为公司健康、稳定、持续发展发

挥积极作用，顺利完成公司各项经营目标，更好地维护公司全体股东的利益。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2025年5月23日

议案三

西宁特殊钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月25日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告（司永涛）》《西宁特殊钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告（何鸣）》《西宁特殊钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告（范增裕）》。

本报告已经公司2025年4月24日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

2025年5月23日

议案四

西宁特殊钢股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

西宁特殊钢股份有限公司2024年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

为了更全面、详细地了解公司2024年度的财务状况和经营成果，现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要指标完成情况

1.主要生产指标情况

2024年度生产钢139.69万吨，生产钢材135.71万吨；销售钢材134.17万吨。

2.收入、利润情况

单位:万元

2024年实现归属于母公司净利润-86,308万元，同比增加亏损254,923万元，主要原因：上年司法重整，确认重整收益影响所致。但2024年公司导入建龙集团管理体系后，扎实推进以降本增效为抓手的生产经营管控，积极创新采购模式，降本增效明

显，财务费用显著降低，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较上年减亏62,244万元。

二、财务状况变化情况

期末合并报表总资产123.74亿元,较期初139.93亿元减少

16.19亿元,减少11.57%。主要是本期计提固定资产减值3.35亿元，计提折旧及摊销5.68亿元及支付到期债务6.5亿元（含重整债权）所致。

期末合并报表负债总额58.49亿元,较期初63.07亿元减少

4.58亿元,减少7.26%，主要是支付到期债务所致。

期末合并报表所有者权益总额65.25亿元（其中：归属于母公司所有者权益45.74亿元、少数股东权益19.51亿元）,较期初所有者权益总额76.87亿元减少11.62亿元,主要原因是利润亏损所致。

三、现金流量情况

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售规模增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年因重整投资矿冶公司支付投资款所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年因重整收到重整投资人投资款所致。

四、主要财务指标完成情况

1．资产负债率较期初增加2.2%，主要是利润亏损所致。

2．流动比率、速动比率较期初减少0.33百分点、0.27个百分点，主要是货币资金下降所致。

3．应收账款周转率较上年同期增加8.47个百分点,主要原因是产销量增加，营业收入增加所致。

4．存货周转率期初增加1.46个百分点,主要原因是产销量增加，营业成本增加所致。

五、净资产收益率、每股收益的变动情况及非经常性损益情况

(一)净资产收益率变动情况

(二)每股收益的变动情况

(三)非经常性损益情况

位：万元

本报告已经公司2025年4月24日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

2025年5月23日

议案五

西宁特殊钢股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月25日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司2024年度报告》全文及《西宁特殊钢股份有限公司2024年度报告摘要》。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

2025年5月23日

议案六

西宁特殊钢股份有限公司关于2024年度利润分配的预案

各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月25日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（详见临时公告编号：

临2025-0021号）。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

2025年5月23日

议案七

西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案

各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月25日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于预计日常关联交易情况的公告》（详见临时公告编号：临2025-0022号）。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，本议案关联股东青海省国有资产投资管理有限公司、青海西矿资产管理有限公司、芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）、天津建龙钢铁实业

有限公司请回避表决。请各位股东审议。

2025年5月23日

议案八

西宁特殊钢股份有限公司关于2025年度投资计划的议案

各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月25日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司2025年度投资计划的公告》（详见临时公告编号：临2025-0023号）。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，还需提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

2025年5月23日