证券代码：600115证券简称：中国东航公告编号：临2025-046
中国东方航空股份有限公司关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日召开第十届董事会2025年第
次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司结合近期上市监管规则最新要求和实际情况，拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体修订内容请见附件。
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2025年
月
日
附件1：
《中国东方航空股份有限公司章程》修订对照表
红色删除线代表删减；蓝色代表新增
| 红色删除线代表删减；蓝色代表新增 | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一章总则 | ||
| 第一条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕140号文件批准，以发起方式设立，于1995年4月14日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。2017年2月8日，公司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”登记，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为：913100007416029816。公司发起人为：中国东方航空集团有限公司 | 第一条为维护本公司（或者称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 | 《章程指引》第一条：“为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。” |
| 第二条公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕140号文件批准，以发起方式设立，公司发起人为：中国东方航空集团有限公司；公司于1995年4月14日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。2017年2月8日，公司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”登记，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为：913100007416029816。 | 《章程指引》第二条：“公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司【设立方式】设立；在【公司登记机关名称】注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【统一社会信用代码号】。” | |
第三条经国家体改委[1996]180号文和国务院证券委员会证委发[1997]4号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司于1997年2月在香港联合交易所有限公司上市，以港币1.38元/股发行了156,695万H股。发行完成后，公司股份总数增加为456,695万股，每股面值1元。经中国民用航空总局民航体函[1997]390号和民航体函[1997]393号、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]471号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》、证监发字[1997]472号《关于中国东方航空股份有限公司A股发行方案的批复》批准，公司于1997年10月在上海证券交易所上市，以每股2.45元发行A股30,000万股。发行完成后，公司股份总数为486,695万股，每股面值1元。
| 第三条经国家体改委[1996]180号文和国务院证券委员会证委发[1997]4号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司于1997年2月在香港联合交易所有限公司上市，以港币1.38元/股发行了156,695万H股。发行完成后，公司股份总数增加为456,695万股，每股面值1元。经中国民用航空总局民航体函[1997]390号和民航体函[1997]393号、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]471号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》、证监发字[1997]472号《关于中国东方航空股份有限公司A股发行方案的批复》批准，公司于1997年10月在上海证券交易所上市，以每股2.45元发行A股30,000万股。发行完成后，公司股份总数为486,695万股，每股面值1元。 | 《章程指引》第三条：“公司于【批准/核准/注册日期】经【批准/核准/注册机关全称】批准/核准/注册，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批准/核准/注册日期】经【批准/核准/注册机关全称】批准/核准/注册，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。” | |
| 第二条公司注册名称：中文：中国东方航空股份有限公司英文：CHINAEASTERNAIRLINESCORPORATIONLIMITED | 第四条公司注册名称：中文：中国东方航空股份有限公司英文：CHINAEASTERNAIRLINESCORPORATIONLIMITED | / |
| 第三条公司住所：中国上海市浦东新区国际机场机场大道66号邮政编码：201202电话：（021）62686268 | 第五条公司住所：中国上海市浦东新区国际机场机场大道66号邮政编码：201202电话：（021）62686268 | / |
图文传真：（021）62686116
| 图文传真：（021）62686116 | 图文传真：（021）62686116 | |
| 第二十五条公司注册资本为人民币22,291,296,570元。 | 第六条公司注册资本为人民币22,291,296,570元。 | / |
| 第五条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | |
| 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内，由董事会推举一位代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 《章程指引》第八条：“【代表公司执行公司事务的董事或者经理】为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”《章程指引》第九条：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。” |
| （新增） | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 《章程指引》第十条：“股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” |
第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出
与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉另一股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的前述以外的高级管理人员。
| 第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉另一股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的前述以外的高级管理人员。 | 第十条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的前述以外的高级管理人员。 | 《章程指引》第十一条：“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。” |
| 第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 | 第十一条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 | 《公司法》第十四条：“公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。” |
| （新增） | 第十二条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。 | 《公司法》第十九条：“公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。” |
第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，公司各级党委按《中国共产党章程》规定发挥作用。公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
| 第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，公司各级党委按《中国共产党章程》规定发挥作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十三条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司各级党委按《中国共产党章程》规定发挥作用。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 《章程指引》第十三条：“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。” |
| 第二章经营宗旨和范围 | ||
| 第十三条公司的经营宗旨是：为公众提供安全、正点、舒适、便捷的空中服务和其他配套服务；提高经济效益，保障股东合法权益。 | 第十四条公司的经营宗旨是：为公众提供安全、正点、舒适、便捷的航空运输服务和其他配套服务；提高经济效益和社会效益，保障股东合法权益。 | / |
| 第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务；电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围包括：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务；电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售。 | 《章程指引》第十五条：“经依法登记，公司的经营范围：【经营范围内容】。” |
| 第三章股份 | ||
| 第一节股份发行 | ||
| （新增） | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | 《章程指引》第十六条：“公司的股份采取股票的形式。” |
（新增）
| （新增） | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 《章程指引》第十七条：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。” |
| （新增） | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 《章程指引》第十八条：“公司发行的面额股，以人民币标明面值。” |
| （新增） | 第十九条公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 | 《章程指引》第十九条：“公司发行的股份，在【证券登记结算机构名称】集中存管。” |
| （新增） | 第二十条公司发起人为中国东方航空集团有限公司，认购的股份数为300,000万股，每股面值一元，于1995年4月14日由中国东方航空集团有限公司全额认购。公司设立时发行的股份总数为300,000万股。 | 《章程指引》第二十条：“公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】，公司设立时发行的股份总数为【数额】股、面额股的每股金额为【数额】元。” |
| 第二十二条公司发行的普通股总数为22,291,296,570股，其中A股共17,114,518,793股，占公司总股本的76.78%；H股共5,176,777,777股，占公司总股本的23.22%。 |
第二十一条公司现时的股份总数为22,291,296,570股，
均为普通股。其中A股共17,114,518,793股，占公司总股
本的76.78%；H股共5,176,777,777股，占公司总股本的
23.22%。
| 《章程指引》第二十一条：“公司已发行的股份数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他类别股【数额】股。” | ||
| 第三十五条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 | 《章程指引》第二十二条：“公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
| 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 | 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。” |
| 第二节股份增减和回购 | ||
| 第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 | 《章程指引》第二十三条：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。” |
| 第二十八条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 《章程指引》第二十四条：“公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。” |
第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
| 第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 《章程指引》第二十五条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”《章程指引》第二十七条：“公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 |
当在三年内转让或者注销。”
| 当在三年内转让或者注销。” | ||
| （新增） | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及股票上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。 | 《章程指引》第二十六条：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” |
| 第三节股份转让 | ||
| （新增） | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 | 《章程指引》第二十八条：“公司的股份应当依法转让。” |
| （新增） | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 《章程指引》第二十九条：“公司不接受本公司的股份作为质权的标的。” |
（新增）
| （新增） | 第二十九条公司股份转让应当遵守下列规定：（一）公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（二）公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（三）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 | 《章程指引》第三十条：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” |
| （新增） | 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 《章程指引》第三十一条：“公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 |
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” | |
| 第四章股东和股东会 | ||
| 第一节股东 | ||
| 第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 《章程指引》第三十二条：“公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； |
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期；
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第五十条公司股东为依法持有公司股份并且
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
| （二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期；股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第五十条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 香港的股东名册可在营业时间内供股东免费查阅，本条规定不影响公司依照上市地监管机构规定暂停办理股份过户登记手续。 | 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”香港上市规则附录A1第20段：“股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。” |
| （新增） | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 《章程指引》第三十三条：“公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。” |
| 第五十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； | 《章程指引》第三十四条：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份；
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部份股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要的地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录及会计师报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
| （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到公司章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部份股东的名册；（2）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要的地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录及会计师报告。（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。”香港上市规则附录A1第14（3）段：“股东须有权（1）在股东大会上发言及（2）在股东大会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。”因《到境外上市公司章程必备条款》废止，修订相关条款。 |
（新增）
| （新增） | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 《章程指引》第三十五条：“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。注释：公司可以在章程中规定股东查阅材料的情形以及申请查阅材料需提供的证明材料、应遵循的程序要求等，并且可以对《公司法》第一百一十条第二款规定的持股比例作出较低规定。” |
| （新增） | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 | 《章程指引》第三十六条：“公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 |
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
| 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。”《章程指引》第二十七条：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。” | |
| （新增） | 第三十六条审计和风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求董事会审计和风险管理委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计和风险管理委员会执行公司职务时违反法律、行政 | 《章程指引》第三十八条：“审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 |
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会审计和风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行）。
| 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会审计和风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行）。 | 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。注释：公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。” |
（新增）
| （新增） | 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 《章程指引》第三十九条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” |
| 第五十二条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 《章程指引》第四十条：“公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”《章程指引》第四十一条：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” |
| （新增） | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 《章程指引》第四十二条：“公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。注释：公司无控股股东及实际控制人的，应当 |
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，明确相关主体适用本节规定。”
| 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，明确相关主体适用本节规定。” | ||
| （新增） | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 | 《章程指引》第四十三条：“公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 |
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。” | |
| （新增） | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 《章程指引》第四十四条：“控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。” |
| （新增） | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 《章程指引》第四十五条：“控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。” |
| 第二节股东会的一般规定 | ||
| 第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第五十七条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和 | 《章程指引》第四十六条：“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）批准本章程第五十八条规定的对外担保事项；
（十七）批准本章程第五十九条规定的财务资助事项；
（十八）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
| （四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）批准本章程第五十八条规定的对外担保事项；（十七）批准本章程第五十九条规定的财务资助事项；（十八）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； | 清算等事项作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（八）修改本章程；（九）审议批准变更募集资金用途事项；（十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十三）批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；（十四）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司股票上市地上市规则或本章程另有规定的从其规定）；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；（十六）股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项， | （五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。注释：1.公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。2.除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。” |
（十九）法律、行政法规、公司股票上市地的
上市规则及公司章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项；
（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的其他事项。股东大会不得
将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
| （十九）法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | 公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | |
| 第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 | 第四十四条公司下列担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法 | 修改措辞，条款内容不变。 |
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
| 百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 律法规、公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | |
| 第五十九条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公 | 第四十五条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.10条：“上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。” |
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
| 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | |
| 第六十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； | 第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集，年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要或者董事会审计和风险管理委员会提议召开时；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 | 《章程指引》第四十八条：“股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。”《章程指引》第四十九条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； |
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
| （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 监管规则或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。” |
| （新增） | 第四十七条本公司召开股东会的地点为股东会通知中列明的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可以提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 《章程指引》第五十条：“本公司召开股东会的地点为：【具体地点】。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。注释：股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司章程可以规定召开股东会的地点为公司住所地或者其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。” |
| （新增） | 第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 《章程指引》第五十一条：“本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 |
律意见。”
| 律意见。” | ||
| 第三节股东会的召集 | ||
| （新增） | 第四十九条股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，董事会审计和风险管理委员会应当及时召集和主持；董事会审计和风险管理委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 | 《公司法》第一百一十四条规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。” |
| （新增） | 第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 《章程指引》第五十二条：“董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 |
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。”
| 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。” | ||
| （新增） | 第五十一条董事会审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计和风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计和风险管理委员会可以自行召集和主持。 | 《章程指引》第五十三条：“审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。” |
第八十二条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题，董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求之日计算。
（二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
| 第八十二条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题，董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求之日计算。（二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计和风险管理委员会提出请求。董事会审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 《章程指引》第五十四条：“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。” |
（新增）
| （新增） | 第五十三条董事会审计和风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。董事会审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 | 《章程指引》第五十五条：“审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。” |
| （新增） | 第五十四条对于董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 《上市公司股东会规则》第十一条：“对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。”《章程指引》第五十七条：“审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。” |
| 第四节股东会的提案与通知 | ||
| （新增） | 第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定和本章程的有关规定。 | 《章程指引》第五十八条：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。” |
（新增）
| （新增） | 第五十六条公司召开股东会，董事会、董事会审计和风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 《章程指引》第五十九条：“公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。注释：公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。” |
| 第六十二条公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少20日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的，从其 | 第五十七条公司召开年度股东会，应当于会议召开至少20日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知；召开临时股东会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 | 《章程指引》第六十条：“召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。注释：公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。” |
规定。
| 规定。 | ||
| 第六十五条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； | 第五十八条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 《章程指引》第六十一条：“股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。”注释：1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。2.股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
| （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 | 因《必备条款》废止，根据《章程指引》调整措辞。 | |
| （新增） | 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 《章程指引》第六十二条：“股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。” |
| （新增） | 第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 《章程指引》第六十三条：“发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。” |
| 第五节股东会的召开 | ||
| （新增） | 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 《章程指引》第六十四条：“本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。” |
（新增）
| （新增） | 第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 《章程指引》第六十五条：“股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。” |
| 第六十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为证券及期货条例（香港法例第五百七十一章）及不时生效的任何修订或重订条文所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是，如 | 第六十三条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为证券及期货条例（香港法例第五百七十一章）及不时生效的任何修订或重订条文所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司 | 调整措辞，条款内容不变。 |
经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
| 经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。 | 的个人股东无异。 | |
| 第七十三条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 《章程指引》第六十六条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。” |
| 第六十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 | 《章程指引》第六十七条：“股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 |
加盖法人单位印章。
| 加盖法人单位印章。 | 指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。” | |
| 第七十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 《章程指引》第六十八条：“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。” |
| （新增） | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 《章程指引》第六十九条：“出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。” |
| （新增） | 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 《章程指引》第七十条：“召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 |
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”
| 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。” | ||
| （新增） | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《章程指引》第七十一条：“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。” |
| 第八十三条股东大会由董事长召集并担任股东会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事会审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计和风险管理委员会主席主持。董事会审计和风险管理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事会审计和风险管理委员会人员共同推举的一名成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 《章程指引》第七十二条：“股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” |
（新增）
| （新增） | 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 《章程指引》第七十三条：“公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。注释：股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。” |
| （新增） | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 《章程指引》第七十四条：“在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。” |
| （新增） | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 《章程指引》第七十五条：“董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。” |
| （新增） | 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 《章程指引》第七十六条：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。” |
| （新增） | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 | 《章程指引》第七十七条：“股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 |
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
| 份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。注释：发行境内上市外资股、类别股的公司，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况。” |
（新增）
| （新增） | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 《章程指引》第七十八条：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东会会议记录的保管期限。” |
| （新增） | 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 《章程指引》第七十九条：“召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。” |
| 第六节股东会的表决和决议 | ||
| 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关 | 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 《章程指引》第八十条：“股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。注释：本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。” |
规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。
| 规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。 | ||
| 第八十条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会的普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 《章程指引》第八十一条：“下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 | 《章程指引》第八十二条：“下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 监管规则规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。注释：1.发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的事项等可能影响持有类别股股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。2.类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。” |
| （新增） | 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 | 《章程指引》第八十三条：“股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 |
会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。注释：本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。” | |
| （新增） | 第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。 | 《章程指引》第八十四条：“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” |
| （新增） | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 《章程指引》第八十五条：“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” |
（新增）
| （新增） | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）股东、董事会可以向股东会提出董事的提名议案。（二）独立董事候选人由公司董事会、董事会审计和风险管理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 《章程指引》第八十六条：“董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。注释：1.公司应当在章程中规定董事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。2.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。”《上市公司独立董事管理办法》第九条上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。《上市公司治理准则》第十七条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。 |
（新增）
| （新增） | 第八十五条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 | 《上市公司治理准则》第十七条“采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。”此处与《中国东方航空股份有限公司股东会议事规则》第五十四条保持一致，用以规定累积投票制的实施细则。 |
| （新增） | 第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 《章程指引》第八十七条：“除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。” |
| （新增） | 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 《章程指引》第八十八条：“股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。” |
| （新增） | 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 《章程指引》第八十九条：“同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” |
（新增）
| （新增） | 第八十九条股东会采取记名方式投票表决。 | 《章程指引》第九十条：“股东会采取记名方式投票表决。” |
| （新增） | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《章程指引》第九十一条：“股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。” |
| （新增） | 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 《章程指引》第九十二条：“股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。” |
| （新增） | 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 《章程指引》第九十三条：“出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 |
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。” | |
| 第八十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第八十六条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | 《章程指引》第九十四条：“会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。” |
| 第八十四条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布和载入会议记录。股东大会决议应当按照规定公告。 | 第九十四条股东会决议应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 《章程指引》第九十五条：“股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。注释：发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。” |
| （新增） | 第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 《章程指引》第九十六条：“提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。” |
（新增）
| （新增） | 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就任。 | 《章程指引》第九十七条：“股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在【就任时间】。注释：新任董事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。” |
| （新增） | 第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 《章程指引》第九十八条：“股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。” |
| 第五章董事会 | ||
| 第一节董事 | ||
| 第九十八条董事（不含职工董事）由股东大会选举产生，职工董事由职工代表大会选举或罢免。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事候选人（不含职工董事）由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（不含职工董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），董事无须 | 第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 《章程指引》第一百条：“董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。” |
持有公司股份。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
| 持有公司股份。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 | ||
| （新增） | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； | 《章程指引》第一百零一条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； |
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
| （八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。” | |
| （新增） | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 | 《章程指引》第一百零二条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： |
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向董事会审计和风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计和风险管理委员会行使相关法律、法规规定的法定职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
| 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向董事会审计和风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计和风险管理委员会行使相关法律、法规规定的法定职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。” | |
| （新增） | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 《章程指引》第一百零三条：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。” |
| （新增） | 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 | 《章程指引》第一百零四条：“董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。” |
（新增）
| （新增） | 第一百〇三条公司建立董事离职管理相关规定，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 《章程指引》第一百零五条：“公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。注释：公司章程应规定董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。”《章程指引》第一百零六条：“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。” |
| （新增） | 第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 《章程指引》第一百零七条：“未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。” |
| （新增） | 第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百零八条：“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 |
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” | |
| 第二节董事会 | ||
| 第九十七条公司设董事会，由7至13名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名会计专业人士；董事会设职工董事1名。董事会设董事长1名、副董事长1名。 | 第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7至13名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士；董事会设董事长1名、副董事长1名、职工董事1名。 | 《章程指引》第一百零九条：“公司设董事会，董事会由【人数】名董事组成，设董事长一人，副董事长【人数】人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。注释：公司应当在章程中确定董事会人数。董事会设董事长一人，可以设副董事长。” |
| 第九十八条董事（不含职工董事）由股东大会选举产生，职工董事由职工代表大会选举或罢免。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事候选人（不含职工董事）由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连 | 第一百〇七条董事（不含职工董事）由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会选举或罢免。董事候选人（不含职工董事）由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关股东会通知发出后至股东会召开7日前的期间内发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。 | 表述调整 |
选可以连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（不含职工董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），董事无须持有公司股份。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
| 选可以连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（不含职工董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），董事无须持有公司股份。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 | ||
| 第九十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）批准本章程第五十八条规定之外的对外 | 第一百〇八条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）批准本章程第四十四条规定之外的担保事项；（九）批准本章程第四十五条规定之外的财务资助事项；（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司股票上市地上市规则或本章程另有规定的从其规定）；（十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构 | 《章程指引》第一百一十条：“董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 |
担保事项；
（九）批准本章程第五十九条规定之外的财务资助事项；
（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）；
（十一）按照上市地适用的法律法规及/或相关监管机构要求需公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十四）制定董事会授权管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
| 担保事项；（九）批准本章程第五十九条规定之外的财务资助事项；（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；（十一）按照上市地适用的法律法规及/或相关监管机构要求需公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十四）制定董事会授权管理制度；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 | 要求需公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十四）制定董事会授权管理制度；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的及股东会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（九）、（十六）须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意。董事会可根据股东会的授权对发行公司债券作出决议。董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。注释：公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。” |
（八）、（九）、（十六）须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
| （八）、（九）、（十六）须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | ||
| （新增） | 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 《章程指引》第一百一十一条：“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。” |
| 第一百条对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 《章程指引》第一百一十三条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在公司章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。” |
| 第一百零三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券； | 第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券； | 《章程指引》第一百一十四条：“董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； |
（四）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。
| （四）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。 | （四）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。” |
| 第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 《章程指引》第一百一十五条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。” | |
| 第一百零四条董事会定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议或证券监管部门要求时，应当召开临时董事会会议。有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十三条董事会定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数以上董事、董事会审计和风险管理委员会、二分之一以上独立董事提议或证券监管部门要求时，应当召开临时董事会会议。有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 《章程指引》第一百一十六条：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。” |
| 第一百零五条董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间 | 第一百一十四条董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董 | 《章程指引》第一百一十八条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时限为：【具体通知时限】。” |
和地点，董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会
主席。对于定期会议，应至少提前14日发出通
知；对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
| 和地点，董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 | 事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知各董事。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 | |
| （新增） | 第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 《章程指引》第一百一十九条：“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。” |
| 第一百零六条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第一百一十六条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | / |
第一百零八条董事会会议应由过半数的董事（包括依本章程第一百零六条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
董事会的表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权，除本章程另有规定外，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。若某董事或其联系人（定义见适用的证券上市规则）在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利害关系，有关董事不可在董事会会议上就该些事项进行投票，也不可计入该董事会会议的法定人数。
| 第一百零八条董事会会议应由过半数的董事（包括依本章程第一百零六条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。董事会的表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权，除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。若某董事或其联系人（定义见适用的证券上市规则）在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利害关系，有关董事不可在董事会会议上就该些事项进行投票，也不可计入该董事会会议的法定人数。 | 第一百一十七条董事会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | 《章程指引》第一百二十条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”《章程指引》第一百二十一条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。” |
| 第一百零九条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程第九十七条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会 | 第一百一十八条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 | 《章程指引》第一百二十三条：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。” |
会议。
| 会议。 | ||
| 第一百零七条董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百一十九条董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 修改表述。 |
| 第一百一十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 《章程指引》第一百二十四条：“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。” |
| （新增） | 第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 《章程指引》第一百二十五条：“董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。” |
| 第三节独立董事 |
（新增）
| （新增） | 第一百二十二条独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《章程指引》第一百二十六条：“独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。” |
| （新增） | 第一百二十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 | 《章程指引》第一百二十七条：“独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 |
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。” | |
| （新增） | 第一百二十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； | 《章程指引》第一百二十八条：“担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 |
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
| （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 | 的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。” | |
| （新增） | 第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职责。 | 《章程指引》第一百二十九条：“独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。” |
| （新增） | 第一百二十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利； | 《章程指引》第一百三十条：“独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议； |
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
| （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。” | |
| 第一百一十(C)条公司应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定和公司其他相关制度规定的其他事项，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由全体独立董事过半数同意。独立董事独立聘请中介机构，相关费用由公司承担。 | 第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。 | 《章程指引》第一百三十一条：“下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。” |
（新增）
| （新增） | 第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《章程指引》第一百三十二条：“公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。” |
| （新增） | 第一百二十九条关于独立董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及相关规定。 | / |
| 第四节董事会专门委员会 |
（新增）
| （新增） | 第一百三十条董事会设立审计和风险管理委员会、提名与薪酬委员会、规划发展与数字化委员会、航空安全与环境委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 《章程指引》第一百三十七条：“公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。注释：1.公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司应当在章程中明确董事会专门委员会的组成和职权。2.提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。” |
| （新增） | 第一百三十一条董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计和风险管理委员会由3-5名董事组成，皆为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 《章程指引》第一百三十三条：“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。”《章程指引》第一百三十四条：“审计委员会成员为【人数】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【人数】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。注释：审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。” |
| （新增） | 第一百三十二条董事会审计和风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 | 《章程指引》第一百三十五条：“审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 |
内部控制，下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
| 内部控制，下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。 | 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。” | |
| （新增） | 第一百三十三条审计和风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计和风险管理委员会须有三分之二以上成员出席方可举行。审计和风险管理委员会作出决议，应当经审计和风险管理委员会成员的过半数通过。审计和风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计和风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计和风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计和风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 | 《章程指引》第一百三十六条：“审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审 |
计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。”
| 计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。” | ||
| （新增） | 第一百三十四条董事会提名与薪酬委员会成员由3-5名董事组成，独立董事应当过半数，并根据国务院有关主管部门的规定确定召集人。提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《章程指引》第一百三十八条：“提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。注释：公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。”《章程指引》第一百三十九条：“薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 |
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。注释：1.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
2.公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。”
| 就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。注释：1.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。2.公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。” | ||
| 第一百三十五条董事会规划发展与数字化委员会由3-5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。董事会规划发展与数字化委员会主要负责对公司长期发展规划、数字化工作和重大投资决策进行研究、审议、提出方案或建议并监督实施。 | 根据内部规则增加 | |
| （新增） | 第一百三十六条董事会航空安全与环境委员会由3-5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。董事会航空安全与环境委员会主要负责贯彻和落实国家航空安全及ESG相关法律法规，对公司航空安全管理及ESG工作进行研究、审议、提出方案、监督和管理等。 | 根据内部规则增加 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | ||
第一百一十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。
| 第一百一十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。 | 第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。 | / |
| （新增） | 第一百三十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 《章程指引》第一百四十一条：“本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。” |
| （新增） | 第一百三十九条除非经相关主管部门批准豁免，在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 《章程指引》第一百四十二条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。” |
| 第一百一十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权。 | 《章程指引》第一百四十四条：“经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； |
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
| （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 | （八）本章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。注释：公司应当根据自身情况，在章程中制定符合公司实际要求的经理的职权及其具体实施办法。” | |
| （新增） | 第一百四十一条总经理应制订总经理工作相关规则，报董事会批准后实施。总经理工作相关规则包括下列内容：（一）总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 《章程指引》第一百四十五条：“经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。”《章程指引》第一百四十六条：“经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。” |
| 第一百一十七条总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 | 第一百四十二条总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 | / |
| （新增） | 第一百四十三条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 《章程指引》第一百四十七条：“经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。” |
| 第一百一十一条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。 | / |
第一百一十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（四）公司设立投资者关系部，专门负责加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。
| 第一百一十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）公司设立投资者关系部，专门负责加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 | 第一百四十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）办理公司信息披露事务，并确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）负责公司股东资料管理事项，保证公司的股东名册妥善设立、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）公司设立投资者关系部，专门负责加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 | 《章程指引》第一百四十九条：“公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。” |
| 第一百一十三条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百四十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | / |
| （新增） | 第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百五十条：“高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 |
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
| 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” | |
| 第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经 | 第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百五十一条：“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”因《到境外上市公司章程必备条款》废止，删除相关表述。目前表述主要参考《章程指引》。 |
理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的，或可能赚取的利息。
| 理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的，或可能赚取的利息。 | ||
| 第七章公司董事的资格和义务 | ||
| 第一百二十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企 | 第一百四十九条有下列情况之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； | 《章程指引》第九十九条：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 |
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
| 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。” |
| 第一百二十九条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 | （删除） | 因《到境外上市公司章程必备条款》废止，在本章程中优化删除关于董事、高级管理人员的资格和义务条款，但董事、高级管理人员仍需满足公司上市地法律法规和监管规则中关于董事、高级管理人员的资格和义务的相关要求。 |
| 第一百三十条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； | （删除） | 同上。 |
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
| （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | ||
| 第一百三十一条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百三十二条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知 | （删除） | 同上。 |
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职位为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员本身的利益有要求。
| 管理人员本身的利益有要求。 | ||
| 第一百三十三条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的配偶或未成年子女；（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百三十四条公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 | （删除） | 同上。 |
务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
| 务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | ||
| 第一百三十五条公司董事（不含职工董事）、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十三条规定的情形除外。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百三十六条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人（定义见适用的证券上市规则）拥有重大权益的合同、交易或安排时进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总 | （删除） | 同上。 |
经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
| 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | ||
| 第一百三十七条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系、则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百三十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百三十九条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； | （删除） | 同上。 |
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
| （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | ||
| 第一百四十条公司违反前条规定而提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百四十一条公司违反第一百三十六条的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百四十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | （删除） | 同上。 |
| 第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 | （删除） | 同上。 |
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的，或可能赚取的利息。
| 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的，或可能赚取的利息。 | ||
| 第一百四十四条公司应当就报酬事项与公司 | （删除） | 同上。 |
董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准，前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
| 董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准，前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | ||
| 第一百四十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项，前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股股东的定义与本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费 | （删除） | 同上。 |
用不得从该等款项中扣除。
| 用不得从该等款项中扣除。 | ||
| 第八章党委 | ||
| 第一百四十六条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百五十条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 删除监事会。 |
| 第一百四十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 | 第一百五十一条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | / |
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
| 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | ||
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | ||
| 第一节财务会计制度 | ||
| 第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 | 第一百五十二条公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 《章程指引》第一百五十二条：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。” |
| （新增） | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《章程指引》第一百五十三条：“公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。” |
| 第一百五十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 《章程指引》第一百五十四条：“公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。” |
| 第二节利润分配 | ||
| 第一百六十一条股利按股东持股比例分配。除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 | 《章程指引》第一百五十五条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 |
法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。第一百六十二条公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
| 法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。第一百六十二条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。董事会应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程及公司经营和发展需要确定上述法定公积金、任意公积金、股利分配的具体比例，并提交股东会批准。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。除非股东会另有决议，公司除分配年度股利外，股东会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。 | 司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。注释：1.公司在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条 |
件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。
2.公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。”
| 件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。2.公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。” | ||
| 第一百五十八条公司的公积金用于下列用途：（一）弥补亏损；（二）扩大公司生产经营；（三）转增资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 《章程指引》第一百五十八条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。” |
| 第一百六十二条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 | 第一百五十七条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 | / |
第一百六十二(A)条公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。
| 第一百六十二(A)条公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。 | 第一百五十八条公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的合理方式分配股利。公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。 | 根据《章程指引》表述调整。《章程指引》第一百五十六条：“公司现金股利政策目标为【稳定增长股利/固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。” |
| 第一百六十二(B)条公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百五十九条公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东会进行表决。股东会审议批准后实施利润分配方案。公司股东会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 根据《章程指引》，将部分内容移至第一百六十二条。 |
| 第一百六十二(C)条公司利润分配政策的修订：因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，提交股东大会审议通过后对外披露。 | 第一百六十条公司利润分配政策的修订：因法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，提交股东会审议通过后对外披露。 | 表述调整 |
| 第一百六十二(D)条公司实施现金分红的条件及比例：公司拟提出和实施现金分红时应同时 | 第一百六十一条公司实施现金分红的条件及比例：公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件： | / |
满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
| 满足以下条件：（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。 | （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。 | |
| 第一百六十二(E)条公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。 | 第一百六十二条公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。 | / |
| 第一百六十二(F)条公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上 | 第一百六十三条公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。 | / |
每年实施一次年度现金分红。
| 每年实施一次年度现金分红。 | ||
| 第一百六十三条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 | 第一百六十四条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 | / |
| （新增） | 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《章程指引》第一百五十七条：“公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。” |
| 第三节内部审计 |
（新增）
| （新增） | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 《章程指引》第一百五十九条：“公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。” |
| （新增） | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 《章程指引》第一百六十条：“公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。注释：内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。” |
| （新增） | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计和风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计和风险管理委员会直接报告。 | 《章程指引》第一百六十一条：“内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。” |
| （新增） | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计和风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 《章程指引》第一百六十二条：“公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。” |
（新增）
| （新增） | 第一百七十条审计和风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 《章程指引》第一百六十三条：“审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。” |
| （新增） | 第一百七十一条审计和风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 《章程指引》第一百六十四条：“审计委员会参与对内部审计负责人的考核。” |
| 第四节会计师事务所的聘任 | ||
| 第一百六十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第一百六十七条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 第一百七十二条公司聘用符合《证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 《章程指引》第一百六十五条：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。” |
| 第一百七十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 《章程指引》第一百六十六条：“公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。” |
务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的
会计师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。
（新增）
| （新增） | 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 《章程指引》第一百六十七条：“公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。” |
| 第一百七十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 | 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 《章程指引》第一百六十八条：“会计师事务所的审计费用由股东会决定。” |
| 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者2.任何应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关，如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 《章程指引》第一百六十九条：“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【天数】天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。” |
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
| 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | ||
| 第十章通知和公告 | ||
| 第一节通知 | ||
| （新增） | 第一百七十七条符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；（五）本章程规定的其他形式。 | 《章程指引》第一百七十条：“公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。” |
（新增）
| （新增） | 第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 《章程指引》第一百七十一条：“公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。” |
| （新增） | 第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送成功日期为送达日期（以传真机报告单显示为准）；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 《章程指引》第一百七十四条：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【天数】个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。” |
| （新增） | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 《章程指引》第一百七十五条：“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。” |
| 第二节公告 | ||
| （新增） | 第一百八十一条公司指定上海证券交易所信息披露网站（www.sse.com.cn）及符合中国证监会规定条件的报刊为向内资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据本章程应向H股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的方法刊登。 | 《章程指引》第一百七十六条：“公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。注释：公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。” |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | ||
| 第一节合并、分立、增资和减资 | ||
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
| 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 | 第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。本公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。其他公司与本公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《章程指引》第一百七十七条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”《章程指引》第一百七十八条：“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。” |
| （新增） | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 《章程指引》第一百七十九条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《章程指引》第一百八十条：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” |
| 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 | 《章程指引》第一百八十一条：“公司分立，其财产作相应的分割。 |
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
| 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。” |
| （新增） | 第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 《章程指引》第一百八十二条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。” |
| （新增） | 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。 | 《章程指引》第一百八十三条：“公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。” |
（新增）
| （新增） | 第一百八十七条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百八十四条：“公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”《章程指引》第一百八十五条：“违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。” |
| （新增） | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 《章程指引》第一百八十六条：“公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。” |
| （新增） | 第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 | 《章程指引》第一百八十七条：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 |
理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
| 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。” | |
| 第二节解散和清算 | ||
| 第一百八十一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 《章程指引》第一百八十八条：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。” |
| （新增） | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 《章程指引》第一百八十九条：“公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 |
三分之二以上通过。”
| 三分之二以上通过。” | ||
| （新增） | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百九十条：“公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。” |
| 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 《章程指引》第一百九十一条：“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。” |
（新增）
| （新增） | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 《章程指引》第一百九十二条：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。” |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，应按以下顺序清偿：清算费用，职工工资，劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 《章程指引》第一百九十三条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
注释：已发行优先股的公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
| 注释：已发行优先股的公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。” | ||
| 第一百八十七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 《章程指引》第一百九十四条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。” |
| 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 《章程指引》第一百九十五条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。” |
| （新增） | 第一百九十八条清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，依法履行清算义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百九十六条：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
（新增）
| （新增） | 第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 《章程指引》第一百九十七条：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。” |
| 第十二章修改章程 | ||
| 第一百八十九条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要求相抵触的，以法律、法规、规范性文件的要求为准。第一百九十条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的相关规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 《章程指引》第一百九十八条：“有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。”《章程指引》第一百九十九条：“股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。”《章程指引》第二百条：“董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。” |
| （新增） | 第二百〇一条章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。 | 《章程指引》第二百零一条：“章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。” |
| 第十三章附则 | ||
第一百九十二条章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定应向H股股东发出公告，则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。第一百九十三条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
| 第一百九十二条章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定应向H股股东发出公告，则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。第一百九十三条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 | 第二百〇二条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 《章程指引》第二百零二条：“释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” |
| （新增） | 第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 | 《章程指引》第二百零三条：“董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。” |
| （新增） | 第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 《章程指引》第二百零四条：“本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。” |
| （新增） | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 《章程指引》第二百零五条：“本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。” |
（新增）
| （新增） | 第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。 | 《章程指引》第二百零六条：“本章程由公司董事会负责解释。注释：上市公司章程违反法律、行政法规、中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。” |
| 注1：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。注2：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接。注3：因《到境外上市公司章程必备条款》废止，删除本章程原第九章“类别股东表决的特别程序”，原第二十四章“争议的解决”。 | ||
附件2：
《中国东方航空股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据或说明 |
| 第一条为保证中国东方航空股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 | 第一条为保证中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、规章制度、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 | 《上市公司股东会规则》第三条：“上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。” |
| 第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； | 第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 《上市公司章程指引》第四十六条：“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 |
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）批准本规则第三条规定的对外担保事项；
（十七）批准本规则第四条规定的财务资助事项；
（十八）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十九）审议法律、行政法规、公司股票上市地的
上市规则及公司章程规定应由股东大会作出决议
的其他事项；
（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授
| （四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券作出决议；（十）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）批准本规则第三条规定的对外担保事项；（十七）批准本规则第四条规定的财务资助事项；（十八）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；（十九）审议法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项；（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授 | （五）授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（八）修改公司章程；（九）审议批准变更募集资金用途事项；（十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）批准本规则第三条规定的担保事项；（十三）批准本规则第四条规定的财务资助事项；（十四）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司股票上市地上市规则或公司章程另有规定的从其规定）；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定应由股东会作出决议的其他事项；（十六）股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。” |
权或委托办理的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
| 权或委托办理的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | |
| 第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 第三条公司下列担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 表述调整 |
| 第四条公司下列财务资助（含有息或者无息借 | 第四条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、 | 表述调整 |
款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
| 款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 委托贷款等）行为，须经股东会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审议。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | |
| 第二章股东大会的一般规定 | 第二章股东会的一般规定 | |
| 第五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 | 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 | 表述调整 |
派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
| 派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | |
| 第六条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于《公司法》规定的人数或章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；（四）董事会认为必要时；（五）董事会审计和风险管理委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 《上市公司章程指引》第四十九条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。” |
| 第七条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第七条公司召开股东会，公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并根据公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的有关规定进行公告：（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 表述调整 |
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 | |
| 第八条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 | 第八条股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 | 《上市公司章程指引》第三十二条：“公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”《上市公司章程指引》第三十三条：“公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。” |
| 第九条董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 | 第九条董事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 | 取消监事 |
| 第三章股东大会的召集 | 第三章股东会的召集 | |
| 第十条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出 | 第十条股东会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均不能履行职务 | 《上市公司章程指引》第五十二条：“董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。”《上市公司章程指引》第七十二条：“股东 |
席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。董事会审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计和风险管理委员会主席主持。董事会审计和风险管理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事会审计和风险管理委员会人员共同推举的一名成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” |
| 第十一条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 | 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 | 表述调整《章程指引》第五十二条：董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 |
告。
| 告。 | 召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | |
| 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十二条董事会审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得董事会审计和风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计和风险管理委员会可以自行召集和主持。 | 公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接 |
| 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 | 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计和风险管理委员会提出请求。 | 公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接 |
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条董事会审计和风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。董事会审计和风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接 |
| 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十五条对于董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接 |
| 第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 | 第十六条董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。 | 公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接 |
| 第四章股东大会的提案与通知 | 第四章股东会的提案与通知 | |
| 第十七条根据《公司章程》规定的应由类别股东会议决议的事项，公司应召开类别股东会议，类别 | / | 根据《上市公司章程指引》，删除类别股相关表述 |
股东会议的程序与股东大会的程序相同。
| 股东会议的程序与股东大会的程序相同。 | ||
| 第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。 | 表述调整 |
| 第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如本公司上市地证券交易所的规则另有规定的，应同时满足其规定。提案人提出新的临时提案的时间不应晚于该等向股东寄发补充通知的时限，且应考虑并给予公司合理的时间准备并寄发补充通知。公司董事会应对前款提案进行审查，提案中属于股东大会职权范围内事项的，应列入该次会议议程。召集人应当在收到提案后尽快发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会认为提案内容不属于股东大会职权范围的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东会决议一并公告。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 | 第十八条公司召开股东会，董事会、董事会审计和风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 《上市公司章程指引》第五十九条：“公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。” |
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 第二十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少20日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。A股股东以公告方式通知，H股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知，类别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的，从其规定。 | 第十九条公司召开年度股东会，应当于会议召开至少20日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知；召开临时股东会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。A股股东以公告方式通知，H股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知。法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司章程指引》，删除类别股相关表述 |
| 第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十条股东会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 表述调整 |
| 第二十二条公司董事（不含职工董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会拟讨论董事（不含职工董事）、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事（不含职工董事）、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第二十一条公司董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 | 表述调整 |
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）、监
事外，每位董事（不含职工董事）、监事候选人应当以单项提案提出。
| （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）、监事外，每位董事（不含职工董事）、监事候选人应当以单项提案提出。 | 联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第二十三条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 | 第二十二条股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东会会议议程。 | 表述调整 |
| 第二十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。 | 第二十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。 | / |
| 第二十五条对于本规则所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 | 第二十四条对于本规则所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案 | 表述调整 |
进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
| 进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并公告；（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 | |
| 第二十六条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 第二十五条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | / |
| 第二十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 第二十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册或批准的事项，应当作为专项提案提出。 | 表述调整 |
| 第二十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | 第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | 表述调整 |
| 第二十九条董事会审核委员会负责会计师事务所的聘任、解聘、不再续聘和相关费用等有关事宜，并向董事会提供建议，通过董事会向股东大会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 | 第二十八条董事会审计和风险管理委员会负责会计师事务所的聘任、解聘、不再续聘和相关费用等有关事宜，并向董事会提供建议，通过董事会向股东会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 | 表述调整 |
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东
大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面
形式或派人出席股东大会，向股东大会进行说明公司有无不当。
| 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会进行说明公司有无不当。 | 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会进行说明公司有无不当。 | |
| 第三十条公司在发出关于选举董事（不含职工董事）、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事（不含职工董事）、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 第二十九条公司在发出关于选举董事（不含职工董事）的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以在股东会召开之前提出董事（不含职工董事）候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 | 表述调整 |
| 第三十一条股东大会会议的通知包括以下内容：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高 | 第三十条股东会会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 《上市公司章程指引》第六十一条：“股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表 |
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 决程序。”注释：1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。2.股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第三十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发布公告。董事会在公告中应说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第三十一条董事会发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 | 表述调整 |
| 第五章股东大会的召开 | 第五章股东会的召开 | |
| 第三十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为 | 第三十二条董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 | / |
提案，股东大会不得进行表决。
| 提案，股东大会不得进行表决。 | ||
| 第三十四条股东大会以现场会议、网络投票或其他方式召开，法律、行政法规、《公司章程》规定表决事项需采用网络投票方式的，公司必须采用网络投票方式。 | 第三十三条股东会以现场会议、网络投票或其他方式召开，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定表决事项需采用网络投票方式的，公司必须采用网络投票方式。 | 表述调整 |
| 第三十五条公司召开股东大会并为内资股股东提供网络投票的，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 | 第三十四条公司召开股东会并为内资股股东提供网络投票的，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。如该次股东会实施网络投票，则股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 | 《上市公司章程指引》第八十九条：“同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” |
| 第三十六条公司应在保证股东大会合法、有效和具备条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 | 第三十五条公司应在保证股东会合法、有效和具备条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。 | / |
| 第三十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由 | 第三十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签 | 《上市公司章程指引》第六十六条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 |
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其董
事或正式委任的代理人签署。
| 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其董事或正式委任的代理人签署。 | 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或正式委任的代理人签署。 | 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。” |
| 第三十八条公司召开股东大会，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第三十七条公司召开股东会，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | / |
| 第三十九条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法定代表人的、经过公证证实的决议或授权书副本。法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 第三十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 《上市公司章程指引》第六十六条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。” |
第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人的签名或盖章，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
| 第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人的签名或盖章，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 | 第三十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 | 《上市公司章程指引》第六十七条：“股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。” |
| 第四十一条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 | （删除） | 根据《上市公司章程指引》，删除本条 |
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
| 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | ||
| 第四十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第四十条公司董事会、董事会审计和风险管理委员会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 表述调整 |
| 第四十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第四十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | / |
| 第四十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第四十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | / |
| 第四十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第四十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 表述调整 |
| 第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能 | （删除） | 与前文重复，本条删除 |
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 第四十七条主持人可命令下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣冠不整有伤风化者；（四）携带危险物品或动物者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 | 第四十四条主持人可命令下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣冠不整有伤风化者；（四）携带危险物品或动物者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 | / |
| 第四十八条股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。 | 第四十五条股东会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。 | / |
| 第四十九条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。 | 第四十六条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。 | / |
| 第五十条监事会认为有必要时，可以对股东大会 | 第四十七条董事会审计和风险管理委员会认为有必 | 表述调整 |
审议的议题出具意见，并提交独立报告。
| 审议的议题出具意见，并提交独立报告。 | 要时，可以对股东会审议的议题出具意见，并提交独立报告。 | |
| 第五十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 | 第四十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 | / |
| 第五十二条除涉及公司商业秘密或按法律、法规、证券规则不能在股东大会上公开事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十九条除涉及公司商业秘密或按法律、行政法规、规章制度、公司股票上市地证券监管规则不能在股东会上公开事项外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 表述调整 |
| 第六章股东大会的表决和决议 | 第六章股东会的表决和决议 | |
| 第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | / |
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（含代理人），应当就需要表决的每一件事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。 | 第五十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（含代理人），应当就需要表决的每一件事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。 | / |
| 第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通 | 第五十二条下列事项由股东会以普通决议通过： | 《上市公司章程指引》第八十一条：“下列 |
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润
表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” |
| 第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）股权激励计划；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加、减少注册资本（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《上市公司章程指引》第八十二条：“下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” |
| 第五十七条公司股东大会选举董事（不含职工董事）时使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全 | 第五十四条股东会就选举两名及以上的董事时使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票权为其 | 表述调整 |
部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选
董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
| 部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | 所持有的股份数与应选人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选人，也可以分散投票给若干名候选人；股东会按得票数多少确定获选的候选人。出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | |
| 第五十八条除采用累积投票制以外，股东大会对所有列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | 第五十五条除采用累积投票制以外，股东会对所有列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | / |
| 第五十九条股东大会采用如下表决方式：（一）投票表决方式；（二）对未规定必须采用投票表决的事项可采用举手表决方式；表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任 | 第五十六条股东会采取记名方式投票表决。 | 《上市公司章程指引》第九十条：“股东会采取记名方式投票表决。” |
何条件。
| 何条件。 | ||
| 第六十条除本规则规定必须以投票方式表决的事项外，股东大会就其他事项以举手表决的方式通过，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或合并持有在该会议上有表决权的股份的百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。投票表决的要求可以由提出者撤回。 | （删除） | 根据《上市公司章程指引》，删除本条 |
| 第六十一条公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第五十七条公司股东会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | / |
| 第六十二条股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第五十八条股东会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。 | / |
| 第六十三条每一审议事项表决前，应当至少推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事 | 第五十九条每一审议事项表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 | 《上市公司章程指引》第九十一条：“股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 |
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
| 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与董事会审计和风险管理委员会成员代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。” |
| 第六十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | / |
| 第六十五条股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权股份的股份数及占公司股份总数的比例；（四）会议主持人姓名、会议议程； | 第六十一条股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权股份的股份数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 表述调整 |
（五）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
| （五）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果；（七）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）律师及计票人、监票人姓名；（九）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第六十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。 | 第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。 | 《上市公司章程指引》第七十八条：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。” |
| 第六十七条董事会秘书应于规定时间内将股东大会决议及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他需要披露信息。 | 第六十三条董事会秘书应于规定时间内将股东会决议及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他需要披露信息。 | / |
| 第七章股东大会决议的执行 | 第七章股东会决议的执行 | |
| 第六十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | / |
第六十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
| 第六十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第六十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | / |
| 第七十条股东大会通过有关董事（不含职工董事）、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第六十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 | 表述调整 |
| 第七十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第六十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | / |
| 第七十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第六十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | / |
| 第七十三条本规则作为《公司章程》的附件自公司股东大会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。 | 第六十九条本规则作为《公司章程》的附件自公司股东会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东会、股东、董事及其他与会人员具有约束力的文件。 | 表述调整 |
| 第七十四条股东大会授权董事会根据公司章程、本议事规则的相关规定，并参照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制股东大会决策事项清单。 | 第七十条股东会授权董事会根据公司章程、本规则的相关规定，并参照公司股票上市地证券监管规则的有关要求，编制股东会决策事项清单。 | 表述调整 |
| 第七十五条本规则由公司董事会负责解释。 | 第七十一条本规则由公司董事会负责解释。 | |
| 第七十六条本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》《公司章程》或证券监督管理部门的相关法 | 第七十二条本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》《公司章程》或相关法律、行政法规、部门规章、公 | 表述调整 |
律、行政法规的规定执行。
| 律、行政法规的规定执行。 | 司股票上市地证券监管规则的规定执行。 |
注1：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。注2：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接。
附件3：
《中国东方航空股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据或说明 |
| 第一条为了进一步规范中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 不变 | / |
| 第二条董事基本义务公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 | 第二条董事基本义务公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 | 表述调整 |
| 第三条董事会的组成公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长1名、副董事长1名。公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职权。公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免。公司职工董事根据法律、行政法规和《公司章程》的 | 第三条董事会的组成公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长1名、副董事长1名。公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、《中国东方航空股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使独立董事的特别职 | 《上市公司章程指引》第一百条：“董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
规定履行特别职责。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计应当低于公司董事总数的二分之一。董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
| 规定履行特别职责。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计应当低于公司董事总数的二分之一。董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。 | 权。公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计应当不得超过公司董事总数的二分之一。董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。” |
| 第四条董事会职权的行使董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）批准公司章程第五十八条规定之外的对外担保事项；（九）批准公司章程第五十九条规定之外的财务资助事项；（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；（十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构 | 第四条董事会职权的行使董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）批准公司章程第四十四条规定之外的担保事项；（九）批准公司章程第四十五条规定之外的财务资助事项；（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司股票上市地上市规则或公司章程另有规定的从其规定）； | 表述调整 |
要求需公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十四）制定董事会授权管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）股东大会授予的其他职权。董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、（九）、
（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
| 要求需公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十四）制定董事会授权管理制度；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）股东大会授予的其他职权。董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、（九）、（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | （十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构要求需公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十四）制定董事会授权管理制度；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的及股东会授予的其他职权。董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、（九）、（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会可根据股东会的授权对发行公司债券作出 |
决议。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议
和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
| 决议。董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | ||
| 第五条对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第五条对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 调整表述。 |
| 第六条重大交易的审批权限董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。前款所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | （删除） | 因《到境外上市公司章程必备条款》已废止，本条删除 |
| 第七条董事长的职权董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况； | 第六条董事长的职权董事长行使以下职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施、执行情况； | 《上市公司章程指引》第一百一十四条：“第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会 |
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
| （三）签署公司发行的证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。 | （三）签署公司发行的证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 | 会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。” |
| 第八条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 | 不变 | / |
| 第九条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外，定期会议原则上以现场会议形式召开。定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。 | 不变 | / |
| 第十条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 不变 | / |
| 第十一条临时会议有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数以上董事提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）监事会提议时； | 第十条临时会议有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数以上董事提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接 |
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
| （三）二分之一以上独立董事提议时；（四）证券监管部门要求召开时；（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （二）董事会审计和风险管理委员会提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）证券监管部门要求召开时；（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第十二条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交或报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 不变 | / |
| 第十三条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 不变 | / |
第十四条会议通知董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：
（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
| 第十四条会议通知董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 | 第十三条会议通知董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司章程规定的其他通知方式通知各董事。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 | 表述调整 |
| 第十五条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）； | 第十四条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）发出通知的日期； | 《上市公司章程指引》第一百一十九条：“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题； |
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
| （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 | （四）拟审议的事项（会议提案）；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 | （四）发出通知的日期。” |
| 第十六条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 不变 | / |
| 第十七条会议的召开董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事、总经理和其他高级管理人员等公司领导可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十六条会议的召开董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和其他高级管理人员等公司领导可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 取消监事 |
| 第十八条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本 | 第十七条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席， | 公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接 |
人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司
监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作
出决议并公告。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司董事会审计和风险管理委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托有效期限；（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第十九条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 | 不变 | / |
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
| 事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | ||
| 第二十条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者书面（包括电子邮件）表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场和其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算出席会议的董事人数。 | 不变 | / |
| 第二十一条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 | 第二十条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，对表述进行调整 |
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
| 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | |
| 第二十二条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 不变 | / |
| 第二十三条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会的表决方式为举手表决。会议表决实行一人一票，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十二条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会的表决方式为举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 《公司法》第一百二十四条：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。” |
| 第二十四条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时统计表决结果票，现场至少需要有一名监事或者独立董事监督统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 | 第二十三条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时统计表决结果票，现场至少需要有一名独立董事监督统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 | 取消监事 |
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
| 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | |
| 第二十五条决议的形成除本规则规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十四条决议的形成除本规则规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 表述调整 |
| 第二十六条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十五条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 | / |
第二十七条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
| 第二十七条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十七条不得越权董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | / |
| 第二十八条董事会授权事项董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | 第二十八条董事会授权事项董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | / |
| 第二十九条关于利润分配的特别规定董事会需要根据股东大会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第二十九条关于利润分配的特别规定董事会需要根据股东会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | / |
| 第三十条关于定期报告的特别规定董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他 | 第二十九条关于定期报告的特别规定董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 | 取消监事会 |
人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
| 人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | |
| 第三十一条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 不变 | / |
| 第三十二条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十一条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，相关董事可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条：“……两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳” |
| 第三十三条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 不变 | / |
| 第三十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： | 第三十三条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： | 《上市公司章程指引》第一百二十五条：“董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人 |
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
| （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。” |
| 第三十五条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 | 不变 | |
| 第三十六条董事签字董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | 不变 | / |
| 第三十七条董事签字责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。异议董事应当及时向交易所以及相关监管机构报告。 | 第三十七条董事签字责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。异议董事应当及时向 | 表述调整 |
对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
| 对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 | 交易所以及相关监管机构报告。对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 | |
| 第三十八条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 不变 | / |
| 第三十九条决议的执行董事应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 | 不变 | / |
| 第四十条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 不变 | / |
第四十一条附则股东大会授权董事会根据公司章程、本议事规则的相关规定，并参照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制董事会决策事项清单以及董事会授权总经理决策事项清单。在本规则中，“以上”包括本数，“以下”“超过”“低于”不包括本数。本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规的规定相冲突时，按法律、行政法规的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审议通过。本规则由董事会负责解释。
| 第四十一条附则股东大会授权董事会根据公司章程、本议事规则的相关规定，并参照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制董事会决策事项清单以及董事会授权总经理决策事项清单。在本规则中，“以上”包括本数，“以下”“超过”“低于”不包括本数。本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规的规定相冲突时，按法律、行政法规的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审议通过。本规则由董事会负责解释。 | 第四十条附则股东会授权董事会根据《公司章程》、本规则的相关规定，并参照公司股票上市地证券监管规则的有关要求，编制董事会决策事项清单以及董事会授权总经理决策事项清单。在本规则中，“以上”包括本数，“以下”“超过”“低于”不包括本数。本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突时，按法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定执行，同时，及时修订并报股东会审议通过。 | 表述调整 |
注1：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。注2：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计和风险管理委员会承接。